Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Albina Rimdeikaitė, sekretoriaujant Reginai Mockevičienei, Tomui Pavilioniui,

dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tik gėlės“, atstovaujamos bankroto administratoriaus MB „Falitas“ įgaliotai atstovei I. K. – R., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „FTC Kaunas“ atstovui M. S.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tik gėlės“, atstovaujamos bankroto administratoriaus MB „Falitas“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Tik gėlės V1“, uždarajai akcinei bendrovei „FTC Kaunas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas

Byloje esančiais rašytiniais įrodymais, šalių atstovų paaiškinimais nustatytos aplinkybės, kad Kauno apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 7 d. nutartimi iškėlė BUAB „Tik gėlės“ bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė MB „Falitas“, minėta nutartis įsiteisėjo 2015 m. rugsėjo 18 d. (ieškinio priedas Nr. 1, LITEKO duomenys – Kauno apygardos teismo civ. byla Nr. B2-448-343/2017; CPK 179 str. 3 d.).

Dėl actio Pauliana instituto paskirties ir taikymo sąlygų

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

Dėl kreditoriaus teisių ginčijamu sandoriu pažeidimo

Kreditorius, turėdamas galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, turi įrodyti ir jos pažeidimą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Būtina nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016 ir kt.).

Byloje nėra tikslių duomenų, kurie leistų spręsti dėl įmonės (ne)mokumo sandorio sudarymo metu. Tačiau greitu laiku po šio sandorio sudarymo (sandoris sudarytas 2014 m. spalio 1 d., įmonės balansas sudarytas 2014 m. gruodžio 31 d. duomenimis) įmonės nemokumo faktas buvo konstatuotas Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 7 d. nutartimi dėl bankroto bylos iškėlimo BUAB „Tik gėlės“. Minėtoje nutartyje teismas konstatavo, kad įmonė visų dokumentų, nurodytų ĮBĮ 9 straipsnyje, nepateikė. Teismas, įvertino tokias aplinkybes: įmonė veiklos nevykdo nuo 2014-10-01, t. y. beveik metus; įmonėje faktiškai nėra darbuotojų (yra tik direktorė, kuri iki 2015-08-31 buvo nemokamose atostogose), debitoriniai įsiskolinimai 2015-07-31sudaro 48 343,63 Eur; įmonės kreditoriniai įsiskolinimai 2015-07- 31 sudaro 356 080,73 Eur, jie, teismo vertinimu, yra pradelsti; duomenys apie įmonės turtą nepateikti; duomenys apie bylą su VMI nepateikti. Be to, iš įmonės balanso už 2014 metus matyti, jog įmonė jau 2014-12-31 buvo nemoki, kadangi įmonės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės: balanse nurodoma turto vertė 1 007 372 Lt/291 755 Eur. Tačiau į šią turto vertę buvo įskaičiuoti debitoriniai įsiskolinimai 493 788 Lt/143 011 Eur. Debitoriniai įsiskolinimai yra tik teisė gauti tokią sumą. O kaip matyti iš balanso duomenų, jie sudaro beveik pusę įmonės turto. Taigi, net ir įskaičiavus debitorinius įsiskolinimus į įmonės turtą, pusę turto vertės sudaro 145 877,50 Eur. Kreditoriniai reikalavimai buvo 687 686 Lt/199 167,60 Eur. Akivaizdu, jog kreditoriniai reikalavimai viršija pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės. Minėtoje nutartyje teismas taip pat pažymėjo, kad nuo 2014 liepos mėnesio areštavus įmonės turtą ir sąskaitas, įmonė nebegali normaliai vykdyti veiklos, todėl nuo 2014-09-30 buvo atleisti visi darbuotojai, o direktorė L. B. iki 2015-08-31 išleista nemokamų atostogų. Nuo 2014 spalio 1 d. įmonės veikla beveik sustabdyta, todėl nebegali įvykdyti jokių kreditorinių įsipareigojimų. Teismas iš dalies sutinka su ieškovės argumentu, kad pati skolų užskaitymas sutartis, kuria užskaitomos vienarūšės prievolės, savo esme taip pat įrodo ieškovės prastą finansinę būklę ir nesugebėjimą atsiskaityti su kreditoriais piniginėmis lėšomis. Nors UAB „FTC Kaunas“ direktorius M. S., kuris yra ir vienintelis BUAB „Tik gėlės“ akcininkas, 2017 m. birželio 7 d. teismo posėdyje tvirtino, kad ieškovė turi pakankamai turto atsiskaityti su kreditoriais, tačiau šių savo deklaratyvaus pobūdžio teiginių įrodymais nepagrindė. Patikrinus viešus registrų duomenis nustatyta (CPK 179 str. 3 d.), kad VĮ Registrų centre BUAB „Tik gėlės“ vardu nuosavybės teise yra registruoti: butas, adresu (duomenys neskelbtini), kurio vidutinė rinkos vertė 30 989 Eur; butas, adresu (duomenys neskelbtini), kurio vidutinė rinkos vertė 30 989 Eur; 0,5941 ha žemės sklypo, adresu (duomenys neskelbtini), kurio vidutinė rinkos vertė 153 000 Eur, 262/5941 dalies nuosavybės teisė; pastatas – parduotuvė – sandėlis, adresu (duomenys neskelbtini), kurio vidutinė rinkos vertė 1 060 Eur; VĮ „Regitra“ duomenimis UAB „tik gėlės“ vardu registruotų kelių transporto priemonių nėra. Kaip jau yra konstatavęs teismas, į įmonės balanse nurodomo turto vertę buvo įskaičiuoti debitoriniai įsiskolinimai 493 788 Lt/143 011 Eur, tačiau įsiskolinimai yra tik teisė gauti tokią sumą. Nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo teismas pažymėjo, kad vyksta įmonės teisminiai ginčai su VMI dėl neteisingai priskaičiuotų 943 932,59 Lt mokesčių. LITEKO duomenimis, Lietuvos vyriausiajame administraciniame teisme (adm. byla Nr. A-1484-438/2017) ginčas tarp BUAB „Tik gėlės“ ir VMI vyksta dėl to, ar pagrįstai atsisakyta neatnaujinti mokestinio ginčo procesą pagal centrinio mokesčių administratoriaus 2015 m. rugsėjo 30 d. sprendimą Nr. 69-119. Tačiau 2015 m. gruodžio 10 d. nutartimi teismas patvirtino BUAB „Tik gėlės“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, tarp jų VMI 284 871,70 EUR finansinį reikalavimą. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. vasario 23 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2015 m. gruodžio 10 d. nutartį palikti nepakeistą, joje konstatavęs, kad ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo metu mokestinio ginčo, iš kurio kilęs VMI finansinis reikalavimas, procesas nebuvo atnaujintas, jis nėra atnaujintas ir šiuo metu. Priešingai nei nurodo apeliantas, administraciniame teisme šiuo metu nagrinėjamas ginčas ne dėl VMI sprendimo, kuriuo grindžiamas kreditorinis reikalavimas (šis sprendimas yra įsiteisėjęs ir privalomas vykdyti), o dėl VMI 2015 m. rugsėjo 30 d. sprendimo Nr. 69-119, kuriuo atsisakyta atnaujinti mokestinio ginčo procesą. Taigi, VMI finansinio reikalavimo pagrindas šiuo metu nėra paneigtas, todėl šis reikalavimas pirmosios instancijos teismo buvo patvirtintas pagrįstai. Šios byloje nustatytos aplinkybės leidžia vertinti, kad ieškovė 2014 m. spalio 1 d. atitiko nemokios įmonės sąvoka; ji neturi tiek turto, kiek reikalinga kreditorių reikalavimams patenkinti. Jeigu atsakovė UAB „FTC Kaunas“ pagal 2012 m. spalio 9 d. tarp BUAB „Tik gėlės“ ir UAB „FTC Kaunas“ sudarytą sutartį būtų tiesiogiai atsiskaičiusi su ieškove, ieškovės bendra turto masė būtų padidėjusi 48 088,14 Eur, o iš bendros turto masės ieškovė būtų galėjusi atsiskaityti vienodomis sąlygomis su visais kreditoriais CK 6.930¹ straipsnyje nustatytu eiliškumu. Dėl ginčijamo sandorio sumažėjo galimybės BUAB „Tik gėlės“ kreditoriams iš įmonės turto patenkinti savo kreditorinius reikalavimus (jų dalį) ir tuo pačiu buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės.

Dėl skolininko pareigos sudaryti ginčijamą sandorį

Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jei skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Privalėjimas sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas privalėjimą sudaryti sandorį traktuoja kaip vieną iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2002). Skolininko teisinė prievolė sudaryti sandorius CK 6.66 str. prasme aiškinama siaurai, todėl neprivalomais sandoriais laikomi tokie, kurie sudaromi nesant įstatymo ar kitos susitarimo pagrįstos teisinės prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susidėjusių.

Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pasisakyta, kad skolininkas, net ir turėdamas pareigą sudaryti sandorį, ją turėtų įvykdyti kuo mažiau pakenkdamas kreditoriaus interesams, nes galimi tokie atvejai, kai skolininkas gali piktnaudžiauti šia pareiga, siekdamas išvengti atsiskaitymo su kreditoriumi (pvz., sudaro sandorį nepalankesnėmis sau sąlygomis, nei būtų galėjęs, t. y. vykdydamas sutartinį įsipareigojimą, parduoda turtą už daug mažesnę kainą nei jo rinkos vertė). Verslo gelbėjimas ar jo plėtra, kitoks naudos siekimas savaime nereiškia, kad sutarties šalys tokią sutartį privalo sudaryti; įmonės veiklos plėtros ar ekonominio naudingumo siekimas yra šalių teisių, o ne prievolių įgyvendinimas. Skolininko diskreciją ypač riboja tai, kad už nepateisinamą, nesąžiningą ir žalos sukėlusį kreditorių diskriminavimą gali kilti ne tik civilinė, bet ir baudžiamoji atsakomybė (BK 208 straipsnis). Pareiga sudaryti sandorius su kitais kreditoriais turi būti atskirta nuo skolininko noro pasirinkti, kam pirmiau įvykdyti prievole, nes skolininkas actio Pauliana kontekste neturi visiškos laisvės pasirinkti, kam jis pirma jvykdys prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2012 m. balandžio 10 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-86/2012).

Faktinės bylos aplinkybės nepatvirtina, kad ginčijamą sandorį ieškovė privalėjo sudaryti dėl atsiradusių imperatyvų, pagal įstatymus, teismų sprendimus, preliminarias ar kitas sutartis. Taigi, jos pareiga sudaryti ginčijamą sandorį nenustatyta.

Dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo

Kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, taip pat kad sandorį sudariusių šalių sąžiningumo klausimas yra saistomas kitų actio Pauliana sąlygų. Actio Pauliana instituto taikymui taip pat turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinas sandoris, o kai neatlygintinas – tik skolininko nesąžiningumas (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Civilinėje teisėje galioja bendrasis sąžiningumo principas (CK 1.5 straipsnis), kuris reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip, tačiau sąžiningumas gali būti nuginčytas, nes tai nuginčijamoji prezumpcija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007). Actio Pauliana taikymo prasme ginčijamų sandorių šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015).

Vadovaujantis CK 6.67 straipsnio 7 punktu, preziumuojama, jog sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.).

Byloje esančiais rašytiniais įrodymais (LR juridinių asmenų registro išplėstiniai išrašai su istorija, ginčo sutartis), M. S. paaiškinimu nustatyta, kad M. S. yra vienintelis BUAB „Tik gėlės“ akcininkas nuo 2005 m. spalio 7 d.; jis buvo vieninteliu UAB „FTC Kaunas“ akcininku nuo 2010 m. spalio 4 d. iki 2015 m. lapkričio 4 d. ir nuo 2015 m. lapkričio 4 d. šios bendrovės vieninteliu akcininku yra K. S.. Sudarant ginčijamą sandorį UAB „FTC Kaunas“ direktoriaus pareigas ėjo K. S., kuris tuo pačiu metu laikinai buvo ir BUAB „Tik gėlės“ direktoriumi ir tame pačiame ginčo sandoryje atstovavo abi įmones. M. S. ir K. S. yra giminystės ryšiais susiję asmenys: (atitinkamai) tėvas ir sūnus. Šios aplinkybės patvirtina, kad BUAB „Tik gėlės“ ir UAB „FTC Kaunas“ yra susijusios įmonės. Nors Juridinių asmenų registro išplėstiniame išraše nėra duomenų apie UAB „Tik gėlės V1“ akcininkus, tačiau 2017 birželio 7 d. teismo posėdyje M. S. paaiškino, kad visos trys byloje dalyvaujančios yra jam priklausančios įmonės, taigi ir BUAB „Tik gėlės“, kuriai iškelta bankroto byla, o su buvusiu iki bankroto bylos iškėlimo šios įmonės direktoriumi G. P. kartu dalyvauja versle (CPK 187 str.). Pažymėtina, kad vėliau po sandorio sudarymo - nuo 2015 m. birželio 15 d. iki 2015 m. rugsėjo 17 d. tas pats G. P. buvo UAB „FTC Kaunas“ direktoriumi. Dėl nurodyto yra pagrindas konstatuoti ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumą.

Kalbėdamas apie nesąžiningumą Actio Pauliana taikymo atveju, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-371-684/2015 ir joje nurodyta teismų praktika).

K. S., kaip jau minėta, tiek UAB „Tik gėlės“, tiek UAB „FTC Kaunas“ vardu sudarydamas ginčijamą sandorį, būdamas ieškovės vadovu, turėdamas visą informaciją ir žinodamas apie bendrovės finansinę padėtį, turimą turtą bei įsipareigojimus (Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 1 d., 7 d., 8 d., 10 d., 12 d. 1 ir 2 p.), ribotas galimybes vykdyti savo įsipareigojimus kreditoriams, turėjo numatyti (galimai ir numanė), kad sudarius ginčijamą sandorį bus pažeistos šios bendrovės kitų kreditorių teises. Be to, ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė neturėjo įsipareigojimų atsakovei UAB „FTC Kaunas“, o įskaitymui atlikti būtinas priešpriešinių pareigų egzistavimas (CK 6.130 str. 1 d.). Neabejotina, kad ir atsakovė BUAB „Tik gėlėsV1“, būdama atidus ir rūpestingas verslo subjektas, turėjo žinoti ir žinojo, kad ieškovė turi finansinių sunkumų, jai pačiai (t. y. BUAB „Tik gėlės V1“) buvo skolinga 215 076,89 Lt (62 290,57 Eur).

Įvertinęs byloje esančių įrodymų visetą teismas sprendžia, jog nagrinėjamu atveju ieškovė neabejotinai žinojo apie savo nepajėgumą atsiskaityti su kitais kreditoriais ginčijamo sandorio sudarymo metu; apie tai žinojo ir abi atsakovės, tačiau vis tiek sudarė ginčijamą sandorį, pažeisdamos įmonės ir kitų jos kreditorių teises, kas taip pat leidžia konstatuoti jų nesąžiningumą sandorio sudarymo metu.

Dėl ieškinio senaties kreditoriui reiškiant actio Pauliana ieškinį

Pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį actio Pauliana kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, atsižvelgiant į tai, jog tokia šio termino pradžios apibrėžtis atitinka bendrąją senaties termino pradžios momento apibrėžtį (CK 1.127 str.), senaties terminui skaičiuoti actio Pauliana atveju taikytinos visos bendrosios šio termino skaičiavimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 str. 1 d., 6.66 str. 3 d.).

Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nustatytas 6 mėnesių nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos terminas yra skirtas administratoriui patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat dėl tyčinio bankroto nustatymo, tačiau tai nėra ieškinio senaties terminas actio Pauliana ieškiniui pareikšti.

Nagrinėjamoje byloje ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu, įgyvendindamas Įmonių bankroto įstatymo jam pavestas funkcijas ir vykdydamas bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių interesų apsaugą, pareiškė bankroto administratorius. Pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį actio Pauliana ieškinį kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Ieškovė nagrinėjamoje byloje tvirtina, kad jai - ieškovės bankroto administratoriui apie ginčijamą sandorį tapo žinoma tik po to, kai ji 2016 m. kovo 8 d. el. paštu iš atsakovės UAB „FTC Kaunas“ gavo ginčijamą sutartį, nes 2016 m. vasario 29 d. Dokumentų atidavimo aktu jai buvo perduota tik dalis dokumentų, tačiau ginčijamas sandoris perduotas nebuvo, o į teismą kreipėsi 2017 m. vasario 21 d., t. y. nepraleidusi ieškinio senaties termino. Teismas sprendžia, jog nagrinėjamu atveju CK 6.66 straipsnio 3 dalyje numatytas ieškinio senaties terminas pareikšti actio Pauliana ieškinį nėra praleistas, nes ginčijamą sutartį ieškovė gavo tik 2016 m. kovo 8 d., o neturėdama minėtos sutarties, objektyviai negalėjo žinoti apie ieškovės teises pažeidžiantį sandorį, ir ieškinį padavė 2017 m. vasario 21 d.

Dėl kreditoriaus reikalavimo ir turto apimties santykio

Pagal šią actio Pauliana taikymo sąlyga kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (CK 6.66 str. 5 d.).

BUAB „Tik gėlės“ bankroto bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismo nutartimis patvirtinti ieškovės kreditorių finansiniai reikalavimai, kurių bendra suma yra 355 029,83 Eur, o grąžintina reikalavimo teisė yra 48 088,14 Eur sumai. Ginčijamą sandorį pripažinus negaliojančiu ir pritaikius restituciją, gautinų piniginių lėšų suma atitinkamai padidėja ieškovės kreditorių galimybės patenkinti proporcingai didesnę jų finansinių reikalavimų dalį iš bankrutuojančios įmonės turto (ĮBĮ 35 str.). Teismas pastebi ir tai, kad restitucijos taikymo atveju ir sugrąžinus reikalavimo teisę į ieškovę BUAB „Tik gėlės V1“ 62 290,57 Eur sumai, ši turės teisę pareikšti savo finansinį reikalavimą BUAB „Tik gėlės“ bankroto byloje, tačiau taip pat vertina ir tai, kad remiantis ĮBĮ 35 straipsnio nuostatomis, kreditorių reikalavimai tenkinami eilės tvarka ir proporcingai pagal priklausančią kiekvienam kreditoriui sumą, todėl atsižvelgiant į tai sprendžia, kad ieškovei įgyjant teisę gauti 48 088,14 Eur sumą ir priimant pareigą patvirtinti trečios eilės kreditorinį reikalavimą 62 290,57 Eur sumai, kitų ieškovės kreditorių interesai iš esmės nebus pažeisti.

Apibendrinant pirmiau nurodytas aplinkybes, konstatuotina, kad ieškovės reikalavimas pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tik gėlės“ ir atsakovių bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tik gėlės V1“ , uždarosios akcinės bendrovės „FTC Kaunas“ 2014 m. spalio 1 d. sudarytą Trišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. 2014-1 tenkintinas (CK 6.66 str., CPK 178, 185 str.).

Dėl restitucijos taikymo

Pripažinus sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, taikoma restitucija. CK 6.66 straipsnio 4 d. ir 5 dalyje yra įtvirtinti restitucijos ypatumai, kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu actio Pauliana ieškinio pagrindu. Tačiau kai CK 6.66 straipsnio pagrindu ieškinį reiškia bankroto administratorius, CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Įmonių bankroto įstatyme esant nustatytai kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomi šio straipsnio 4 dalyje nustatyti sandorio pripažinimo negaliojančiu teisiniai padariniai tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009). Taigi kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad tuo atveju, kai ieškinį actio Pauliana pagrindu pareiškia įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorius, sandorio pripažinimas negaliojančiu teisinius padarinius sukelia viso sandorio apimtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013). Kadangi restitucijos taikymo principas yra toks, kad kiekviena šalis kitai turi grąžinti tai, ką ji gavo vykdydama sutartis, todėl vadovaujantis šiuo principu, byloje taikant restituciją šalims turėtų būti grąžinama tai, ką sutarties pagrindu viena iš kitos gavo: ieškovei BUAB „Tik gėlės“ grąžintina reikalavimo teisę į atsakovę UAB „FTC Kaunas“ 48 088,14 Eur (166 038,72 Lt) sumai; atsakovei UAB „FTC Kaunas“ grąžintina reikalavimo teisę į atsakovę BUAB „Tik gėlės V1“ 758,29 Eur (2 618,23 Lt) sumai; atsakovei BUAB „Tik gėlės V1“ grąžintina reikalavimo teisę į ieškovę BUAB „Tik gėlęs“ 62 290,57 Eur (215 076,89 Lt) sumai.

Teismas pažymi, jog nagrinėjamu atveju ieškovės reikalavimas priteisti 6 proc. procesines palūkanas netenkintinas, nes actio Pauliana institutas skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą, bet ne piniginių sumų, nuo kurių skaičiuojamos palūkanos, priteisimui.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Ieškovė BUAB „Tik gėlės“, atsakovė „Tik gėlės V1“ yra atleistos nuo žyminio mokesčio ir kitų bylinėjimosi išlaidų mokėjimo valstybei (CPK 83 str. 1 d. 8, 9 p.). Proporcingai pareikštų ir tenkintų reikalavimų daliai (3 proc. nuo 48 088,14 Eur) 1442,00 Eur žyminio mokesčio priteistina iš atsakovės UAB „FTC Kaunas“ valstybei (CPK 83-0 str. 1 d. 1 p., 96 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268 – 270 straipsniais,

nusprendžia:

Ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tik gėlės“ ir atsakovių bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tik gėlės V1“ , uždarosios akcinės bendrovės „FTC Kaunas“ 2014 m. spalio 1 d. sudarytą Trišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. 2014-1.

Taikyti restituciją – ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Tik gėlės“ grąžinti reikalavimo teisę į atsakovę uždarąją akcinę bendrovę „FTC Kaunas“ 48 088,14 Eur (166 038,72 Lt) sumai; atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „FTC Kaunas“ grąžinti reikalavimo teisę į atsakovę bankrutavusią uždarąją akcinę bendrovę „Tik gėlės V1“ 758,29 Eur (2 618,23 Lt) sumai; atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Tik gėlės V1“ grąžinti reikalavimo teisę į ieškovę bankrutavusią uždarąją akcinę bendrovę „Tik gėlęs“ 62 290,57 Eur (215 076,89 Lt) sumai.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „FTC Kaunas“ 1442,00 (vieną tūkstantį keturis šimtus keturiasdešimt) Eur žyminio mokesčio valstybei, sumokant jį Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), „Swedbank“, AB, kodas 73000, įmokos kodas 5660.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.