Marijampolės apylinkės teismo sprendimas

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės L. M. ieškinį atsakovams RUAB „Lietuvos cukrus“ ir HOFENBERG LIMITED dėl UAB „Lietuvos cukrus“ vienintelio akcininko sprendimo ir įstatų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

2016-10-21 tarp UAB „ARVI“ ir ko ir Kipro bendrovės HOFENBERG LIMITED buvo sudaryta UAB „Lietuvos cukrus“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurios pagrindu HOFENBERG LIMITED įgijo 100% Lietuvos cukraus akcijų.

Tapusi vienintele UAB „Lietuvos cukrus“ akcininke, HOFENBERG LIMITED 2017-08-17 priėmė vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo patvirtino naują Lietuvos cukraus įstatų redakciją ir 2017-08-28 įregistravo ją juridinių asmenų registre.

2020-02-25 ieškovė paskirta vienasmeniu Lietuvos cukrus valdymo organu - generaline direktore. Ieškovei pradėjus eiti pareigas, 2020-04-09 nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo c. b. Nr. e2A-234-236/2020 nuspręsta „pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2016 m. spalio 21d. tarp uždarosios akcinės bendrovės „ARVI“ ir ko ir HOFENBERG LIMITED sudarytą uždarosios akcinės bendrovės „Lietuvos cukrus“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį“. Priėmus šią nutartį paaiškėjo, kad 2017-08-17 HOFENBERG LIMITED vienintelio akcininko sprendimas buvo priimtas subjekto, kuris neturėjo teisės jo priimti, nes akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurios pagrindu HOFENBERG LIMITED įsiregistravo vieninteliu UAB „Lietuvos cukrus“, buvo pripažinta negaliojančia nuo 2016-10-21.

Civilinę bylą pagal ieškovės ieškinį atsakovui dėl UAB „Lietuvos cukrus“ vienintelio akcininko sprendimo ir įstatų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, 2020-05-27 priimta nutartimi nutarta nagrinėti iš esmės teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 441 straipsnis).

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

ieškinys tenkintinas visiškai.

Bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas – toliau ABĮ, 37 straipsnio 3 dalis). Nagrinėjamu atveju, 2017-08-17 HOFENBERG LIMITED priėmė vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo patvirtino naują Lietuvos cukraus įstatų redakciją ir 2017-08-28 įregistravo ją juridinių asmenų registre. 2020-04-09 nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo c. b. Nr. e2A-234-236/2020 nuspręsta „pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2016 m. spalio 21d. tarp uždarosios akcinės bendrovės „ARVI“ ir ko ir HOFENBERG LIMITED sudarytą uždarosios akcinės bendrovės „Lietuvos cukrus“ akcijų pirkimo -pardavimo sutartį. Priėmus šią nutartį paaiškėjo, kad 2017-08-17 HOFENBERG LIMITED vienintelio akcininko sprendimas dėl įmonės įstatų keitimo ir 2017-08-28 įregistruoti įstatai juridinių asmenų registre, buvo priimtas subjekto, kuris neturėjo teisės jo priimti, nes akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurios pagrindu HOFENBERG LIMITED įsiregistravo vieninteliu UAB „Lietuvos cukraus“ akcininku, buvo pripažinta negaliojančia nuo 2016-10-21.

Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas suinteresuotų asmenų pareiškimu teismine tvarka pripažįstamas negaliojančiu, jeigu: akcininkui visuotiniame akcininkų susirinkime atstovavo asmuo, neturintis akcininko įgaliojimo, akcininko įgaliotinis susirinkime balsavo viršydamas įgaliojimus, buvo balsuojama akcijomis, nesuteikiančiomis balsavimo teisės, išskyrus atvejus, kai tai neturėjo lemiamos įtakos susirinkimo kvorumui, nutarimo priėmimui ar nepriėmimui (ABĮ 31 straipsnis 5 dalis). Nagrinėjamu atveju, atsakovo sprendimas, kuriuo patvirtino naują Lietuvos cukraus įstatų redakcija bei 2017-08-28 įstatų įregistravimas juridinių asmenų registre laikytinas negaliojančiu, kadangi 2016-10-21 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp UAB „ARVI“ ir ko ir Kipro bendrovės HOFENBERG LIMITED laikoma negaliojančia nuo jos sudarymo momento, 2020-04-09 nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo c. b. Nr. e2A-234-236/2020.

Atsižvelgiant į išdėstytus motyvus, teismas tenkina ieškovės ieškinį ir pripažįsta: 1. niekiniu ir negaliojančiu ab initio HOFENBERG LIMITED (juridinio asmens kodas HE 353113) 2017-08-17 priimtą UAB „Lietuvos cukrus“ vienintelio akcininko sprendimą; 2. niekiniais ir negaliojančiais ab initio UAB „Lietuvos cukrus“ (juridinio asmens kodas 151004254) įstatus, 2017-08-28 įregistruotus juridinių asmenų registre;

Ieškovė patyrė 150 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro 150 Eur sumokėtas žyminis. Ieškinį tenkinus visiškai iš atsakovų ieškovei priteisiama po 75 Eur.

Išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, dydį bei apmokėjimo tvarką nustato teisingumo ministras ir finansų ministras (CPK 92 straipsnis). Pagal 2020 m. sausio 13 Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymą „Dėl Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymo Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ pakeitimo“ nustatyta minimali valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma yra 5 Eur. Nagrinėjamu atveju, procesinių dokumentų išlaidos neviršija 5,00 Eur, todėl valstybės naudai iš šalių procesinių dokumentų įteikimo išlaidos nepriteistinos.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 263 straipsniu, 265 straipsniu, 270 straipsniu, 275 straipsnio 1 dalimi, teismas

nusprendžia:

ieškinį tenkinti visiškai.

Pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio HOFENBERG LIMITED (juridinio asmens kodas HE 353113) 2017-08-17 priimtą UAB „Lietuvos cukrus“ vienintelio akcininko sprendimą.

Pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio UAB „Lietuvos cukrus“ (juridinio asmens kodas 151004254) įstatus, 2017-08-28 įregistruotus juridinių asmenų registre.

Priteisti iš atsakovų RUAB „Lietuvos cukrus“, juridinio asmens kodas 151004254, buveinės adresas P. Armino g. 65, Marijampolė, ir HOFENBERG LIMITED, juridinio asmens kodas HE 353113, buveinės adresas Themistokli Dervi 48,Athienitis C. B., 8 aukštas, 803 biuras, Nikosija, Kipro Respublika, lygiomis dalimis iš kiekvieno po 75 Eur (septyniasdešimt penkis eurus ct) bylinėjimosi išlaidas ieškovei L. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini)

Sprendimo patvirtintą kopiją per 3 darbo dienas išsiųsti ieškovei, atsakovui.

Sprendimas per 30 dienų, nuo šio sprendimo priėmimo dienos, apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Marijampolės apylinkės teismo Marijampolės rūmus.