- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-04-29
- Bylos Nr.
- 2-3945-577/2014
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jadvyga Mardosevič
- Kategorijos
- 126.8pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo teisėja Jadvyga Mardosevič, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi kreditorių UAB „Infina ir UAB „Rhetor“ skundus dėl BUAB „Kennedy Forbes“ pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
pareiškėjas UAB „Rhetor“ prašo panaikinti visus 2014-02-19 pirmojo BUAB „Kennedy Forbes“ kreditorių susirinkimo nutarimus. Kreditorius tvirtina, kad minėto kreditorių susirinkimo sekretoriumi buvo išrinktas B. V., kuris nėra įgaliotas administruoti įmonę, todėl jis ir negalėjo atlikti sekretoriaus funkcijų. Tuo tarpu kreditorių susirinkime nedalyvavo įgaliota administratorė T. N.. Kreditoriaus nuomone, esant nurodytoms aplinkybėms, laikytina, kad T. N. netinkamai organizavo kreditorių susirinkimą. Be to, į kreditorių susirinkimą neatvyko ir balsavimu raštu išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininko Danske Bank A/S, veikiančio per Danske Bank Lietuvos filialą, įgaliotas asmuo, nors kreditorių susirinkimo protokolą ir pasirašė. Kreditoriaus nuomone, susirinkime nedalyvaujant nei bankroto administratorei, nei kreditorių susirinkimo pirmininkui, tariamai priimti sprendimai yra naikinti. Taip pat kreditorius nurodo, kad susirinkimo darbotvarkė, kuri yra nurodoma protokole, yra neteisėta, kadangi sprendimai priimti dėl klausimų, kurie nebuvo įtraukti į susirinkimo darbotvarkę ir apie kuriuos nebuvo tinkamai informuoti kreditoriai. Kreditoriaus nuomone, naikintinas ir kreditorių susirinkimo pirmininko paskyrimas, nes Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 20 d. nutartimi buvo ženkliai sumažintas kreditoriaus Danske Bank A/S, veikiančio per Danske Bank Lietuvos filialą, kreditorinis reikalavimas, kuris savo dydžiu tapo panašus į kreditoriaus AB SEB banko finansinį reikalavimą. Maža to, kreditoriaus nuomone, administratorius neišsamiai atskleidė visą savo veiklą iki kreditorių susirinkimo, todėl tokia ataskaita negalėjo būti pripažinta tinkama. Taip pat kreditorius tvirtina, kad kreditoriams nebuvo pateikta detali informacija, kur buvo išleistos iš komercinės bankrutuojančios įmonės veiklos gautos lėšos bei pinigai gauti už turtą ir buvę įmonės kasoje. Atkreipia dėmesį, kad kreditorių sąrašas neatitinka teismo nutartyje nurodytam kreditorių sąrašui, nes akivaizdžiai skiriasi administratoriaus ir teismo nurodyti kreditoriai, todėl nesuprantama, kurie iš kreditorių turėjo teisę balsuoti kreditorių susirinkime ir koks jų reikalavimo dydis. Kreditoriaus įsitikinimu, sprendimas dėl pavedimo sutarties pasirašymo taip pat akivaizdžiai yra neteisėtas. Be to, kreditorius tvirtina, kad buvo nustatyta informacijos teikimo tvarka akivaizdžiai neatitinka kreditorių interesų, nes 1 lito įkainis už kopijos padarymą yra neprotingai per didelis taip pat nepagrįstai yra apribota galimybė susipažinti su visa dominančia informacija, nurodant, kad galima susipažinti tik su informacija, kuri yra susijusi su konkretaus kreditoriaus kreditoriniu reikalavimu.
Kreditorius UAB „Infina“ taip pat prašo 2014 m. vasario 19 d. įvykusio BUAB „Kennedy Forbes“ kreditorių susirinkimo nutarimus pripažinti negaliojančiais visa apimtimi. Kreditorius pažymi, kad atsižvelgiant į tai, jog 2014 m. vasario 20 d. nutartimi buvo panaikintas Danske Bank A/S, veikiančio per Danske Bank Lietuvos filialą, kreditorinis reikalavimas dalyje dėl 2 015 451,82 Lt, 2014 m. vasario 19 d. įvykusio BUAB „Kennedy Forbes“ kreditorių susirinkimo metu buvo nepagrįstai nuspręsta, jog Danske Bank A/S turi 58,379 procentų balsu su 8 889 937,71 Lt kreditoriniu reikalavimu. Kreditoriaus nuomone, administratorius apskritai, neįsiteisėjus 2013 m. gruodžio 16 d. nutarčiai, ir žinodamas apie tai, jog kreditorių S. K. ir UAB „SG 400“ pateikti reikalavimai, kurie vis dar nėra patvirtinti, tačiau sudaro didesnę sumą nei kad jau yra Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gruodžio 16 d. nutartimi patvirtinta kreditorių reikalavimų suma, negalėjo šaukti pirmojo kreditorių susirinkimo, nes šių kreditorinių reikalavimų patvirtinimas arba ginčijimas būtų turėjęs lemiamos įtakos pirmojo kreditorių susirinkimo sprendimams. Kreditoriaus nuomone, buvo pažeisti Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 22 straipsnio 1 dalies ir 24 straipsnio 1 dalies reikalavimai, o tai sąlygoja kreditorių susirinkimo nutarimų neteisėtumą visa apimtimi.
Atsiliepimas
BUAB „Kennedy Forbes“ administratorius UAB „Vantolina“ atsiliepime į skundus nurodo, kad su skundais nesutinka, todėl prašo juos atmesti kaip nepagrįstus. Administratorius tvirtina, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gruodžio 16 d. nutartis yra neįsiteisėjusi tik dalyje dėl apskųsto Danske Bank A/S kreditorinio reikalavimo, todėl nepagrįsta kreditoriaus UAB „Infina“ išvada, kad buvo pažeista ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalis. Taip pat, administratoriaus įsitikinimu, Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 20 d. nutartis, kuria buvo panaikinta Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gruodžio 16 d. nutarties dalis, kuria buvo patvirtintas Danske Bank A/S kreditorinis reikalavimas 2 015 451,82 Lt delspinigių dalyje, negali būti pagrindas pripažinti 2014 m. vasario 19 d. BUAB „Kennedy Forbes“ pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimus neteisėtais ir juos panaikinti. 2014 m. vasario 19 d. kreditorių susirinkime, administratoriaus nuomone, buvo pagrįstai remtasi aktualiais duomenimis apie kreditorių reikalavimų dydžius, o ne duomenimis apie galimus jų pokyčius. Be to, administratorius tvirtina, kad kreditorius UAB „Infina“ apskritai neturi jokio teisinio suinteresuotumo nagrinėjamu atveju ir nesiekia konkretaus rezultato kreditorių susirinkime, skundą grindžia demagoginiais teiginiais, veikia kitų kreditorių, kurie patys neskundžia kreditorių susirinkimo nutarimų, vardu ir taip piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis. Administratorius pažymi, kad UAB „Infina“ yra trečios eilės kreditorius, kurio kreditorinio reikalavimo dydis yra tik 1 034,42 Lt, kai tuo tarpu visų Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gruodžio 16 d. nutartimi patvirtintų kreditorinių reikalavimų dydis siekia 15 mln litų. Analogiška situacija, administratoriaus vertinimu, yra ir dėl trečios eilės kreditoriaus UAB „Rhetor“, kurio kreditorinis reikalavimas sudaro 505,31 Lt, skundu. Administratorius pažymi, jog kreditorius UAB „Rhetor“ kreditorių susirinkime, kurio visus nutarimus dabar skundžia, visais klausimais susilaikė, todėl nėra pagrindo manyti, jog kreditorių susirinkimo nutarimai pažeidžia UAB „Rhetor“ interesus.
Motyvuojamoji dalis
Kreditorių susirinkimo nutarimai naikintini.
Kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su įmonės veikla susijusius klausimus, kaip, pavyzdžiui, tęs ar nutrauks įmonė savo ūkinę komercinę veiklą, kaip bus disponuojama įmonės turtu, įmonė bus likviduojama ar bus sudaryta taikos sutartis ir kt. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-570/2012). Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 str.). ĮBĮ suteikia teisę kreditoriams kreiptis į teismą dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų ir apskųsti juos įstatymo nustatyta tvarka (ĮBĮ 21 str. 2 p., 24 str. 5 d.), pagal kurią kreditorių susirinkimo nutarimas gali būti apskųstas teismui ne vėliau kaip per 14 dienų nuo dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą.
Pažymėtina, kad teismo atliekama kreditorių susirinkimų sprendimų kontrolė yra ribota, nevertinant jų ekonominio tikslingumo. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina.
Dėl UAB „Infina“ skundo
Iš kreditoriaus UAB „Infina“ skundo matyti, kad pareiškėjas skundžia pirmojo UAB „Kennedy Forbes“ kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką, pažeidžiančią ĮBĮ 22 str. 1 d., t. y. jog pirmasis UAB „Kennedy Forbes“ kreditorių susirinkimas įvyko, nesant įsiteisėjusios teismo nutarties, kuria būtų patvirtinta daugiau kaip pusė kreditorių pateiktų finansinių reikalavimų suma.
Pažymėtina, kad ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalis numato, kad pirmasis kreditorių susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 darbo dienų nuo teismo nutarties, kuriai įsiteisėjus patvirtinta reikalavimų suma sudaro daugiau kaip pusę pateiktų kreditorių reikalavimų sumos, įsiteisėjimo dienos arba teismo nutarties, kuria nustatoma, kad patvirtinta reikalavimų suma tapo didesnė negu pusė pateiktų kreditorių reikalavimų sumos, įsiteisėjimo dienos. Iš UAB „Kennedy Forbes“ bankroto bylos matyti, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gruodžio 16 d. nutartimi, kuria buvo išspręstas 2013-11-25 administratoriaus prašymas dėl kreditorinių reikalavimų tvirtinimo, buvo patvirtinti neginčyti kreditorių finansiniai reikalavimai bendrai 15 228 009,40 Lt sumai. Pastebėtina, kad minėtame 2013-11-25 prašyme dėl kreditorinių finansinių reikalavimų tvirtinimo buvo nurodyti ir ginčijami kreditoriniai reikalavimai, kurių bendra suma 16 998 309,27 Lt (UAB „SG400“ – 14 230 647,03 Lt, VECTRUS LIMITED – 850 537,61 Lt, S. K. – 1 067 104,93 Lt, UAB „SG200“ – 225 280 Lt, UAB „SIV CAPITAL“ – 261 783,30 Lt, UAB „Interviris“ – 362 956,40 Lt) (bankroto bylos 3 T., b.l. 49-50). Vėliau iki pirmojo kreditorių susirinkimo kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas tikslinamas nebebuvo. Esant nurodytoms aplinkybėms, spręstina, jog 2014 m. vasario 19 d. pirmasis kreditorių susirinkimas sušauktas akivaizdžiai pažeidžiant ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalies nuostatas ir pareiškėjo skunde suformuluotas argumentas, kad susirinkime priimti nutarimai yra neteisėti, vertintinas kaip pagrįstas.
Nagrinėjamo klausimo kontekste pastebėtina ir tai, kad 2014-02-17, t.y. likus dviem dienom iki pirmojo kreditorių susirinkimo, teisme buvo gautas administratoriaus prašymas dėl kreditorinių reikalavimų tvirtinimo iš dalies, kuriuo administratorius prašė patvirtinti UAB „SG400“ 7 682 050,52 Lt kreditorinį reikalavimą, o likusį reikalavimą dėl 6 548 596,51 Lt sumos prašė tvirtinti tik tada, kai bus išspręstas ginčas dėl šios sumos susidarymo teisinio pagrindo (bankroto bylos 3 T., b.l. 69-71). Šis prašymas buvo išspręstas Vilniaus apygardos teismo 2014 m. kovo 4 d. nutartimi, kuria buvo nutarta patvirtinti UAB „SG400“ 7 682 050,52 Lt kreditorinį reikalavimą (bankroto bylos 4 T., b.l. 63-65). Esant nurodytoms aplinkybėms, teismo vertinimu, akivaizdu, jog UAB „SG400“, kuri pagal dabartinius duomenis yra didžiausias BUAB „Kennedy Forbes“ kreditorius, nebuvo suteikta galimybė dalyvauti pirmajame kreditorių susirinkime. Nors pats kreditorius UAB „SG400“ ir neskundžia pirmojo BUAB „Kennedy Forbes“ kreditorių susirinkimo nutarimų, tačiau pažymėtina, kad bankroto bylose egzistuoja iš viešasis interesas, kuris suponuoja teismo aktyvumą tokio pobūdžio bylose.
Teismų praktikoje pripažįstama, jog panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą dėl procedūrinių pažeidimų galima tik tokiu atveju, kai tie procedūriniai pažeidimai galėjo nulemti kreditorių susirinkimo nutarimo turinį (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-196/2012, 2011 m. rugsėjo 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2279/2011). Nagrinėjamu atveju bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių, balsavusių už ginčijamus nutarimus, teismo patvirtintų neginčijamų kreditorinių reikalavimų suma sudarė mažiau negu pusę visų pateiktų tvirtinti kreditorių reikalavimų sumos, todėl akivaizdu, jog apskritai pirmasis kreditorių susirinkimas negalėjo vykti, nes įstatymas imperatyviai įtvirtina, jog pirmasis kreditorių susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 darbo dienų nuo teismo nutarties, kuriai įsiteisėjus patvirtinta reikalavimų suma sudaro daugiau kaip pusę pateiktų kreditorių reikalavimų sumos (ĮBĮ 22 str. 1 d.).
Taip pat pareiškėjas tvirtina, kad neįsiteisėjus teismo nutarčiai dėl Danske Bank A/S reikalavimų pagrįstumo buvo iškraipyti balsų skaičiavimo rezultatai. Pažymėtina, kad kreditorių susirinkimas vyko 2014 m. vasario 19 d., o kreditoriaus Danske Bank A/S kreditorinis reikalavimas dėl 2 015 451,82 Lt dalies buvo panaikintas tik Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 20 d. nutartimi, todėl laikytinas nepagrįstu kreditoriaus UAB „Infina“ argumentas, jog pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimai yra neteisėti ir dėl to, jog jame dalyvavęs kreditorius Danske Bank A/S turėjo didesnį kiekį balsų negu turėjo turėti. Kreditorių balsai skaičiuojami ir kreditorių susirinkimo nutarimai kiekvieno kreditorių susirinkimo metu priimami atsižvelgiant į aktualų kiekvieno kreditoriaus kreditorinio reikalavimo dydį. Taigi, Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 20 d. nutartis, kuria buvo panaikinta Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gruodžio 16 d. nutarties dalis, kuria buvo patvirtintas kreditoriaus Danske Bank A/S kreditorinis reikalavimas 2 015 451,82 Lt delspinigių apimtyje, nagrinėjamu atveju negali būti pagrindas pripažinti 2014 m. vasario 19 d. BUAB „Kennedy Forbes“ pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimus neteisėtais.
Dėl UAB „Rhetor“ skundo
Konstatavus, jog pirmasis BUAB „Kennedy Forbes“ kreditorių susirinkimas vyko pažeidžiant imperatyvią ĮBĮ 22 str. 1 d. nuostatą ir pripažinus pirmojo kreditorių susirinkimo visus nutarimus negaliojančiais vien šiuo pagrindu, teismo nuomone, nebetenka prasmės kreditoriaus UAB „Rhetor“ skunde suformuluoti argumentai dėl to paties kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, todėl dėl jų atskirai nepasisakoma.
Remdamasis aukščiau išdėstytų aplinkybių visuma ir siekdamas apsaugoti kreditorių, o taip pat ir įmonės interesus, bei atsižvelgdamas į tai, kad bankroto byloje egzistuoja viešasis interesas, teismas sprendžia, kad 2014-02-19 pirmojo BUAB „Kennedy Forbes“ kreditorių susirinkimo nutarimai pripažinti negaliojančiais visa apimtimi (ĮBĮ 24 str. 5 d.).
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Pripažinti 2014-02-19 BUAB „Kennedy Forbes“ kreditorių susirinkimo nutarimus visa apimtimi negaliojančiais.
Nutartis per 7 dienas nuo patvirtintų kopijų gavimo dienos atskiruoju skundu skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.