Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarimas

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Pavel Borkovski, sekretoriaujant G.Osinskajai, dalyvaujant administracinėn atsakomybėn traukiamam K. K., jo atstovei advokatei Nijolei Pakalkienei, pareiškėjo UAB „Eurochoice“ direktoriui ir atstovui V. B., išnagrinėjo administracinio teisės pažeidimo bylą, kurioje

traukiamas administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ATPK) 50⁵ straipsnio 1 dalį,

Aprašomoji dalis

nustatė:

K. K., būdamas UAB „Limeta“ generalinis direktorius ir bendrovės valdybos pirmininkas, nesušaukė UAB „Limeta“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo akcinio bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nustatytu laiku – ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo bendrovės finansinių metų pabaigos, t.y. iki 2016 m. balandžio 30 d. bei atitinkamai neinformavo akcininkų apie tokio susirinkimo sušaukimą, pažeidžiant ABĮ 24 str. 1 d., 26 str. 4 d. nuostatas bei UAB „Eurochoice“, kaip akcininko, ABĮ 16 str. 1 d. 1-3 p. numatytas neturtines teises dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais ir teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Tuo jis padarė administracinį teisės pažeidimą, numatytą LR ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje.

Administracinėn atsakomybėn traukiamas K. K. pažeidimo nepripažino ir parodė, kad tiek pagal bendrovės įstatus, tiek pagal ABĮ 23 str. 3 d. 1 p. nuostatas, bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas yra šaukiamas ne jos vadovo, o bendrovės valdybos sprendimu. Atitinkamai ne jos generalinis direktorius, o bendrovės valdyba gali būti atsakinga už visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimą. UAB „Limeta“ valdyba 2016-04-04 priėmė sprendimą sušaukti UAB „Limeta“ visuotinį akcininkų susirinkimą 2016-04-29 d., nepažeidžiant ABĮ numatyto akcininkų susirinkimo termino, tačiau dėl nenumatytų kliūčių registruojant pakeistus bendrovės įstatus, kuriais buvo pakeista informavimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą tvarka, bendrovės valdybai teko pakeisti susirinkimo datą, nukeliant ją taip, kad apie šaukiamą susirinkimą bendrovės akcininkai būtų informuoti tinkamai bendrovės įstatuose ir ABĮ numatytu terminu, t.y. ne vėliau kaip 21 dieną iki susirinkimo dienos. Apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbta VĮ Registrų centras 2016-05-06 Informaciniame leidinyje Nr. 2016-127, nurodyta susirinkimo darbotvarkė ir kiti privalomi duomenys. Tokiu būdu pareiškėjas buvo tinkamai informuotas apie visuotinį akcininkų susirinkimą, bendrovės valdyba jį sušaukė, o jis nėra atsakingas už jo nesušaukimą įstatymo nustatytu terminu. Naujieji bendrovės įstatai, kuriuose buvo numatoma bendrovės pranešimus skelbti nebe laikraštyje „Lietuvos Aidas“ kaip senos redakcijos įstatuose, o VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“, buvo priimti 2015-12-22. 2016-01-11 d. A. B. buvo išduotas įgaliojimas elektroniniu būdu pasirašyti ir teikti dokumentus juridinių asmenų registrui, tarp jų dėl juridinio asmens duomenų ir /ar dokumentų pakeitimų registravimo. Ji turėjo Juridinių asmenų registre įregistruoti pakeistus bendrovės įstatus. Numatydama visuotinio akcininkų susirinkimo datą valdyba manė, kad tai jau padaryta. Jau po to sužinota, kad įstatai vis dar neįregistruoti dėl techninių kliūčių, nes įstatai nebuvo patvirtinti notariškai. Įstatų registracijai įstatymas numato 6 mėnesius, bendrovė šio termino nepažeidė, tiesiog priėmus sprendimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo paaiškėjo, kad bendrovės įstatai dar neįregistruoti. Bendrovė jau vadovavosi naujaisiais įstatais, senieji kaip ir nebegaliojo, tačiau ir naujieji įregistruoti dar nebuvo. Pagal senuosius būtų reikėję paskelbti apie visuotinį akcininkų susirinkimą „Lietuvos Aide“, o pagal naujuosius – VĮ „Registrų centro“ elektroniniame leidinyje. Pranešimo, paaiškėjus, kad įstatai neregistruoti, nepateikė nei viename iš jų. Bendrovės „Limeta“ valdybos sprendimas šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą 2016-04-29 d. buvo priimtas 2016-04-04 d., tačiau paaiškėjus situacijai dėl įstatų ir nežinant, kada pas notarą pavyks patvirtinti įstatų pakeitimus, 2016-04-06 d. valdyba priėmė naują sprendimą sušaukti minėtą susirinkimą 2016-05-30 d. ir informuoti apie susirinkimą pakeistuose įstatuose nustatyta tvarka. Visuotinio akcininkų susirinkimo data buvo nukelta, kol bus įregistruoti naujieji įstatai ir bus galima skelbti pranešimą apie susirinkimą juose numatyta tvarka. Visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas, įvyko, vėlesnė jo data jokios įtakos nei bendrovės veiklai nei pasekmių akcininkams neturėjo. Bendrovė neturėjo jokio tikslo ar tyčios pažeisti akcininkų teises. Taigi, jis pripažįsta, kad formaliai įstatymo reikalavimai pažeisti, susirinkimas įvyko kiek pavėluotai - 2016-05-30 d. ir tai neturėjo UAB „Eurochoice“ ir kitiems akcininkams pasekmių. UAB „Eurochoice“, nors ir buvo informuotas apie visuotinį akcininkų susirinkimą, jame nedalyvavo, nebalsavo.

LR ATPK 50⁵ straipsnis numato administracinę atsakomybę už akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimą nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymą, kliudymą akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimą ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimą, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimą (draudimą ar kliudymą perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymą ar dividendų neišmokėjimą nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimą ar trukdymą gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymo numatytais atvejais, nesikreipimą į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo). Už šiuos pažeidimus administracinėn atsakomybėn traukiami valdybų pirmininkai (valdytojai), valdybų nariai ar administracijų vadovai.

Motyvuojamoji dalis

Lietuvos Respublikos ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. ABĮ 26 straipsnio 4 dalis numato, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

UAB „Limeta“ įstatuose (tiek senos, tiek naujos redakcijos, įregistruotos 2016 m. balandžio 29 d.). yra nurodyta, kad bendrovės finansinių metų laikotarpis nuo sausio 1 d. iki gruodžio 31d, vadinasi, visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti sušauktas iki š.m. balandžio 30 d., o pranešimai apie jį paskelbti ar išsiųsti likus ne mažiau kaip 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Nors administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo teigia, kad visuotinį UAB „Limeta“ akcininkų susirinkimą bendrovės valdybos sprendimu buvo nuspręsta šaukti 2016 m. balandžio 29 d. 11 val., t.y. nepažeidžiant ABĮ nustatyto termino, tačiau iš esmės byloje nėra ginčo, kad ABĮ nustatytu terminu UAB „Limeta“ visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko. K. K. neneigia, kad apie 2016 m. balandžio 4 d. bendrovės valdybos nutarimu nutartą šaukti 2016 m. balandžio 29 d. 11 val. visuotinį akcininkų susirinkimą nebuvo nei viešai paskelbta, nei pranešta kitomis ABĮ 26 str. 4 d. numatytomis formomis. Nors ATPK 50⁵ straipsnis numato atsakomybę už visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimą nustatytu laiku, tačiau ABĮ 24 str. 1 d. imperatyviai nustato, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Teismo manymu, nėra pagrįstas administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens ir jo atstovės teiginys, kad ABĮ nuostatos nebuvo pažeistos, nes visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės valdybos buvo nuspręsta šaukti įstatymo nustatytu terminu, kadangi šis valdybos sprendimas iš esmės nebuvo realizuotas, apie visuotinio akcininkų susirinkimo datą iš viso nebuvo pranešta jokia forma, vietoj to paskirta kita susirinkimo data, tokiu būdu bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nei įvyko, nei buvo sušauktas įstatymo numatytu terminu.

Nepagrįstas administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens teiginys, kad nei jis, nei valdyba (kurios pirmininku jis yra) nepadarė pažeidimo, kadangi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukti nepavyko dėl nesklandumų registruojant pakeistus bendrovės įstatus, kuriuose buvo numatyta nauja bendrovės pranešimų skelbimo tvarka, ir kuriuos lėmė ne jo, kaip bendrovės vadovo, o įgalioto įstatus pateikti VĮ Registrų centrui bendrovės darbuotojo kaltė, dėl ko įstatai nebuvo laiku patvirtinti notariškai ir neįregistruoti VĮ Registrų centre, kas lėmė visuotinio akcininkų susirinkimo datos perkėlimą. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas yra pažymėjęs, kad pareiga nustatytu laiku sušaukti bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą yra besąlyginė (pavyzdžiui, Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartys Nr. N442-2664/2008 ir Nr. N62-2470/2010). Administracinių teisės pažeidimų kodeksas vienareikšmiškai atsakomybę už visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimą laiku numato bendrovėms vadovaujantiems asmenims - valdybų pirmininkams (valdytojams), valdybų nariams ar administracijų vadovams. Pagal ABĮ 23 str. 3 d. 1 p. visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu, kai bendrovėje nesudaryta valdyba. Atitinkamai ABĮ 34 str. 12 p. numato, kad valdyba atsako už visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku. Tačiau ABĮ 23 str. 3 d. 3 p, numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu, kai šio Įstatymo nustatytais atvejais ir terminais bendrovės valdyba nesušaukia visuotinio akcininkų susirinkimo. K. K. tiek kaip UAB „Limeta“ generalinis direktorius, tiek kaip valdybos pirmininkas yra tinkamas šio pažeidimo subjektas. Pagrįstas pareiškėjo UAB „Eurochoice“ atstovo teiginys, kad jis, kaip akcininkas, neturi domėtis, kokie ir kokių konkrečiai bendrovės darbuotojų veiksmai ar neveikimas lėmė ABĮ nuostatų pažeidimus, kadangi konkrečiai už šį pažeidimą, pagal įstatymus atsako bendrovės valdymo organai. Nauja UAB „Limeta“ įstatų redakcija buvo patvirtinta 2015 m. gruodžio 22 d. akcininkų susirinkimo sprendimu, tuo tarpu VĮ Registrų centrui registruoti jie buvo pateikti tik 2016-04-27 d. Kad nauji bendrovės įstatai nėra įregistruoti VĮ Registrų centre, valdybai jau buvo žinoma 2016-04-06 d., t.y. iki numatyto visuotinio akcininkų susirinkimo datos likus 23 dienoms, ką liudija jos posėdžio protokolo turinys (b.l. 97). Veikiant operatyviai buvo galima notariškai patvirtinti įstatus ir skubiai teikti jos VĮ Registrų centrui, nekeičiant susirinkimo datos arba teikti pranešimus apie susirinkimą abiejose įstatų redakcijose numatytais būdais arba kitomis ABĮ numatytomis formomis. Nesklandumai registruojant bendrovės įstatus nepašalina atsakomybės už visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimą įstatymo numatytu laiku.

K. K. pagrįstai traukiamas administracinėn atsakomybėn už ABĮ 24 str. 1 d., 26 str. 4 d. nuostatų pažeidimus bei akcininko ABĮ 16 str. 1 d. 1-3 p. numatytų neturtinių teisių pažeidimą, jo veika kvalifikuojama pagal LR ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį.

Skirdamas administracinę nuobaudą bei vertindamas ATPK 30¹ straipsnio nuostatų taikymo galimybę teismas atsižvelgia į pažeidėjo asmenybę, kuris už šios rūšies pažeidimus atsakomybėn, bylos duomenimis, traukiamas nebuvo, jo atsakomybę nei lengvinančių, nei sunkinančių aplinkybių nenustatyta; į padaryto pažeidimo pobūdį, į tai, kad visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas praėjus mėnesiui po termino pabaigos, tačiau tai akcininkams sunkių pasekmių nesukėlė. K. K. faktiškai pripažįsta įstatymų reikalavimo pažeidimą. Turi mažametį vaiką. Galiojančių nuobaudų neturi. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes bei vadovaudamasis teisingumo ir protingumo kriterijais, teismas sprendžia, kad yra pagrindas K. K. atžvilgiu taikyti ATPK 30¹ straipsnį ir skirti jam mažesnę baudą, nei ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalies sankcijoje numatyta minimali.

Pareiškėjas bylos nagrinėjimo metu pateikė prašymą priteisti iš teisės pažeidėjo pareiškėjo UAB „Eurochoice“ turėtas jo atstovavimo išlaidas. Prašymas pagrįstas, todėl tenkinamas. ATPK 249 str. 2 d. numatyta, jog šio kodekso nereglamentuojamais administracinių teisės pažeidimų bylų teisinių santykių atvejais teismas, nagrinėdamas administracinio teisės pažeidimo bylą, vadovaujasi LR BPK normomis, taikomomis baudžiamųjų nusižengimų bylų procese. BPK 104 str. 2 d. numatyta, kad proceso dalyvis gali savo nuožiūra procese pasikviesti ekspertą, gynėją ar atstovą, išlaidas apmokėdamas iš savo lėšų, bei prašyti teismo, kad šios išlaidos būtų pripažintos proceso išlaidomis ir išieškotos iš nuteistojo. Atsižvelgiant į tai, kad administracinio teisės pažeidimo bylos procesas buvo inicijuotas pareiškėjo UAB „Eurochoice“, kurio, kaip UAB „Limeta“ akcininko, teisės K. K. neteisėtais veiksmais buvo pažeistos, laikytina, kad UAB „Eurochoice“ atitinka nukentėjusio asmens statusą. Bylos medžiaga nustatyta, kad UAB „Eurochoice“ turėjo 169,53 Eur advokato atstovavimo išlaidų (b.l.105). Šios išlaidos pripažintinos proceso išlaidomis, todėl ATPK 249 str. 2 d., LR BPK 104 str. 2 d. pagrindu iš K. K. priteistinos UAB „Eurochoice“ naudai.

Lietuvos Respublikos ATPK nuostatos nenumato žyminio mokesčio mokėjimo paduodant pareiškimą į teismą dėl asmens patraukimo administracinėn atsakomybėn. Atžvelgiant į tai, kad UAB „Eurochoice“ atstovas adv. Paulius Čerka pateikdamas teismui pareiškimą į Valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą nepagrįstai sumokėjo 28,00 eurų žyminį mokestį, žyminis mokestis grąžintinas Pauliui Čerkai.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

K. K. už ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatytą pažeidimą, pritaikius LR ATPK 30¹ str., skirti 200 (dviejų šimtų) eurų baudą.

Išaiškinti, kad bauda turi būti sumokėta per 40 dienų nuo šio nutarimo įteikimo dienos į „Swedbank“ banko Valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą Nr. LT 247300010112394300, banko kodas 73000 arba Nordea Bank Finland Plc banko Lietuvos skyriaus Valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą Nr. LT12 2140 0300 0268 0220, banko kodas 21400, arba į Valstybinės mokesčių inspekcijos surenkamąją sąskaitą bet kuriame kitame banke. Įmokos kodas 1001.

Priteisti iš K. K. 169,53 Eur pareiškėjui UAB „Eurochoice“, pastarojo turėtų procesinių išlaidų.

Grąžinti Pauliui Čerkai, mokėtojo kodas (duomenys neskelbtini) 28,00 (dvidešimt aštuonių) eurų žyminio mokesčio, sumokėto 2016-04-28 Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR FM.

Nutarimas per 20 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.