- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2008-02-21
- Bylos Nr.
- 2-127/2008
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Artūras Driukas, Konstantinas Gurinas, Danutė Milašienė
- Atsakovas
- UAB „Kriptonika“
- Ieškovas
- UAB „Penki kontinentai“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Konstantino Gurino ir Danutės Milašienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „Kriptonika“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2008 m. sausio 3 d. nutarties dalies, kuria uždrausta visa apimtimi naudotis, valdyti ir disponuoti atsakovui UAB „Kriptonika“ nuosavybės teise priklausančiomis UAB „Ashburn International“ akcijomis civilinėje byloje Nr. 2-632-43/2008, iškeltoje pagal ieškovo UAB „Penki kontinentai“ ieškinį atsakovui UAB „Kriptonika“ dėl priverstinio akcijų pardavimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Penki kontinentai“ ieškiniu prašė teismo įpareigoti atsakovą UAB „Kriptonika“ už įstatyme numatyta tvarka paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti ieškovui 578 362 UAB „Ashburn International“ 1 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių akcijų. Nurodė, jog ieškovo dukterinė įmonė UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos“ (toliau – Bankinės tecnologijos) ir UAB „Universalios valdymo sistemos“ dukterinė įmonė UAB „Kapitalo valdymo grupė“ įsteigė UAB „Kriptonika“ ir įsigijo po 50 procentų šios įmonės akcijų. UAB „Penki kontinentai“ ir UAB „Kriptonika“ įsigijo didelę dalį UAB „Ashburn International“ akcijų: UAB „Penki kontinentai“ nuosavybės teise priklauso 36,89 procento, o atsakovui – 57,81 procento šios įmonės akcijų. Teigė, kad UAB „Kriptonika“ vadovas atstovauja išimtinai UAB „Universalios valdymo sistemos“ įmonių grupės interesams, vienasmeniškai priiminėja visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus sprendimus, ignoruoja UAB „Penki kontinentai“ galimybes dalyvauti UAB „Ashburn International“ valdyme. Pažymėjo, jog kitoje civilinėje byloje įsiteisėjusia teismo nutartimi laikinai apriboti UAB „Kriptonika“ įgaliojimai, o dar vienoje byloje sustabdyti UAB „Ashburn International“ vadovo įgaliojimai ir šios įmonės turtui paskirtas visiškas administravimas.
Ieškovas Iieškinio užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones - uždrausti atsakovui naudotis turimų UAB „Ashburn International“ akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis: teisę inicijuoti ir šaukti bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus ir juose balsuoti, teisę reikalauti iš UAB „Ashburn International“ dividendų, taip pat uždrausti naudotis kitomis turtinėmis bei neturtinėmis akcijų suteikiamomis teisėmis. Prašymą grindė tuo, kad atsakovas ir kiti su UAB „Universalios valdymo sistemos“ grupė susiję asmenys inicijuoja, šaukia ir organizuoja neteisėtus UAB „Ashburn International“ visuotinius akcininkų susirinkimus, juose skiria šios įmonės valdymo organų narius, priima sprendimus, kurių pagrindu vėliau reiškia nepagrįstus reikalavimus įmonei. Neužkirtus kelio tokiems atsakovės veiksmams, UAB „Ashburn International“ akcijų vertė iš esmės sumažėtų ir UAB „Penki kontinentai“ patirtų didelę žalą, o priverstinis akcijų pardavimas nebetektų teisinės prasmės. Taip pat atkreipė dėmesį į aplinkybę, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybę lemia didelė ginčo objekto vertė.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2008 m. sausio 3 d. nutartimi ieškovo prašymą tenkino iš dalies: areštavo atsakovui nuosavybės teise priklausančias 578 362 1 Lt nominalios vertės paprastąsias vardines UAB „Ashburn International“ akcijas, uždraudė atsakovui visa apimtimi naudotis, valdyti bei disponuoti iš šių akcijų kylančiomis turtinėmis teisėmis, o kitus ieškovo prašymus atmetė. Teismo nuomone, siekiant užtikrinti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą, yra pagrindas užkirsti galimybę pasikeisti akcijų nuosavybės teisės subjektams arba akcijų valdymo, naudojimo ir disponavimo jomis teisių įgyvendinimo turiniui. Tuo pačiu nurodė, kad šioje proceso stadijoje nesprendžiama dėl ieškinio pagrįstumo, t. y. dėl atsakovės veiksmų teisėtumo ir atitikimo UAB „Ashburn International“ interesams, todėl negalima uždrausti atsakovei atlikti šios įmonės valdymui reikalingus veiksmus.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu atsakovas UAB „Kriptonika“ prašo pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria uždrausta visa apimtimi naudotis, valdyti ir disponuoti UAB „Ashburn International“ akcijomis, panaikinti šiais motyvais:
Siekiant užtikrinti ieškovui galimai palankaus sprendimo dėl priverstinio akcijų pardavimo įvykdymą, užtenka uždrausti atsakovui perleisti UAB „Ashburn International“ akcijas kitiems asmenims, todėl teismas nepagrįstai atsakovui uždraudė naudotis visomis turtinėmis akcininkui suteikiamomis teisėmis;Draudimas atsakovui naudotis Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnyje nurodytomis turtinėmis teisėmis (gauti dividendus, likviduojamos bendrovės turto dalį, skolinti bendrovei lėšas, nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų ir kt.) negali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymo, pažeidžia atsakovo teises ir šalių interesų pusiausvyrą, sudaro galimybę ieškovui piktnaudžiauti teisėmis;Vilniaus apygardos teismas kitoje civilinėje byloje 2006 m. sausio 12 d. analogiškoje situacijoje priėmė kitokį procesinį sprendimą;Kitoje civilinėje byloje nagrinėjamas atsakovo ieškinys UAB „Ashburn International“ dėl priverstinio dividendų išmokėjimo. Nepatenkinus atsakovo atskirojo skundo šioje byloje, nepagrįstai turėtų būti stabdomas kitos civilinės bylos nagrinėjimas, kadangi atsakovas netektų subjektinės teisės į tolesnį efektyvų ginčo išsprendimą;Atsakovui iškeltoje bankroto byloje ieškovas įrodinėja, jog UAB „Kriptonika“ yra moki, nes turi galimybę gauti UAB „Ashburn International“ dividendų. Nepanaikinus skundžiamos nutarties dalies, atsakovas netektų galimybės šiuo argumentu remtis, įrodinėdamas savo mokumą.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovas Ieškovas UAB „Penki kontinentai“ prašo pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, o atsakovo atskirojo skundo netenkinti. Nurodo šiuos motyvus:
Teismas pagrįstai areštavo atsakovui nuosavybės teise priklausančias UAB „Ashburn International“ akcijas ir uždraudė visa apimtimi naudotis, valdyti bei disponuoti iš jų kylančiomis turtinėmis teisėmis, kadangi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apimtį lemia didelė ginčo objekto vertė bei faktas, kad išmokėjęs dividendus, atsakovas taptų nemokus. Atsakovas neįrodė, kad panaikinus dalį šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas nepasunkėtų;Atsakovas nepagrįstai priverstinę akcijų pirkimo-pardavimo procedūrą prilygino daikto pirkimui-pardavimui, nes akcijų vertė priklauso nuo jų suteikiamų teisių. Mano, kad ginčo akcijų areštas nėra pakankama priemonė apsaugoti ieškovo interesus, nes akcijų vertę gali sumažinti tyčiniai atsakovo veiksmai, todėl yra pagrindas apriboti atsakovo teisę įgyvendinti dalį akcijų suteikiamų turtinių teisių. Kitoje civilinėje byloje teismas nustatė įpareigojimus atsakovo vadovui derinti priimamus sprendimus su ieškovu, todėl šioje byloj teismo nustatytas ribojimas naudotis, valdyti ir disponuoti UAB „Ashburn International“ akcijomis nepažeidžia atsakovo teisių;UAB „Kriptonika“ turtas areštuotas bankroto byloje, todėl atsakovas negali skolinti pinigų UAB „Ashburn International“. Be to, iš nepaskirstyto pelno atsakovo akcininkai nutarė ne išsimokėti dividendų, o gerinti įmonės veiklą; Sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo, nesprendžiamas klausimas dėl UAB „Kriptonika“ mokumo.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.
Atsakovas skundžia tik tą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria jam uždrausta visa apimtimi naudotis, valdyti ir disponuoti UAB „Ashburn International“ akcijų suteikiamomis turtinėmis teisėmis, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo tirti neskundžiamos nutarties dalies, kuria areštuotos atsakovui priklausančios akcijos, teisėtumo ir pagrįstumo (CPK 320 str. 2 d.). Siekdama įvertinti, ar teismo nustatyti ribojimai yra teisėti ir pagrįsti, teisėjų kolegija turi atsižvelgti į pareikštų reikalavimų pobūdį bei jų įvykdymo užtikrinimo galimybes, suteikiamas turtines teises ir jų turinį, nustatyti, ar teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės atitinka šalių interesų pusiausvyros bei ekonomiškumo principus, nepažeidžia atsakovo teisių.
Teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi atitikti pareikštų reikalavimų pobūdį, o bendra jų suma neturi būti iš esmės didesnė už ieškinio sumą (CPK 145 str. 2 d.). Tik tokiu atveju laikinosios apsaugos priemonės atitiks jų tikslą ir paskirtį, nepažeis nei vieno dalyvaujančio byloje asmens teisių ir teisėtų interesų. Nagrinėjamoje byloje juridinio asmens dalyvis (ieškovas) pareiškė ieškinį kitam juridinio asmens dalyviui (atsakovui) dėl priverstinio akcijų pardavimo (CK 2.115 str. 1 d.). Šio ieškinio dalykas – akcininko reikalavimas parduoti juridinio asmens akcijas, kurios nuosavybės teise priklauso kitam akcininkui, o ieškinio pagrindas – atsakovo (kito akcininko) veiksmai, kurie prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir negalima pagrįstai manyti, jog tie veiksmai ateityje pasikeis. Taigi priverstinio akcijų (dalių, pajų) pardavimo instituto tikslas – sudaryti sąlygas teismine tvarka pakeisti juridinio asmens dalyvius, kurių veiksmai rodo, kad jų tikrasis tikslas yra kitas, o ne privačių interesų per juridinį asmenį tenkinimas.
Akcija – tai vertybinis popierius, kuris patvirtina jo turėtojo teisę dalyvauti valdant įmonę, gauti įmonės pelno dalį dividendais, dalį įmonės turto, likusio po jo likvidavimo, taip pat kitas įstatymų nustatytas teises (CK 1.102 str. 1 d.). Akcijų suteikiamų teisių apimtis visiems tos pačios rūšies akcijas turintiems akcininkams yra vienodos. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme išskiriamos turtinės ir neturtinės akcijų suteikiamos teisės, kurios išvardytos šio įstatymo 15 ir 16 straipsniuose. Akcijų suteikiamos turtinės teisės yra tokios, kurios yra ekonominio turinio ir nėra neatsiejamai susijusios su jų turėtojo asmeniu (CK 1.112 str., 1.115 str.). Teismui nustačius draudimą įgyvendinti visas akcijų suteikiamas turtines teises, atsakovas neteko galimybės patenkinti savo turtinius poreikius, kurie galėtų atsirasti iš šių teisių.
Bylose dėl priverstinio akcijų pardavimo tarp šalių susiklosto ypatingai konfliktiški santykiai. Tokio pobūdžio bylų nagrinėjimo metu paprastai pagrįstai keliamas reikalavimas nustatyti ribojimus atsakovui valdyti, naudotis ir disponuoti akcijų suteikiamomis turtinėmis teisėmis. Ieškinio patenkinimo atveju teismas įpareigoja atsakovą parduoti turimas bendrovės akcijas ieškovui, todėl esant ieškovo prašymui, teismas turi imtis teisėtų priemonių, kad ieškinio pateikimo metu buvusi akcijų vertė nesumažėtų. Teismui nesiėmus šių priemonių ir dėl atsakovo veiksmų sumažėjus akcijų vertei, net ir galimai ieškovui palankus įsiteisėjęs teismo sprendimas iš esmės neatitiktų jo teisėtų ir pagrįstų lūkesčių, nes būtų įsigytos galimai nemokios bendrovės akcijos. Kita vertus, teismo nustatyti ribojimai atsakovui valdyti, naudotis ir disponuoti ginčo akcijų suteikiamomis turtinėmis teisėmis paprastai savaime nepažeidžia ir paties atsakovo teisių, nes ieškinio patenkinimo atveju atsakovas turi turtinį interesą parduoti ginčo akcijas už kuo didesnę pinigų sumą,. Be to, kiekvieno privataus juridinio asmens tikslas yra gauti kuo didesnę ekonominę naudą (CK 2.34 str. 3 d., 2.116 str. 1 d., 2.119 str. 1 d., 2.120 str. 1 d.). Tačiau kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka ir kitas konkrečios bylos faktines aplinkybes.
Nagrinėjamoje byloje teismas ieškovui nuosavybės teise priklauso 36,89 procento, atsakovui - 57,81 procento UAB „Ashburn International“ akcijų. Kai viena ginčo šalis turi daugumą akcijų suteikiamų balsų, tačiau neturi 2/3 balsų daugumos, o kita ginčo šalis turi daugiau kaip 1/3 akcijų suteikiamų balsų, atsakovas neturi galimybės vienas pats priimti Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnyje numatytus sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma (2/3 ar 3/4) ir kurie susiję su svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais (teisinės formos pakeitimas, bendrovės teisinis likimas, esminiai veiklos pakeitimai ir pan.). Esant tokiai faktinei situacijai, uždrausti atsakovui naudotis tomis turtinėmis teisėmis, kuriomis galima naudotis tik visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą kvalifikuota balsų dauguma, nėra prasmės, kadangi ieškovui balsuojant prieš tokio sprendimo priėmimą, atsakovas negalės įgyti šios turtinės teisės, nes sprendimas nebus priimtas, neatsižvelgiant į tai, kaip jis balsuos. Todėl pirmosios instancijos teismo nustatytas absoliutus draudimas atsakovui įgyvendinti visas akcijų suteikiamas turtines teises nėra visiškai pagrįstas, nes dalies šių teisių, nesant ieškovo pritarimo, jis faktiškai negalės įgyvendinti. Iš 2/3 kvalifikuota balsų dauguma priimamų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, kuriais akcininkai įgyvendina turtines teises, paminėtini šie sprendimai: a) dėl pelno paskirstymo, kuris suteikia teisę akcininkams gauti dividendus; b) dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, suteikiant akcininkams teisę gauti bendrovės lėšų; c) dėl įstatinio kapitalo padidinimo; d) dėl bendrovės likvidavimo, kuris suteikia akcininkams teisę gauti likviduotos bendrovės pelno dalį (Akcinių bendrovių įstatymo 15 str. 1, 2, 6, 7 p. ir 28 str. 1 d. 5, 8, 9, 13 p.). 3/4 kvalifikuota balsų dauguma priimamas sprendimas atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų (Akcinių bendrovių įstatymo 28 str. 2 d.). Pažymėtina, kad tokiu sprendimu negali būti atšaukta pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų vienam konkrečiam akcininkui, pavyzdžiui, tik ieškovui. Todėl šio sprendimo, kaip ir kitų aukščiau išvardintų sprendimų atsakovas negalės vienasmeniškai priimti be ieškovo sutikimo. Šios aplinkybės sudaro pagrindą spręsti, jog uždrausti atsakovui įgyvendinti visas be išimties nurodytas turtines teises neracionalu ir nėra teisinės prasmės. Dar daugiau, toks draudimas galėtų nepagrįstai apriboti ir pažeisti paties ieškovo, kuris gali nuspręsti kartu su atsakovu priimti tokius sprendimus, teises.
Kita vertus, tarp šalių nagrinėjama kita civilinė byla, kurioje sprendžiamas klausimas dėl UAB „Ashburn International“ dividendų išmokėjimo dar anksčiau priimto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu (Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-1102-431/2008). Neatsižvelgiant į tai, kad kitoje byloje UAB „Ashburn International“ paskirtas visiškas administravimas ir teisėjų kolegija neturi įgaliojimų vertinti tos bylos faktinių aplinkybių ir galimo teisinio rezultato joje, manytina, jog esant konfliktiškai situacijai tarp šalių, tikslinga uždrausti atsakovui įgyvendinti turtinę teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą). Tokiu atveju ne tik būtų apribota bet kokia galimybė atsakovui gauti beveik 2 mln. Lt dividendų, kuriuos jau nuspręsta išmokėti akcininkams, bet svarbiausia – būtų užkirsta galimybė sumažinti ginčo akcijų vertę. Ginčų dėl kitų aukščiau nurodytų turtinių teisių nėra, todėl riboti jas nėra tikslinga.
Kitos Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintos akcininkų turtinės teisės gali būti įgyvendintos ir neturint kvalifikuotos balsų daugumos (sprendimas dėl pinigų skolinimo bendrovei ir kt.) (Akcinių bendrovių įstatymo 15 str. 5 ir 7 p.). Šias teises atsakovas gali įgyvendinti vienasmeniškai, neatsižvelgdamas į ieškovo apsisprendimą, nes jam nuosavybės teise priklauso daugiau kaip pusė UAB „Ashburn International“ akcijų. Tačiau paprasta balsų dauguma priimami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturi lemiamos įtakos bendrovės veiklai ir pagal bylos faktines aplinkybes negali turėti teisinės reikšmės galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui, tuo labiau, kad kitoje civilinėje byloje teismas paskyrė visišką UAB „Ashburn International“ administravimą (CK 4.241 str.). Todėl pirmosios instancijos teismo nustatyti ribojimai atsakovui naudotis, valdyti, disponuoti ir tomis ginčo akcijų suteikiamomis turtinėmis teisėmis, kurios gali būti įgyvendintos visuotinio akcininkų susirinkimo priimta paprasta balsų dauguma, yra nepagrįsti (CPK 144 str. 1 d.).
Atkreiptinas dėmesys, kad pasikeitus bylos faktinėms aplinkybėms, dalyvaujantys byloje asmenys gali prašyti teismo pakeisti taikytas laikinąsias apsaugos priemones, jas panaikinti ar nustatyti papildomas (CPK 145, 146, 150 str.).
Dėl kitų atskirajame skunde išdėstytų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nėra reikšmingi teisingam nagrinėjamo klausimo išsprendimui.
Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, pirmosios instancijos teismo nutartis keistina, nutarties dalis, kuria atsakovui uždrausta visa apimtimi naudotis, valdyti ir disponuoti iš UAB „Ashburn International“ akcijų kylančiomis turtinėmis teisėmis, naikintina ir nustatytina, jog atsakovui draudžiama įgyvendinti turtinę teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą), o kita nutarties dalis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 4 p.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 4 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2008 m. sausio 3 d. nutartį.
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2008 m. sausio 3 d. nutarties dalį, kuria atsakovui UAB „Kriptonika“ uždrausta visa apimtimi naudotis, valdyti ir disponuoti iš UAB „Ashburn International“ akcijų kylančiomis turtinėmis teisėmis. Nustatyti, jog atsakovui UAB „Kriptonika“ uždraudžiama įgyvendinti turtinę teisę gauti UAB „Ashburn International“ pelno dalį (dividendą).
Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.