- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-03-19
- Bylos Nr.
- 2A-143-622/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Algirdas Gailiūnas, Eugenija Morkūnienė
- Atsakovas
- UAB „Vakarų matininkai“
- Ieškovas
- V. K.
- Advokatai
- Lina Zamulskienė
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, kurią sudaro kolegijos pirmininkas Audrius Saulėnas, kolegijos teisėjai Algirdas Gailiūnas, Eugenija Morkūnienė, sekretoriaujant Editai Linkutei, dalyvaujant ieškovo atstovams advokatei Linai Zamulskienei ir Visvaldui Petrylai, atsakovo atstovui K. V., apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „Vakarų matininkai“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2008-08-22 sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. K. ieškinį atsakovui UAB „Vakarų matininkai“ dėl sumokėtų pinigų, netesybų, palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas V. K. Klaipėdos miesto apylinkės teismui 2008-02-25 pateikė ieškinį atsakovui UAB „Vakarų matininkai“ dėl sumokėtų pinigų, netesybų, palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Prašė priteisti iš atsakovo 30 000 Lt sumą, sumokėtą pagal sutartį, 30 000 Lt netesybas, 6 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 2 286,16 Lt bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2006-01-23 tarp ieškovo ir atsakovo, atstovaujamo direktoriaus V. D., buvo sudaryta preliminarioji žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovas įsipareigojo ieškovui parduoti 15 arų dydžio žemės sklypą, adresu Šimkų kaimas, Klaipėdos rajonas. Ieškovas atsakovui sumokėjo 30 000 Lt. Pagal pasirašytos sutarties 11 p. nuostatus atsakovas neįvykdė savo įsipareigojimų – iki 2006-09-30 parduoti sutartą žemės sklypą, atsisakė grąžinti sumokėtą įmoką.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2008-08-22 sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Teismas priteisė ieškovui V. K. iš atsakovo UAB „Vakarų Matininkai“ 30 000 Lt sumokėtą sumą, 12 000 Lt baudą (netesybas), penkių procentų metines palūkanas nuo 42 000 Lt sumos nuo bylos iškėlimo teisme (2008-02-26) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bei 1 600,31 Lt bylinėjimosi išlaidas. Teismas nurodė, kad ieškovo paaiškinimais, trečiojo asmens V. D., liudytojos A. K. parodymais bei 2006-01-23 preliminariosios sutarties turinio analize nustatyta, kad ieškovas sutartį sudarė ne su fiziniu asmeniu V. D., bet su atsakovu UAB „Vakarų matininkai“, kuriai atstovavo visus įgaliojimus turintis direktorius V. D. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipnis).
Šalies argumentai
Atsakovas UAB „Vakarų matininkai“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas vienašališkai išnagrinėjo įrodymus dėl preliminariosios sutarties sudarymo motyvų. Buvęs direktorius V. D. be akcininkų leidimo ir jiems nežinant sudarė su ieškovu preliminariąją žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį. Teismas nekvietė liudytojais apelianto akcininkų, o patikėjo trečiojo asmens V. D. žodžiais. Akcininkų susirinkimo protokolo šiuo klausimu nėra. Liudytojų teigimu, gautus iš ieškovo pinigus V. D. pasiimdavo pats ir neįnešdavo į bendrovės kasą, o perduodavo M. D. Ieškovo teigimu, bendrovės buhalterė atsisakydavo pateikti kasos pajamų orderius. Ieškovui pareikalavus kasos pajamų orderio, V. D. savo vardu išrašė pinigų priėmimo raštelį. Todėl apeliantas pagal preliminariosios žemės pirkimo-pardavimo sutarties 5.1 p. pinigų iš ieškovo negavo. Teismas taip pat nekvietė liudytojais M. D. ir S. V. Nesiaiškino, ar M. D. gavo iš V. D. ieškovo sumokėtus 30 000 Lt. Todėl apeliantas šioje byloje yra netinkamas atsakovas. Atsakovu (bent jau bendraatsakovu) turi būti tretysis asmuo V. D. Pažymi, kad UAB „Vakarų matininkai“ net neturi leidimo (licencijų) formuoti ir skaidyti žemės sklypus. Teismas neįsigilino į preliminariosios žemės pirkimo-pardavimo sutarties turinį. Sutartis sudaryta tik dėl akių.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas V. K. prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą ir apeliacinį skundą atmesti bei priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Akivaizdu, kad V. D., būdamas įmonės akcininku ir bendrovės vadovu, turėjo teisę vienvaldiškai sudaryti sandorį, todėl pasirašydamas sutartį veikė teisėtai, o kitų akcininkų pritarimo jam nereikėjo ir kitų akcininkų apklausimas būtų tik bylos vilkinimas. Tretysis asmuo V. D. ir pats buvo akcininkas bei įmonės direktorius, todėl akivaizdu, kad akcininkai pasitikėjo juo ir žinojo apie sandorio su ieškovu visas aplinkybes, apie tai posėdžio metu paliudijo ir pats V. D., nurodęs, kad kiti įmonės akcininkai jo veiksmams pritarė žodžiu.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Bylos medžiaga nustatyta, kad šalys 2006-01-23 sudarė preliminariąją sutartį dėl žemės sklypo pirkimo-pardavimo (b. l. 8-10). Sutartis atitinka visus įstatymo preliminariajai sutarčiai keliamus reikalavimus: aiškų susitarimą ateityje sudaryti pagrindinę sutartį, susitarimą dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų, terminą, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė sutartis, sutartis įforminta rašytine forma. Tačiau byloje kilo ginčas, ar atsakovo UAB „Vakarų matininkai“ direktorius V. D. turėjo teisę pasirašyti šią preliminariąją sutartį dėl žemės sklypo pirkimo-pardavimo.
Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens organai yra struktūrinės juridinio asmens dalys. Kokius juridinis asmuo turi organus, nustato CK ir įstatymai bei juridinio asmens steigimo dokumentai. Juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai (CK 2.82 straipsnio 1 dalis).
Juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijos yra skirtingos. Kompetencija ir funkcijos nustatomos juridinio asmens steigimo dokumentuose atsižvelgiant į imperatyvias teisės normas, esančias konkrečias juridinių asmenų teisines formas reglamentuojančiose įstatymuose.
UAB „Vakarų matininkai“ steigiamojo visuotinio akcininkų susirinkimo metu V. D. paskirtas bendrovės direktoriumi (b. l. 67). Be to, V. D. buvo vienas iš trijų UAB „Vakarų matininkai“ akcininkų, jam priklausė 30 procentų įmonės akcijų. UAB „Vakarų matininkai“ įstatuose numatyta, kad bendrovės organai yra: visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas (Įstatų 63 punktas) (b. l. 72-79). Įstatų 109 punkte nustatyta, kad bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius (b. l. 78). Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo teigti, kad V. D. kaip įmonės direktorius sudarydamas preliminariąją sutartį dėl žemės sklypo pirkimo-pardavimo su ieškovu viršijo savo kompetenciją (įgaliojimus). Todėl ir ieškovas sudarydamas preliminariąją sutartį pagrįstai tikėjosi, kad ji šalims sukels teisines pasekmes. Esant tokioms nustatytoms aplinkybėms apeliacinio skundo argumentai yra nepagrįsti.
Ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje numatytais pagrindais turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjas (steigėjai) arba juridinio asmens dalyvis (dalyviai) (CK 1.82 straipsnio 3 dalis). Tačiau nei UAB „Vakarų matininkai“ (pats juridinis asmuo), nei jo dalyviai dėl preliminariosios sutarties pripažinimo negaliojančia į teismą nesikreipė. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad preliminarioji sutartis dėl žemės sklypo pirkimo-pardavimo yra nenuginčyta ir galiojanti, todėl už prievolės neįvykdymą sutartis sukelia teisines pasekmes atsakovui.
Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Pirkimo–pardavimo sutarties dalyku gali būti neišimti iš apyvartos daiktai, kuriuos pardavėjas jau turi ar kurie gali būti sukurti ar pardavėjo įgyti ateityje, vertybiniai popieriai ir kitokie daiktai bei turtinės teisės (CK 6.306 straipsnio 1 dalis). Susipažinus su byloje esančia preliminariąją sutartimi dėl žemės sklypo pirkimo-pardavimo darytina išvada, kad sutartis atitinka visus įstatymo preliminariajai sutarčiai keliamus reikalavimus. Kartu pažymėtina, kad atsakovas turėjo teisę sudarytį preliminariąją sutartį dėl daikto, kuris nuosavybės teise jam dar nepriklausė (CK 6.165 straipsnio 1 dalis).
Atkreiptinas dėmesys, kad juridinio asmens dalyviai paprastai nedalyvauja kasdien valdant juridinį asmenį, todėl visa informacija, kurią gauna juridinis asmuo, atitenka juridinio asmens valdymo organui ir jis turi pareigą pranešti juridinio asmens dalyviams apie visus esminius įvykius, taip pat juridinio asmens vardu sudaromus sandorius, kurie turi ar gali turėti esminę reikšmę juridinio asmens veiklai. Ši pareiga nebūtinai reiškia, kad reikia juridinio asmens dalyvių pritarimo tokiai veiklai.
Apeliaciniame skunde taip pat teigiama, kad teismas kaip liudytojų neapklausė M. D. ir S. V., nesiaiškino, ar M. D. gavo iš V. D. ieškovo sumokėtus 30 000 Lt. Tačiau svarbu yra tai, kad byloje esantis bendrovės direktoriaus 2006-01-23 raštas dėl pinigų priėmimo dėl žemės sklypo iš ieškovo patvirtina, kad UAB „Vakarų matininkai“ direktorius V. D. iš ieškovo gavo 30 000 Lt, už kuriuos ieškovui turi būti suteiktas 15 arų sklypas (b. l. 11). Be to, teismo posėdžio metu pirmosios instancijos teisme liudytojas D. M. patvirtino matęs ieškovą mokant pinigus V. D., po ko pastarasis prašęs pinigus nuvežti M. D. (b. l. 89-90). Todėl ta aplinkybė, ar gautus pinigus UAB „Vakarų matininkai“ direktorius perdavė M. D., ar ne, neturi jokios įtakos ieškovo ir atsakovo sutartiniams santykiams, kylantiems iš preliminariosios sutarties dėl žemės sklypo pirkimo-pardavimo. Todėl šios apeliacinio skundo dalies motyvai taip pat nepagrįsti.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis).
Nuostata, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliacinio skundo ribų (CPK 320 straipsnio 2 dalis), reiškia, jog, pirma, apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir neanalizuoja teisėtumo ir pagrįstumo tų sprendimo dalių, kurios nėra skundžiamos. Antra, ši norma reiškia, kad apskųsto teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas tikrinamas tik analizuojant apeliaciniame skunde nurodytus argumentus.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria ieškovo reikalavimas priteisti jam 30000 Lt netesybas buvo tenkintas iš dalies priteisiant 12 000 Lt netesybas (baudą), nėra apskųsta, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl šios sprendimo dalies teisėtumo ir pagrįstumo nepasisako ir ji paliktina nepakeista.
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas byloje pareikštus reikalavimus teisingai taikė ir aiškino materialinės bei procesinės teisės normas, todėl priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą. Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2008-08-22 sprendimo apeliacinio skundo motyvais naikinti nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Ieškovas pateikė rašytinius įrodymus, kad jo patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme sudaro 672 Lt (472 Lt už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą bei 200 Lt išlaidos advokatei už atstovavimą apeliacinės instancijos teisme) (b. l. 109-110, 115). Kadangi atsakovo apeliacinis skundas yra atmetamas, ieškovui turi būti atlygintos jo turėtos bylinėjimosi išlaidos bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, iš atsakovo UAB „Vakarų matininkai“ ieškovui V. K. priteistinos 672 Lt bylinėjimosi išlaidos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 331 straipsniu, teisėjų kolegija
nutar i a:
Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2008-08-22 sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovui V. K. iš atsakovo UAB „Vakarų matininkai“ 672 Lt bylinėjimosi išlaidas.