- Teismas
- Šiaulių apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2013-06-20
- Bylos Nr.
- 2-353-476/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-36-3-00246-2013-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Irena Narbutienė
- Atsakovas
- žemės ūkio kooperatyvui (duomenys neskelbtini)
- Advokatai
- Giedrius Murauskas, Donatas Jasaitis
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios techninių paslaugų kooperatinės bendrovės (duomenys neskelbtini) ieškinį atsakovui žemės ūkio kooperatyvui (duomenys neskelbtini) dėl visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ieškovas, bankrutuojanti techninių paslaugų kooperatinė bendrovė (duomenys neskelbtini), prašė pripažinti negaliojančiais 2013-02-14 vykusiame visuotiniame atsakovo žemės ūkio kooperatyvo (duomenys neskelbtini) narių susirinkime priimtus sprendimus.
Šalies argumentai
Atsakovas, žemės ūkio kooperatyvas (duomenys neskelbtini), su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti iš ieškovo atsakovo turėtas bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovo atstovas Donatas Jasaitis paaiškino, kad 2010-12-28 visuotinio žemės ūkio kooperatyvo (duomenys neskelbtini) (toliau – Bendrovė) narių susirinkimo protokole Nr. (duomenys neskelbtini) užfiksuota, jog Bendrovės nariai nusprendė neprieštarauti, kad Bendrovės nariai A. M. P., S. J., A. M. ir (duomenys neskelbtini) savo pajus perleistų tretiesiems asmenims. 2011-04-28 visuotinio Bendrovės narių susirinkimo protokole Nr. (duomenys neskelbtini) užfiksuota, kad Bendrovės nariai nusprendė patvirtinti pajinių įnašų pirkimo - pardavimo sandorius, po kurių pajinius įnašus iš A. M. P., S. J., A. M. bei (duomenys neskelbtini) įsigijo UAB (duomenys neskelbtini), A. T., S. C., E. S., A. U. bei A. M.. 2011-04-28 visuotiniame Bendrovės narių susirinkime taip pat buvo pateikta informacija, jog 2011-05-03 įvyks kitas Bendrovės narių visuotinis susirinkimas, kuriame bus priimti nauji kooperatyvo nariai. Po 2011-04-28 įvykusio susirinkimo buvo pateiktas Bendrovės narių sąrašas, į kurį buvo įtraukti ir pajus nusipirkę asmenys (UAB (duomenys neskelbtini), A. T., S. C., E. S., A. U. bei A. M.), nors sprendimas dėl šių asmenų tapimo Bendrovės nariais turėjo būti priimtas tik 2011-05-03 visuotiniame bendrovės narių susirinkime. 2011-05-03 visuotinio Bendrovės narių susirinkimo protokole Nr. (duomenys neskelbtini) užfiksuotas vienintelis priimtas sprendimas – nutarta Bendrovės direktoriumi paskirti E. S., A. T., S. C., A. U. ir UAB (duomenys neskelbtini) pasiūlytą kandidatą A. S., tačiau nepriimtas sprendimas, kaip žadėta 2011-04-28 vykusio susirinkimo metu, priimti sprendimus dėl naujų narių patvirtinimo. Nauji Bendrovės nariai buvo priimti nesilaikant Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių įstatyme bei Bendrovės įstatuose numatytos Bendrovės narių priėmimo tvarkos, kadangi jų narystė Bendrovėje nebuvo patvirtinta Bendrovės narių bendru sprendimu, todėl laikytina, kad pajus įsigiję asmenys nėra teisėtais Bendrovės nariais ir dėl to negali dalyvauti Bendrovės veikloje. Tinkamai nepatvirtinus naujų Bendrovės narių, laikytina, kad nepasibaigė senųjų Bendrovės narių (A. M., S. J. ir A. P.) narystės. 2013-02-14 įvykusiame Bendrovės narių susirinkime, kuriame ir buvo priimti ginčijami sprendimai, dalyvavo neteisėti nariai, o teisėtiems nariams apie vyksiantį susirinkimą nebuvo pranešta. Dėl šios priežasties laikytina, kad 2013-02-14 įvykusiame Bendrovės narių susirinkime priimti sprendimai yra neteisėti ir turėtų būti pripažinti negaliojančiais. 2013-03-12 susirinkimo metu buvo priimti sprendimai įgalioti Bendrovės direktorių V. P. iš UAB (duomenys neskelbtini) pasiskolinti reikalingą pinigų sumą ir padengti visus Bendrovės įsipareigojimus Raseinių kredito unijai; išsklaidyti bet kokias abejones ir patvirtinti, kad Bendrovės nariai UAB (duomenys neskelbtini), A. T., A. U., E. S., S. C. teisėtai įgijo bendrovės pajus ir buvo priimti į Bendrovės narius dar 2011 metais; pradėti pildyti elektroninį Bendrovės narių registracijos knygos variantą. Sprendimai yra neteisėti ir turėtų būti pripažinti negaliojančiais, kadangi juos priimant susirinkimui vadovavo (surinkimo pirmininkas buvo) neteisėtas Bendrovės narys (UAB (duomenys neskelbtini) atstovas), už sprendimus balsavo neteisėti Bendrovės nariai (UAB (duomenys neskelbtini), A. T., S. C., E. S., A. U. bei A. M.), apie susirinkimą nebuvo pranešta teisėtiems Bendrovės nariams (S. J. ir A. P.), kurių narystė Bendrovėje nesibaigė nepatvirtinus naujų Bendrovės narių. Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais 2013-02-14 vykusiame visuotiniame atsakovo žemės ūkio kooperatyvo (duomenys neskelbtini) narių susirinkime priimtus sprendimus.
Atsiliepimas
Atsakovo atstovas Giedrius Murauskas paaiškino, kad 2010 metais pablogėjus (duomenys neskelbtini) finansinei padėčiai neatsirado nei vieno šio kooperatyvo nario, galinčio investuoti į (duomenys neskelbtini), todėl pats ieškovas prieš 3 metus pasiūlė perleisti turimus pajus naujiems nariams. 2010 m. gruodžio 28 d. įvykusiame kooperatyvo narių susirinkime ieškovo atstovas A. K. pasiūlė į kooperatyvą priimti naujus narius, kurie turėtų galimybių ir norėtų investuoti į (duomenys neskelbtini). Tame pačiame susirinkime tuometinis (duomenys neskelbtini) direktorius ir ieškovo atstovas – A. A. K. nurodė, kad kooperatyvo nariai A. J. P., S. J., A. M. ir (duomenys neskelbtini) pateikė pareiškimus parduoti savo pajus ar jų dalį. 2011 m. balandžio 28 d. (duomenys neskelbtini) narių susirinkime, kuriame dalyvavo ir balsavo ieškovas, nuspręsta, kad 2010 m. gruodžio 28 d. S. J. pardavė savo pajinį įnašą A. T., (duomenys neskelbtini) pardavė savo pajinį įnašą – UAB (duomenys neskelbtini), A. U. ir E. S.; 2011 m. kovo 10 d. A. M. pardavė pajus S. C., 2011 m. kovo 29 d. A. P. pardavė pajus A. M.. 2011 m. gegužės 3 d. (duomenys neskelbtini) susirinkime, patvirtinta, kad UAB (duomenys neskelbtini), A. T., S. C., E. S., A. U. yra kooperatyvo nariai, įgiję kontrolinį pajų paketą. Šiame susirinkime dalyvavo ir balsavo ne tik ieškovas, bet ir nauji nariai – UAB (duomenys neskelbtini), A. T., S. C., E. S., A. U.. Sprendimai priimti vienbalsiai visų kooperatyvo narių. 2011 m. spalio 10 d. (duomenys neskelbtini) susirinkime nuspręsta, išrinkti administracijos vadovu V. P., patvirtinti nekilnojamojo turto sandorius. Susirinkime dalyvavo 8 iš 9 narių (duomenys neskelbtini) nedalyvavo, tačiau susirinkimo priimtų sprendimų neginčijo). Visi dalyvavę nariai balsavo vienbalsiai. 2013 m. vasario 14 d. (duomenys neskelbtini) narių susirinkime dalyvavo visi 9 kooperatyvo nariai. Susirinkime nuspręsta pasiskolinti 180 000 Lt iš UAB (duomenys neskelbtini), kad būtų atsiskaityta su Raseinių kredito unija; išsklaidyti abejones dėl UAB (duomenys neskelbtini), A. T., S. C., E. S., A. U. buvimo kooperatyvo nariais ir nurodyti (duomenys neskelbtini) neveikti prieš kooperatyvo gerovę; pildyti elektroninį narių registracijos knygos variantą. Už sprendimus balsavo 8 nariai, prieš – 1 narys. Visi nauji kooperatyvo nariai įgijo savo pajus sąžiningai. Pajų perleidimo sutartys faktiškai yra įvykdytos, nenuginčytos ir yra galiojančios, kaip nustato CK 6.189 str., CK 6.191 str., CK 6.192 str. 1 d. ir CK 6.193 straipsnis. 2011 m. gegužės 3 d. (duomenys neskelbtini) narių susirinkime pristatyti nauji kooperatyvo nariai – UAB (duomenys neskelbtini), A. T., S. C., E. S., A. U.. 2011 m. balandžio 28 d. ir 2011 m. gegužės 3 d. įvykę (duomenys neskelbtini) narių susirinkimai savo esme atitinka LR kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatyme keliamus reikalavimus, įstatymas nenurodo, kad kooperatyvas turėjo priimti du atskirus sprendimus dėl pajų pardavimo ir dėl naujų narių priėmimo, pakanka viename sprendime tą numatyti. Tad, ieškovo teiginiai, kad aukščiau nurodyti asmenys nėra priimti į kooperatyvo narius, todėl negali balsuoti narių susirinkimuose, neatitinka tikrovės. Be to, ieškovas naujų narių naryste suabejojo po 3 metų (iki to laiko kartu dalyvavo susirinkimuose), nei vienam naujam nariui nebuvo gražinti nei stojamasis, nei pajinis įnašai, nors jeigu asmuo į kooperatinės bendrovės narius nepriimamas, remiantis Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 8 str. 2 d., tai turėtų būti padaryta, ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo sprendimo priėmimo. Buvo naudojamasi naujų narių teikiamu finansavimu, pavyzdžiui, vien UAB (duomenys neskelbtini) yra paskolinusi (duomenys neskelbtini) daugiau nei 2 400 000 litų ir iki šiol šių pinigų nėra atgavusi. Pareigos informuoti buvusius narius apie šaukiamą susirinkimą nebuvo. S. J. ir A. P. neturi teisėto pagrindo dalyvauti kooperatyvo narių susirinkimuose, nes 2010 – 2011 metais pardavė savo pajus atitinkamai A. T. ir A. M., taip pat ieškovas nepateikia jokių įrodymų dėl sprendimų neteisėtumo. Atsakovas prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, iš ieškovo priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas.
Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 8 str. 1 d. nurodyta, kad kooperatinės bendrovės nariais gali būti tiek, fiziniai, tiek juridiniai asmenys. Šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad asmuo, norintis tapti kooperatinės bendrovės nariu, privalo pateikti prašymą. Prašymas svarstomas ir asmuo į kooperatinės bendrovės narius priimamas kooperatinės bendrovės įstatuose nustatytomis sąlygomis ir tvarka, jei jis įmokėjo stojamąjį mokestį ir jo pajinio įnašo suma yra ne mažesnė už minimalų pajaus dydį. Jei asmuo į kooperatinės bendrovės narius nepriimamas, įmokėti stojamasis mokestis ir pajinis įnašas grąžinami įstatuose nustatyta tvarka ir terminais, bet ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo sprendimo priėmimo. Straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad kooperatinės bendrovės nariai registruojami kooperatinės bendrovės narių registre šios bendrovės įstatuose nustatyta tvarka.
Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 9 str. numato narystės kooperatinėje bendrovėje pasibaigimo pagrindus, vienas iš pagrindų – asmens narystė pasibaigia, kai jis perleidžia pajų kitam asmeniui. 10 str. 1 d. nurodyta, kad asmens išstojimo iš kooperatinės bendrovės narių tvarka nustatoma kooperatinės bendrovės įstatuose (pagal šio įstatymo 5 str. 2 d. kooperatinės bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo kooperatinė bendrovė vadovaujasi savo veikloje). 10 str. 3 d. papildomai numatyta, kad perleidusio pajų asmens narystė kooperatinėje bendrovėje pasibaigia įsigaliojus kooperatinės bendrovės narių susirinkimo sprendimui dėl asmens, įsigijusio perleidžiamą pajų, priėmimo į kooperatinės bendrovės narius.
ŽŪK (duomenys neskelbtini) įstatuose numatyta, kad asmens narystė kooperatyve pasibaigia kai jis perleidžia pajų kitam asmeniui (3.10.3 p.). Papildomai nurodoma, jog perleidusio pajų asmens narystė kooperatyve pasibaigia kooperatyvo susirinkimui priėmus sprendimą dėl asmens, įsigijusio perleidžiamą pajų, priėmimo į kooperatyvo narius (3.13 p.). Matyti, kad ŽŪK (duomenys neskelbtini) įstatuose, vertinant asmens narystės kooperatyve pasibaigimą, iš esmės atkartotos įstatymo nuostatos.
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2010-12-28 visuotinio ŽŪK (duomenys neskelbtini) narių susirinkimo metu vienbalsiai nutarta neprieštarauti, kad A. M. P., S. J., A. M. ir TPKB (duomenys neskelbtini) (ieškovo) pajai būtų perleisti tretiesiems asmenims. Susirinkimo pirmininku buvo ieškovo atstovas. 2011-04-28 visuotinio ŽŪK (duomenys neskelbtini) narių susirinkimo metu vienbalsiai nuspręsta patvirtinti pajinių įnašų pirkimo - pardavimo sandorius, po kurių pajinius įnašus iš A. M. P., S. J., A. M. bei TPKB (duomenys neskelbtini) įsigijo UAB (duomenys neskelbtini), A. T., S. C., E. S., A. U. bei A. M.. Konstatuota, kad S. J. ir A. M. P. narystė ŽŪK (duomenys neskelbtini) nutrūko. Informuota, jog gegužės 3 dieną įvyks susirinkimas, kuriame bus priimti nauji kooperatyvo nariai. Susirinkimo pirmininku buvo ieškovo atstovas. 2011-05-03 visuotinio kooperatyvo narių susirinkimo metu buvo tik pristatyti nauji pajininkai. Šio susirinkimo pirmininku taip pat buvo ieškovo atstovas.
Motyvuojamoji dalis
Iš byloje esančių duomenų matyti, jog buvo sudarytos pajinių įnašų pirkimo-pardavimo sutartys, o perdavimo - priėmimo aktais priimti ir perduoti pajiniai įnašai. S. J. ir A. M. P. nurodė pardavę savo pajinius įnašo ir laiko, kad jų narystė kooperatyve baigėsi. Pajų perleidimo sutartys faktiškai yra įvykdytos, nenuginčytos, galiojančios. Pajus įsigiję asmenys dalyvauja ŽŪK (duomenys neskelbtini) valdyme, skolina lėšas kooperatyvui. Pajus įsigijusių asmenų narystės ŽŪK (duomenys neskelbtini) teisėtumą kvestionuoja tik ieškovas, kurio atstovas ne tik dalyvavo, bet ir pirmininkavo, visuotiniams kooperatyvo narių susirinkimams, kuriuose buvo nuspręsta neprieštarauti pajų perleidimui, patvirtinti pajinių įnašų pirkimo-pardavimo sandorius. Ieškovo atstovas taip pat pirmininkavo ir 2011-05-03 visuotiniam kooperatyvo narių susirinkimui, kurio metu buvo tik pristatyti nauji pajininkai, tačiau kaip matyti iš susirinkimo protokolo nenurodyta, kad priimti sprendimai dėl naujų narių patvirtinimo. Pažymėtina, kad minėtuose susirinkimuose buvo balsuojama vienbalsiai.
ŽŪK (duomenys neskelbtini) įstatuose ir Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatyme numatytos procedūrinės tvarkos pažeidimai (nebuvo užfiksuotas sprendimas dėl asmenų, įsigijusių perleidžiamus pajus, priėmimo į kooperatyvo narius, t. y. visuotinio susirinkimo nebuvo priimtas sprendimas dėl pajinius įnašus įsigijusių asmenų tapimo ŽŪK (duomenys neskelbtini) nariais, prašymai tapti kooperatyvo nariais nebuvo tinkamai užregistruoti) nagrinėjamos bylos kontekste laikytini formaliais. Iš nagrinėjamoje byloje esančių duomenų matyti, kad pajinius įnašus pardavę asmenys siekė narystės ŽŪK (duomenys neskelbtini) pasibaigimo, tuo tarpu pajinius įnašus įsigiję asmenys siekė teisėtos narystės kooperatyve. Atsižvelgiant į išdėstyta, laikytina, kad pajinius įnašus pardavusių asmenų narystė ŽŪK (duomenys neskelbtini) yra pasibaigusi. Pajinius įnašus įsigiję asmenys laikytini teisėtais ŽŪK (duomenys neskelbtini) nariais.
Vadovaujantis CK 2.82 str. 4 d. juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad pajinius įnašus įsigiję asmenys laikytini teisėtais ŽŪK (duomenys neskelbtini) nariais, o pajinius įnašus pardavusių asmenų narystė yra pasibaigusi. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo 2013-02-14 vykusiame visuotiniame atsakovo ŽŪK (duomenys neskelbtini) narių susirinkime priimtus sprendimus pripažinti negaliojančiais, todėl ieškinys atmestinas.
Iš ieškovo priteistinos atsakovo turėtos bylinėjimosi išlaidos (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 str. 1 d.).
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.82 str., Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 5 str., 8 str., 9 str., 10 str. ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 str., 270 str., 279 str. teismas
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Iš ieškovo bankrutuojančios techninių paslaugų kooperatinės bendrovės (duomenys neskelbtini), juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), buveinė (duomenys neskelbtini), bankroto administratorius UAB (duomenys neskelbtini), juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), buveinė (duomenys neskelbtini), priteisti atsakovo žemės ūkio kooperatyvo (duomenys neskelbtini), juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), buveinė (duomenys neskelbtini), naudai 7206,16 Lt (septynis tūkstančius du šimtus šešis litus 16 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 d. gali būti skundžiamas Šiaulių apygardos teismui per Raseinių rajono apylinkės teismą.