- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-03-02
- Bylos Nr.
- e2S-421-343/2023
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rūta Palubinskaitė
- Trečiasis asmuo
- A. N., E. G.
- Ieškovas
- D. P.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens A. N. atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2022 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo D. P. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ dėl neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys A. N., E. G..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Kauno apylinkės teisme 2022 m. gruodžio 19 d. priimtas ieškovo D. P. (toliau – ieškovas) ieškinys atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – atsakovė) dėl neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Ieškovas prašė taikyti laikinąją apsaugos priemonę – sustabdyti 2022 m. gruodžio 5 d. atsakovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų atšaukti ieškovą iš atsakovės direktoriaus pareigų ir nauja direktore paskirti A. N., galiojimą ir nutartį pateikti valstybės įmonei (toliau – VĮ) Registrų centras dėl įrašo Juridinių asmenų registre atlikimo.
2. Nurodė, kad ieškovas ir tretieji asmenys yra atsakovės akcininkai. 2019 m. lapkričio 12 d. buvo sudaryta akcininkų sutartis, kuria susitarta dėl esminių atsakovės veiklos krypčių, akcininkų atsakomybių bendrovėje, taip pat dėl atsakovės valdymo principų, balsavimų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose tvarkos nustatymo. Akcininkų sutartimi atsakovės akcininkai susitarė, kad tam, jog būtų priimtas sprendimas išrinkti naują atsakovės vadovą, už tai turi balsuoti 2/3 visų atsakovės akcininkų. 2022 m. gruodžio 5 d. visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę akcininkai neturėjo kvalifikuotos balsų daugumos, todėl toks susirinkimo sprendimas negalėjo būti priimtas. Trečiasis asmuo A. N. parengė atsakovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriuo yra įforminti neteisėti trečiųjų asmenų sprendimai: atšaukti vadovą (ieškovą) iš atsakovės direktoriaus pareigų; nauju atsakovės direktoriumi skirti trečiąjį asmenį A. N., mokant jai valstybės nustatytą MMA dydžio užmokestį. Ieškovo tvirtinimu, trečiojo asmens nesąžiningas elgesys pasireiškia tuo, kad ji, suklastodama 2020 m. lapkričio 12d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kreipėsi į SEB banką, kuriame yra atidariusi atsiskaitomąją sąskaitą, savo reikmėms naudojo atsakovės pinigines lėšas. Anot ieškovo, laikotarpyje, kuomet prisijungimai prie banko sąskaitos buvo suteikti trečiajam asmeniui A. N., ji iš įmonės sąskaitos į savo sąskaitą persivedė pinigines lėšas, jas iššvaistė, atliko kitus neteisėtus veiksmus (dėl šio galimai atlikto nusikaltimo yra pradėta baudžiamoji byla Nr. 1-435-954/2022). Ieškovo tvirtinimu, labai realu, kad, surengusi neteisėtą atsakovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir parengusi nepagrįstą 2022 m. gruodžio 5 d. atsakovės akcininkų susirinkimo protokolą, trečiasis asmuo sieks pakartotinai neteisėtai naudoti atsakovės turtą ir pinigines lėšas, esančias banko sąskaitose. Tokiu būdu atsakovei ir tuo pačiu ieškovui būtų padaryta didelė žala, o teismo sprendimo įvykdymas neabejotinai pasunkėtų, nes reikėtų inicijuoti procesus dėl iššvaistytų lėšų atsakovei grąžinimo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Kauno apylinkės teismas 2022 m. gruodžio 20 d. nutartimi tenkino ieškovo prašymą ir taikė laikinąją apsaugos priemonę – iki įsiteisės galutinis teismo procesinis sprendimas šioje byloje sustabdė atsakovės 2022 m. gruodžio 5 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų vykdymą.
4. Konstatavo, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja abi privalomos sąlygos laikinajai apsaugos priemonei taikyti.
5. Darė išvadą, kad prašoma taikyti laikinąja apsaugos priemone siekiama išsaugoti esamą teisinių santykių padėtį, kuri ne tik leistų ieškovui, jam palankaus sprendimo atveju, tikėtis, kad sprendimas bus realiai įvykdytas, bet ir užkirstų kelią žalai ar kitiems neigiamiems padariniams dėl teismo proceso trukmės atsirasti.
6. Sprendė, jog egzistuoja reali grėsmė, kad priėmus ieškovui palankų sprendimą, tačiau netaikius prašomos laikinosios apsaugos priemonės, sprendimo įvykdymas bus neįmanomas, nes, vykdant 2022 m. gruodžio 5 d. atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus – atšaukti ieškovą iš atsakovės direktoriaus pareigų ir nauja direktore paskirti A. N., galėtų būti pažeistos tiek pačios įmonės, tiek ir jos akcininkų teisės, atsirastų pagrindas naujų teisminių ginčų iniciavimui.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
II.
7. Atskirajame skunde trečiasis asmuo A. N. prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2022 m. gruodžio 20 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1.1. Ieškovo ieškinyje atliktas faktinių aplinkybių vertinimas yra subjektyvus ir niekuo nepagrįstas.
1.2. Nagrinėjamu atveju neegzistuoja viena iš būtinųjų sąlygų taikyti laikinąją apsaugos priemonę – teismo sprendimo įvykdymo pasunkėjimas. Ieškovo pasvarstymai apie tikėtinus apeliantės veiksmus yra nepagrįsti, be to, jie niekaip neįtakoja teismo sprendimo įvykdymo šioje civilinėje byloje.
1.3. Skundžiama nutartimi pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė yra identiška ieškovo ieškinio reikalavimui – ji sustabdo 2022 m. gruodžio 5 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo galiojimą. Taigi, teismui skundžiama nutartimi pritaikius laikinąją apsaugos priemonę byla buvo išnagrinėta iš esmės, tenkinant ieškovo ieškinio reikalavimus visa apimtimi.
Atsiliepimas
1.4. Teismas, pritaikęs laikinąją apsaugos priemonę, sukėlė situaciją, jog tiek ieškovas, tiek atsakovės atstovas pagal įstatymą, yra tas pats asmuo. Teisę atsakovės vardu teikti atsiliepimą byloje šiuo metu turi tik pats ieškovas.
1.5. Laikinoji apsaugos priemonė neatitinka jai keliamų taikymo tikslų ir nepagrįstai apsunkina vienos iš šalių procesinę padėtį.
8. Atsiliepime į atskirąjį skundą
ieškovas prašo atmesti trečiojo asmens atskirąjį skundą kaip nepagrįstą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
2.1. Atskirajame skunde nėra užsimenama apie tai, kad atsakovės akcininkai yra sudarę akcininkų sutartį bei ja vadovautųsi. Apeliantė tikslingai ignoruoja akcininkų sutartį, kuria buvo susitarta dėl esminių atsakovės valdymo sąlygų ir principų, įskaitant atsakovės valdymo sąlygų nustatymo.
2.2. Sutinka su teismu, kad ieškovas įrodė preliminarų ieškinio pagrįstumą.
2.3. Taikoma priemonė nagrinėjamos bylos atveju atlieka tiek konservacinę paskirtį, tiek prevencinę paskirtį, tiek teisinius santykius laikinai sureguliuojančią. Nepritaikius laikinosios apsaugos priemonės, apeliantė, neturėdama jokio teisinio pagrindo, vykdytų neteisėto akcininkų susirinkimo pagrindu įgytas atsakovės vadovo teises ir pareigas (galėtų sudaryti atsakovei nenaudingus pirkimo–pardavimo sandorius, naudoti atsakovės turtą su jos veikla nesusijusioje veikloje). Be to, trečiojo asmens veiksmai yra neprognozuojami ir pažeidžiantys imperatyvias ABĮ nuostatas, šis asmuo yra nesąžiningas.
2.4. Priešingai nei teigia apeliantė, rungimosi principas byloje nėra pažeistas, kadangi ji turi visas teises byloje teikti procesinius dokumentus, įrodymus, patvirtinančius ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir balsavimo teisėtumą, tačiau tokių įrodymų byloje nepateikia.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl papildomų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme.
9. Kauno apygardos teisme 2023 m. vasario 28 d. gautas ieškovo prašymas prijungti prie bylos papildomus įrodymus – Kauno apygardos teismo 2023 m. vasario 22 d. elektroninio laiško kopiją ir Kauno apygardos prokuratūros 3-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2022 m. spalio 26 d. kaltinamojo akto kopiją. Nurodo, kad po atsiliepimo į atskirąjį skundą pateikimo ieškovas per savo atstovus gavo papildomus įrodymus, galinčius turėti esminės reikšmės bylos išsprendimui. Tvirtina, kad baudžiamojoje byloje, kurioje UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovauja jos vadovas, A. N. yra pareikštas civilinis ieškinys dėl žalos atlyginimo. Tuo atveju, jeigu laikinosios apsaugos priemonės būtų panaikintos ir A. N. būtų laikoma teisėtai išrinkta bendrovės vadove, tikėtina, kad ji inicijuotų atsisakymo nuo civilinio ieškinio procesus.
10. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs ieškovo prašyme nurodytus argumentus, sprendžia, kad teikiami papildomi įrodymai neužvilkins civilinės bylos nagrinėjimo, jie gali būti reikšmingi vertinant skundžiamos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, todėl priimtini į bylą (CPK 314 straipsnis).
Dėl ginčo esmės.
11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 straipsnis). Teismas CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatė, todėl pasisako dėl atskirojo skundo faktinių ir teisinių pagrindų.
12. Apeliacijos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo tenkintas ieškovo prašymas dėl laikinosios apsaugos priemonės taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
13. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį, laikinosios apsaugos priemonės taikytinos, jei asmuo tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimus ir, nesiėmus šių laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Asmuo, prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turi tikėtinai ne tik pagrįsti savo reikalavimą, bet ir argumentuoti teismo sprendimo negalimumo įvykdyti grėsmę. Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nenagrinėja reikalavimo pagrįstumo iš esmės, bet tik preliminariai nustato tikimybę, kad pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikšto reikalavimo gali būti priimtas ieškovui palankus sprendimas, kurio įvykdymas, nepritaikius prašomų priemonių, gali pasunkėti ar tapti neįmanomas.
14. Pažymėtina, kad laikinosios apsaugos priemonės turi atitikti ieškiniu pareikšto reikalavimo esmę ir būti susijusios su galimai palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymu. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje formuojama pozicija, jog teismo atliekamas prima facie (preliminarus) ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones dėl tikėtino ieškinio nepagrįstumo tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir pan., t. y. tik tuomet, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015; 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-8-464/2017, 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-835-464/2017). Preliminarus ieškinio pagrįstumo vertinimas yra skirtas ne bylai iš esmės išspręsti, o būsimo teismo sprendimo neįvykdymo rizikai įvertinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1235/2014). Ieškinio prima facie pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-205-370/2017).
15. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su ieškinio turiniu, į bylą šalių pateiktais rašytiniais įrodymais, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, jog ieškovo pateiktas ieškinys yra preliminariai pagrįstas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovas aiškiai suformulavo ieškinio pagrindą, išdėstė faktines aplinkybes, kuriomis grindžia ieškinio reikalavimą, pateikė turimus įrodymus, kurie tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimą, todėl yra pagrindas daryti išvadą, jog ieškovas tikėtinai pagrindė ieškinį, o apeliantė nepagrįstai nurodo, kad ieškovo ieškinyje atliktas faktinių aplinkybių vertinimas yra subjektyvus ir niekuo nepagrįstas.
16. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nesutinka su apeliantės pozicija, kad ieškovas neįrodė grėsmės būsimo, galimai jam palankaus teismo sprendimo, vykdymui. Nagrinėjamu atveju ieškovas ieškinyje ginčija atsakovės 2022 m. gruodžio 5 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, prašo juos pripažinti negaliojančiais. Ieškovas nurodo, kad 2022 m. gruodžio 5 d. tretieji asmenys savavališkai vykdę atsakovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo vedimą, nesuteikdami teisės jame dalyvauti ieškovui, kuris susirinkimo vykimo metu buvo atsakovės direktorius, pažeidė jo teises dalyvauti neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Kaip matyti iš skundžiamo susirinkimo protokolo, jame buvo įforminti šie sprendiniai: atšaukti vadovą D. P. (ieškovą) iš atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus pareigų, nauja UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktore skirti trečiąjį asmenį A. N., mokant jai valstybės nustatytą MMA dydžio užmokestį. Apeliacinės instancijos teismas, preliminariai įvertinęs ieškovo nurodytus argumentus, jog galbūt buvo pažeista susirinkimo sušaukimo ir balsavimo jame tvarka, atsakovės akcininkų sutarties nuostatos, ieškovas negalėjo balsuoti susirinkime, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino grėsmę galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymui. Nagrinėjamu atveju iki nėra išspręstas klausimas dėl atsakovės 2022 m. gruodžio 5 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų teisėtumo / neteisėtumo, yra būtina taikyti ieškovo prašomą laikinąją apsaugos priemonę – laikinai sustabdyti 2022 m. gruodžio 5 d. atsakovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo galiojimą, kadangi priešingu atveju, toliau vykdant 2022 m. gruodžio 5 d. atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus – atšaukti ieškovą iš atsakovės direktoriaus pareigų ir nauja direktore paskirti A. N., galėtų būti pažeistos tiek pačios bendrovės, tiek ir jos akcininkų teisės.
17. Apeliacinės instancijos teismas taip pat neigiamai vertina apeliantės atskirojo skundo argumentą, kuriuo teigiama, kad, pritaikius ieškovo prašomą laikinąją apsaugos priemonę, byla buvo išnagrinėta iš esmės, tenkinant ieškovo ieškinio reikalavimus visa apimtimi. Pasisakant šiuo aspektu pažymėtina, kad laikinąja apsaugos priemone prašoma sustabdyti 2022 m. gruodžio 5 d. atsakovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo galiojimą, o ieškiniu prašoma šiuos sprendimus pripažinti negaliojančiais, t. y. prašymo dalykai skiriasi. Kartu pažymėtina ir tai, kad, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas bylos iš esmės nesprendžia ir dėl ieškinio reikalavimų pagrįstumo nepasisako. Laikinosios apsaugos priemonės nėra materialieji teisiniai civilinių teisių gynimo būdai, o tik įstatymo numatytos laikino pobūdžio priemonės, padedančios geriau užtikrinti materialiųjų teisių gynimą. Taigi šiuo atveju, priešingai apeliantės teiginiams, apylinkės teismas neišnagrinėjo bylos iš esmės, o ėmėsi prevencinės priemonės, kuria siekiama užkirsti kelią tolimesniam teisių pažeidimui (jeigu toks būtų nustatytas).
18. Kiti apeliantės atskirojo skundo argumentai teisiškai nereikšmingi teisingam šios bylos išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl jų nepasisako.
Dėl bylos procesinės baigties.
19. Atsižvelgęs į nustatytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog šiuo atveju yra abi sąlygos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti. Konstatuotina, kad apylinkės teismas tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, o atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti skundžiamą teismo nutartį, todėl atskirasis skundas atmetamas kaip nepagrįstas, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
palikti nepakeistą Kauno apylinkės teismo 2022 m. gruodžio 20 d. nutartį.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.