Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Klaipėdos apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Gumuliauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Alonos Romanovienės, Eglės Kiaurakytės, sekretoriaujant Eglei Mikelionienei, dalyvaujant pareiškėjui A.J., atsakovo Valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialo atstovei Ernestai Kudriavcevaitei-Jankauskei, 2011 m. gegužės 17 d. viešame teismo posėdyje išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo A.J. skundą atsakovui valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialui bei trečiajam suinteresuotam asmeniui A.K. dėl Valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialo 2011-02-25 atsisakymo Nr. (4.8.2)IJ-736 išregistruoti duomenis pripažinimo nepagrįstu bei įpareigojimo atlikti veiksmus (išregistruoti registro duomenis).

Aprašomoji dalis

nustatė:

Administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) 78 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad bylos šalių ar jų atstovų neatvykimas į teismo posėdį, jeigu jiems apie posėdį buvo tinkamai pranešta, nėra kliūtis bylai nagrinėti ir sprendimui priimti. Byla nagrinėjama trečiajam suinteresuotam asmeniui A.K. nedalyvaujant.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja

Pareiškėjas prašo pripažinti nepagrįstu Valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialo 2011 m. vasario 25 d. atsisakymą Nr. (4.8.2)IJ-736 iš Juridinių asmenų registro duomenų bazės išregistruoti duomenis apie pareiškėją, kaip UAB (duomenys neskelbtini) direktorių (b.l. 65), bei įpareigoti atsakovą atlikti veiksmus – iš Juridinių asmenų registro duomenų bazės išregistruoti duomenis apie pareiškėją, kaip UAB (duomenys neskelbtini) direktorių.

Juridinių asmenų, jų dokumentų ir duomenų registravimą bei duomenų keitimo tvarką Juridinių asmenų registre nustato Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, Lietuvos Respublikos valstybės registrų įstatymas (toliau – Valstybės registrų įstatymas), Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas), Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtinti Juridinių asmenų registro asmenų nuostatai (toliau – ir Nuostatai).

Valstybės registrų įstatymo 14 straipsnio 6 dalyje numatyta, kad valstybės registro (kadastro) duomenys laikomi teisingais, kol jie nenuginčyti įstatymų nustatyta tvarka. Iš esmės analogiška nuostata įtvirtinta ir Civilinio kodekso 4.262 straipsnyje, pagal kurį įrašyti į viešą registrą duomenys laikomi teisingais ir išsamiais, kol nenuginčijami įstatymų nustatyta tvarka.

Civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.66 straipsnyje išvardyti Juridinių asmenų registrui pateikiami duomenys ir jo saugomi dokumentai. Pagal CK 2.66 straipsnio 1 dalį Juridinių asmenų registre turi būti nurodyti: inter alia juridinio asmens organai; juridinio asmens valdymo organų nariai (vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta); juridinio asmens valdymo organų nariai ir juridinio asmens dalyviai, turintys teisę juridinio asmens vardu sudaryti sandorius, jų teisių ribos. Šio straipsnio 3 dalis numato, kad, pasikeitus šio straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodytiems duomenims, juridinis asmuo privalo pateikti nustatytos formos prašymą įregistruoti pakeitimus Juridinių asmenų registre. Kartu su prašymu įregistruoti pakeitimus turi būti pateikiami dokumentai, nurodyti šio kodekso 2.64 straipsnio 2 dalies 4 punkte. Minėtoje teisės normoje numatyta, kad turi būti pateikti dokumentai, patvirtinantys Registrui teikiamų dokumentų tikrumą ir dokumentų atitikimą įstatymų reikalavimams.

Kaip jau minėta, CK 2.66 straipsnyje ir Nuostatų 17.7 punkte numatyta, kad Juridinių asmenų registre, be kitų teisės aktų nustatytų duomenų, yra registruojami ir tvarkomi duomenys apie juridinio asmens valdymo organų narius (vardus, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta).

Nuostatų 113 punktas reglamentuoja, kad pasikeitus juridinio asmens, <...> steigimo dokumentams ir (ar) šiuose Nuostatuose nurodytiems Registro duomenims, dokumentų ir duomenų teikėjas Registro tvarkytojui be kitų dokumentų turi pateikti prašymą įregistruoti pakeitimus ir juridinio asmens organo sprendimą pakeisti juridinio asmens Registro duomenis. Nuostatų 32 punkte, kaip registro duomenų teikėjas, yra nurodytas juridinio asmens valdymo organas, jeigu kitaip nenumatyta įstatymuose ar juridinio asmens steigimo dokumentuose.

Akcinių bendrovių įstatymo (2009 m. gruodžio 22 d. įstatymo Nr. XI-611 redakcija, įsigaliojusi nuo 2010 m. sausio 5 d.) 12 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad tuo atveju, kai keičiami juridinių asmenų registro duomenys ar bendrovės įstatai arba turi būti teikiami kiti įstatymų numatyti dokumentai, bendrovės vadovas per įstatymų nustatytus terminus turi pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui bendrovės organo sprendimą patvirtinantį dokumentą, jeigu toks sprendimas būtinas pagal įstatymus, bei kitus teisės aktų nustatytus dokumentus.

Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalis nustato, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, <...> bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Apie bendrovės vadovo išrinkimą ar atšaukimą bei sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais jį išrinkusio ar atšaukusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui (37 straipsnio 6 dalis). Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 5 dalis nustato, jog bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui <...>. Visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas turi sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai. Jeigu vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, šiam neįvykus, - kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, jei bendrovės vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas (2 punktas). To paties straipsnio 6 dalyje, taip pats Nuostatų 113² punkte nustatyta, jog jeigu uždarosios akcinės bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, atsistatydinęs uždarosios akcinės bendrovės vadovas praneša Registro tvarkytojui apie darbo sutarties su juo pasibaigimą ir pateikia prašymą įregistruoti pakeitimus bei dokumentus, patvirtinančius atsistatydinimo pranešimo pateikimą vadovą išrinkusiam visuotinimą akcininkų susirinkimui, dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, o jam neįvykus, - patvirtinančius ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą.

Valstybės registrų įstatymo 14 straipsnio 5 ir 6 dalyse nustatyta, kad registro duomenys registre įrašomi, keičiami ar išbraukiami iš registro remiantis duomenimis, pateiktais objektui registruoti, registro duomenims pakeisti ar objektui išregistruoti. Iš šio teisinio reguliavimo matyti, kad atitinkamų duomenų registre įrašymas, jų keitimas ar išbraukimas yra galimas, kai registratoriui yra pateikiami atitinkami duomenys, patvirtinantys tam tikrą juridinį faktą apie atitinkamą registruojamo objekto būklę.

Aptarto teisinio reglamentavimo pagrindu nagrinėjamoje byloje teismas turi išsiaiškinti, ar pareiškėjas pateikė atsistatydinimo pareiškimą jį išrinkusiam organui ir ar Registro tvarkytojui pateikė: 1) prašymą įregistruoti pakeitimus, 2) dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, o jam neįvykus – patvirtinančius ir pakartotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą.

Skundžiamo sprendimo turinys patvirtina, jog atsakovas atsisakė išregistruoti duomenis apie A.J., kaip UAB (duomenys neskelbtini) vadovą, kadangi pateikti dokumentai neatitinka teisės aktų reikalavimų. Rašytiniais bylos įrodymais nustatyta, jog pareiškėjas 3 kartus kreipėsi į atsakovą su prašymu išregistruoti jį iš Juridinių asmenų registro kaip UAB (duomenys neskelbtini) vadovą: 2009 m. rugsėjo 21 d., 2010 m. birželio 21 d., 2011 m. vasario 14 d. (b.l. 67, 69, 95), tokio prašymo pagrindu nurodydamas Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. gruodžio 22 d. nuosprendį ir Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. birželio 26 d. nuosprendį bei aplinkybę, jog vienintelis bendrovės akcininkas A.K., atliekantis bausmę įkalinimo įstaigoje, atsisako gera valia priimti sprendimą dėl vadovo atleidimo.

Klaipėdos apygardos teismas 2008 m. gruodžio 22 d. nuosprendyje nustatė, jog UAB (duomenys neskelbtini) direktoriumi A.J. buvo nuo 2006 m. vasario 1 d. iki 2006 m. gegužės 16 d. ir minėtu nuosprendžiu (baudžiamojoje byloje Nr. 1-123-417/2008) jį išteisino, nes nepadaryta veika, turinti Baudžiamojo kodekso 223 straipsnio 1 dalyje numatytos nusikalstamos veikos požymių (b.l. 20-26), tačiau Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. birželio 26 d. nuosprendžiu Klaipėdos apygardos teismo nuosprendis pakeistas ir pareiškėjas pripažintas kaltu, padaręs Baudžiamojo kodekso 223 straipsnio 1 dalyje numatytą nusikaltimą. Būtent šių įrodymų – nuosprendžių – pagrindu pareiškėjas ir grindžia reikalavimą išregistruoti jį iš Juridinių asmenų registro kaip UAB (duomenys neskelbtini) vadovą, kadangi minėtuose procesiniuose dokumentuose nustatytas jo buvimo UAB (duomenys neskelbtini) vadovu laikotarpis – nuo 2006 m. vasario 1 d. iki 2006 m. gegužės 16 d. Atsakovas argumentuoja, jog minėtais nuosprendžiais Valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialas nebuvo įpareigotas pakeisti Juridinių asmenų registro duomenų apie direktorių, o pareiškėjas nepateikė teisės aktuose numatytų būtinų duomenų, todėl neturi teisinio pagrindo duomenų išregistravimui.

Įsiteisėjusiu Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. birželio 26 d. nuosprendžiu nustatyta, kad nors su A.J. ir nebuvo pasirašyta darbo sutartis, tačiau „sutarties formos nesilaikymas (sutarties nesudarymas raštu) nepaneigia tarp UAB (duomenys neskelbtini) ir jos vadovo buvus sutartinius teisinius santykius, nes A.J. bendrovės akcininkų susirinkimo nutarimu buvo paskirtas bendrovės direktoriumi ir atliko šias funkcijas.“ Taip pat konstatuota, kad A.J. privalėjo pasinaudoti savo įgalinimais gauti bendrovės steigimo dokumentus, reikiamus dokumentus apie įvykusius sandorius kitose įmonėse bei įstaigose, pasirūpinti parašo teise banke, kad galėtų tvarkyti bendrovės sąskaitą, užvesti naujus žurnalus, registrus, nesant buhalterio, sutvarkyti bendrovės buhalterinę apskaitą. Akivaizdu, jog darbo sutarties nebuvimas nagrinėjamu atveju suponuoja tai, jog teisiniai santykiai tarp bendrovės vadovo ir visuotinio akcininkų susirinkimo kilo iš civilinės teisės, o ne darbo teisinių santykių, todėl darytina išvada, jog duomenų išregistravimui iš Juridinių asmenų registro turi būti pateiktas juridinio asmens organo sprendimas dėl tokio juridinio fakto, o ne teismo nuosprendžiai, kuriuose spręsti klausimai dėl nusikalstamų veikų padarymo. Aplinkybė, jog pareiškėjas trumpą laiko tarpą dirbo bendrovės direktoriumi neturi įtakos duomenų pakeitimui, kadangi taikant teisės principą lex specialis derogat lex generalis nagrinėjamam ginčui taikomi juridinių asmenų registravimą reglamentuojantys teisės aktai.

Vertinant byloje pateiktus įrodymus matyti, jog pareiškėjas ne kartą kreipėsi į vienintelį UAB (duomenys neskelbtini) akcininką A.K., atliekantį teismo paskirtą bausmę Pravieniškių pataisos namuose – atviroje kolonijoje, dėl sprendimo priėmimo atleisti jį, kaip direktorių, iš užimamų pareigų: 2009 m. lapkričio 25 d., 2010 m. sausio 6 d. prašymus rašė pareiškėjo atstovė advokatė (b.l. 11-14), 2011 m. sausio 24 d. pats pareiškėjas kreipėsi į A.K. (b.l. 15-16). Iš pateiktų įrodymų nustatyta, jog 2009 m. gruodžio 3 d. buvo priimtas vienintelio akcininko sprendimas atleisti A.J. iš UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus pareigų (b.l. 17), tačiau, kaip skunde nurodė ir teismo posėdyje paaiškino pats pareiškėjas, minėtas sprendimas parašytas ir pasirašytas ne A.K.. Įvertinus pateiktus prašymus atleisti pareiškėją iš UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus pareigų, rašytus pareiškėjo atstovės advokatės, nustatyta, jog juose buvo nurodyta A.K. deklaruota gyvenamoji vieta, nors jis atliko bausmę Pravieniškių pataisos namuose. Byloje nepateikti duomenys, patvirtinantys minėtų prašymų įteikimo trečiajam suinteresuotam asmeniui A.K. fakto. Paties pareiškėjo rašytas raštas trečiajam suinteresuotam asmeniui (b.l.15) pagal turinį nelaikytinas bendrovės vadovo rašytiniu atsistatydinimu jį išrinkusiam bendrovės organui. Nors ir pateiktas UAB „Lietuvos paštas“ informacinis pranešimas apie siuntos A.K. įteikimą, tačiau iš šio pranešimo neaišku, kokia siunta trečiajam suinteresuotam asmeniui buvo įteikta. Net ir darant prielaidą, kad minėtas pareiškėjo raštas buvo įteiktas trečiajam suinteresuotam asmeniui pašto siunta Nr. RN245941517LT, tačiau šio rašto turinys „Sveikas A. <...> čia tie patys dokai bus, kai aš buvau atvežęs į kalėjimą dėl direktoriaus atleidimo iš pareigų, kuris skirtas Registru centrui <...>“ nelaikytinas duomenimis, numatytais Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 5 dalyje (dėl atsistatydinimo pranešimo pateikimo ir visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo). Pažymėtina, jog Akcinių bendrovių įstatymas aiškia reglamentuoja visuotinio akcininkų sušaukimo tvarką, pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą turinį (26 straipsnio 2 dalis), o minėto įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 3-4 punktai nustato, jog visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimą dėl vadovo išrinkimo, atšaukimo ir atleidimo. Nagrinėjamu atveju nepateikti įrodymai apie pareiškėjo rašytinio atsistatydinimo pranešimo pateikimą jį išrinkusiam bendrovės organui (vieninteliam akcininkui A.K.), apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą bei įrodymai, kad vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą iš pareigų. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 5 dalies 2 punkto reglamentaciją, pateikus minėtus įrodymus, darbo sutartis pasibaigtų kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, šiam neįvykus, - kitą dieną po pakartinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Pagal Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 57 straipsnio 6 dalį, jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios. Teismas įvertina įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu bylos aplinkybių viseto išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymu, taip pat teisingumo ir protingumo kriterijais.

Remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 6 dalimi, pareiškėjas, teikdamas Registro tvarkytojui prašymą įregistruoti pakeitimus, privalėjo pateikti dokumentus, patvirtinančius atsistatydinimo pranešimo pateikimą vadovą išrinkusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui, nagrinėjamu atveju – trečiajam suinteresuotam asmeniui A.K. ir duomenis, nurodytus Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 5 dalies 2 punkte. Prašymas Nr. 2298470, pateiktas 2011 m. vasario 17 d. 12.45 Valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialui vertintinas kaip tinkamas įrodymas, patvirtinantis pareiškėjo valios dėl vadovo išregistravimo išreiškimą (kaip prašymas įregistruoti pakeitimus), tačiau aptartų teisinių ir faktinių aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, kad pareiškėjui nepateikus Registro tvarkytojui jokių duomenų, kurių pagrindu būtų galima daryti atitinkamus įrašus registre, pastarajam neatsirado pareigos šia tvarka (kai yra pateikiami atitinkami duomenys) tenkinti pareiškėjo prašymą, t. y. daryti registre atitinkamus taisymus.

CK 2.68 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog Registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, taip pat registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus tik tuo atveju, jeigu: 1) pateiktas prašymas įregistruoti juridinį asmenį (registre registruotinų duomenų ir dokumentų pakeitimus, išbraukti duomenis) neatitinka nustatytos formos arba pateikti ne visi dokumentai, nurodyti šio kodekso 2.63 ir 2.64 straipsniuose; 2) praleisti šio kodekso 2.46 straipsnio 4 dalyje nurodyti terminai; 3) pateikti registrui duomenys ir dokumentai neatitinka vieni kitų, yra neaiškūs arba klaidinantys; 4) dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams. Be skundžiamo Valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialo sprendimo, atsakovo atsisakymo išregistruoti duomenis apie uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) vadovą buvo išdėstyti jo 2010 m. liepos 1 d. rašte Nr. (4.8.2.)IJ-2293 bei 2009 m. rugsėjo 30 d. rašte Nr. 2050/14-3431. Kadangi pareiškėjas atsakovui nepateikė duomenų, patvirtinančių atsistatydinimo pranešimo pateikimą vadovą išrinkusiam organui, visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (o šiam neįvykus, - pakartotinio), todėl pagrįstai atsisakyta tenkinti jo prašymą ir išregistruoti duomenis apie jį, kaip UAB(duomenys neskelbtini) direktorių. Netenkinus pareiškėjo prašymo panaikinti skundžiamą aktą, netenkintinas skundas dalyje dėl įpareigojimo atlikti veiksmus (išregistruoti registro duomenis).

Remiantis byloje nustatytomis teisinėmis bei faktinėmis aplinkybėmis, darytina išvada, kad atsakovo priimtas sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, nėra teisinio pagrindo įpareigoti atsakovą išregistruoti registro duomenis, todėl pareiškėjo skundas atmestinas kaip nepagrįstas.

Netenkintinas prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų (žyminio mokesčio ir išlaidų advokato pagalbai apmokėti) atlyginimo, nes pagal Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 44 straipsnio 2 ir 6 dalis minėtos išlaidos atlyginamos tik tuo atveju, kai sprendimas priimamas pareiškėjo naudai.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 85 straipsnio 5 dalimi, 86-87 straipsniais, 88 straipsnio 1 punktu,

nusprendžia:

pareiškėjo A.J. skundą atsakovui valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialui dėl 2011 m. vasario 25 d. sprendimo Nr. (4.8.2.)LI-736 panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus (išregistruoti registro duomenis), kaip nepagrįstą, atmesti.

Sprendimas per 14 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Klaipėdos apygardos administracinį teismą arba tiesiogiai – apeliacinės instancijos teismui.