- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2010-09-13
- Bylos Nr.
- 2-1095-390/2010
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-01697-2009-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Algimantas Kukalis
- Atsakovas
- A. M.
- Advokatai
- Tomas Bukelis
- Kategorijos
- 35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo teisėjas Algimantas Kukalis, sekretoriaujant Jurgitai Šiuparytei-Kekienei, dalyvaujant ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Automatikos darbai“ atstovui advokatui Tomui Bukeliui, viešame teismo posėdyje nagrinėdamas civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Automatikos darbai“ ieškinį atsakovui A. M. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas BUAB „Automatikos darbai“ kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančia 2006 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo sutartį Nr. 06/10/30, sudarytą tarp UAB „Automatikos darbai“ ir A. M.; taikant restituciją, priteisti ieškovui iš atsakovo 620 UAB „Šilkuva“ akcijų natūra, o nesant galimybės priteisti jas natūra, priteisti piniginį jų ekvivalentą 299 876 Lt (b.l. 5-6). Nurodė, kad tarp bendrovės ir A. M. 2006 m. spalio 30 d. buvo sudaryta Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią Bendrovė pardavė UAB „Šilkuva“ direktoriui A. M. 620 vnt. UAB „Šilkuva“ akcijų už 124 Lt, t. y. po 0,2 Lt už vienetą. Nominali vienos parduotos akcijos kaina yra 100 Lt, minėtos akcijos bendrovės apskaitoje apskaitytos 300 000 Lt verte. Bendrovė patyrė 300 000 Lt nuostolį iš akcijų pardavimo sandorio. 2006 sausio 1 d. Bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai buvo didesni kaip pusė Bendrovės turto vertės, t.y. bendrovė jau buvo nemoki. Be to, pradelsti bendrovės įsipareigojimai Kauno apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai 2006 m. spalio 30 d. sudarė 193 046,82 Lt. Sudarydama sutartį bendrovė pažeidė savo kreditorių teises, kadangi sudaryti šį sandorį neprivalėjo ir šis sandoris ženkliai sumažino bendrovės mokumą, t.y. buvo jai nuostolingas. Teigia, kad ginčijamos sutarties šalių priešpriešiniai įsipareigojimai yra visiškai neproporcingi ir akivaizdžiai nenaudingi bendrovei. Atsakovas, būdamas UAB „Šilkuva“ direktoriumi, puikiai suvokė, kad sutarties objekto vertė yra žymiai didesnė, todėl sudarydamas sutartį žinojo ir turėjo žinoti, kad šis sandoris pažeidžia bendrovės kreditorių teises. Įsigydamas 49 procentus UAB „Šilkuva“ akcijų už juokingą 124 Lt kainą ir nepasidomėdamas kitos sandorio šalies kreditoriniais įsipareigojimais atsakovas elgėsi nesąžiningai ir pažeidė bendrovės kreditorių interesus. Ieškovo nuomone, sutartyje esanti disproporcija, pagal LR CK 6.67 str. 1 d. 4 p. leidžia preziumuoti, kad sudarydamas sutartį atsakovas buvo nesąžiningas. 2006 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia remiantis 6.66 str. kaip pažeidžianti kitų kreditorių teises, o nesąžiningo įgijėjo - atsakovo A. M. - pagal sutartį įsigytos akcijos turi būti sugrąžintos UAB „Automatikos darbai“ natūra arba piniginiu jų ekvivalentu pagal didžiausią šio turto vertę sutarties sudarymo momentu (LR CK 6.147 str.).
Atsiliepimas
Atsakovas A. M. atsiliepimu į ieškinį prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą (b.l. 28-29). Nurodo, kad 2006 m. spalio 30 d. sutartį pripažinti negaliojančia nėra pagrindo, kadangi ieškovas remiasi 2006-11-06 Kauno apskrities VMI ieškiniu dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Automatikos darbai“. Teismo procese, pagal minėtą ieškinį, Kauno apskrities VMI yra pareiškusi nuomonę, jog UAB „Šilkuva“ akcijų vertė yra niekinė. Apie tai, kad UAB „Automatikos darbai“ balanse 620 UAB „Šilkuva“ akcijų yra apskaitomos 300 000 Lt suma, atsakovui nebuvo žinoma. Pažymi, kad akcijų kainą nustato pirkėjas ir pardavėjas. UAB „Automatikos darbai“ direktoriui pareiškus norą parduoti UAB „Šilkuva“ 620 vnt. akcijų, kas sudaro 49 % viso akcijų skaičiaus, buvo susitarta už visas turimas 620 UAB „Šilkuva“ akcijas sumokėti 124 Lt, ir nesant kitų pirkėjų, kurie galėtų pasiūlyti didesnę kainą, 2006-10-30 pasirašyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis.
Ieškovo atstovas teismo posėdžio metu ieškinį palaikė.
Atsakovas į teismo posėdį neatvyko, jam apie posėdžio vietą ir laiką pranešta. Byla nagrinėtina atsakovui nedalyvaujant pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles ( CPK 246 straipsnio 2 dalis).
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkintinas.
Ieškovas bankrutuojanti UAB „Automatikos darbai“ Actio Paulina ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiu bendrovės akcijų perleidimo sandorį iki bankroto bylos iškėlimo. Ieškovas nurodo, kad bendrovė sudarydama ginčijamą sandorį su atsakovu patyrė nuostolius, 2006 m. sausio 1 d. bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai buvo didesni kaip pusė bendrovės turto vertės ir įmonė buvo nemoki, bendrovė sudarydama sandorį pažeidė kreditorių teises. Ieškovo nuomone, pirkimo-pardavimo sutartyje esanti disproporcija leidžia preziumuoti, kad sudarydamas sutartį atsakovas buvo nesąžiningas (CK 6. 67 straipsnio 4 punktas). Atsakovas atsikirsdamas nurodo, kad sandorio sudarymo metu akcijų vertė buvo niekinė ir tokią nuomonę buvo išdėsčiusi Kauno apskrities VMI pareikšdama ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Automatikos darbai“ ir, kad atsakovui nebuvo žinoma, jog 620 akcijų vertė bendrovės balanse buvo apskaitoma 300000 Lt sumai. Kitais argumentais atsakovas nesigina, todėl teismas kitais aspektais ieškovo pareikšto actio Paulina ieškinio nesvarsto.
Byloje nustatyta, kad pagal 2006 m. spalio 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 06/10/30 UAB „Automatikos darbai“ pardavė, o atsakovas A. M. pirko 620 vnt. UAB „Šilkuva“ akcijų už 124 Lt., t.y. po 0,2 Lt už vienetą.
Civilinė teisė įtvirtina sąžiningumo prezumpciją. Todėl turtą įgijęs asmuo laikomas sąžiningu įgijėju, kol nėra įrodyta priešingai (CK 4. 26 straipsnio 2 dalis). Tačiau CK 6. 6 7 straipsnyje įtvirtinta šio principo išimtis ir nustatyta priešinga – nesąžiningumo prezumpcija. Tokia išimtimi siekiama palengvinti Pauliana ieškinį pareiškusio kreditoriaus padėtį. Todėl šiame straipsnyje įvardinti atvejai, kai sandorio šalių nesąžiningumas preziumuojamas, t.y. pripažįstama, kad esant šiame straipsnyje įvardintoms aplinkybėms, sandorio šalys žinojo, jog sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus. Tokias atvejais kreditoriui reikia įrodyti bent vieną iš CK 6. 67 straipsnyje numatytų aplinkybių, ir bus pripažįstama, kad sandorio šalys yra nesąžiningos. Nesąžiningumo prezumpciją galima nuginčyti, todėl skolininkas, o nagrinėjamu atveju atsakovas turi įrodyti buvęs sąžiningu, t.y. nežinojęs ir negalėjęs žinoti, kad ginčijamas sudarytas sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus. Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus Teisėjų kolegija nagrinėdama civilinę bylą Nr.3K-3-15/2010 2010m. vasario 1d. nutartyje išaiškino su trečiojo asmens nesąžiningumu susijusią actio Pauliana sąlygą (CK 6. 66 straipsnio 2 dalis). Teismas sprendžia, kad atsakovas savo pareigos neįvykdė ir neįrodė, kad sandorio sudarymo metu buvo sąžiningas. Iš byloje esančių duomenų bei prijungtos civilinės bylos Nr. B2-1428-378/2007 dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Automatikos darbai“ matyti, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandorį sudarančiam UAB „Automatikos darbai“ vadovui buvo žinoma bendrovės finansinė padėtis ir jos įsiskolinimai kreditoriams. Atsakovas, buvo kitos bendrovės UAB „Šilkuva“ direktorius ir turėjo būti apdairus, prieš sudarydamas sandorį turėjo domėtis ir galimai domėjosi UAB „Automatikos darbai“ finansine būkle ir jam turėjo būti žinoma prasta įmonės finansinė būklė. Sudaryto sandorio akcijų vertė lyginant akcijų vertę nurodytą bendrovės finansinės apskaitos dokumentuose buvo ženkliai mažesnė, todėl atsakovas turėjo žinoti, kad toks sandoris pažeidžia bendrovės kreditorių teises. Nustatytos aplinkybės ir toks atsakovo elgesys akivaizdžiai patvirtina atsakovo nesąžiningumą, todėl teismas sprendžia, kad šalys sandorio sudarymo metu buvo nesąžiningos (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Atsakovo aiškinimas, jog parduodamų akcijų vertė buvo niekinė ir tokia nuomonė buvo išdėstyta Kauno apskrities VMI ieškinyje dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Automatikos darbai“ dar nereiškia, kad akcijos buvo bevertės, nes prieš sudarant akcijų perleidimo sandorį akcijų vertė nebuvo įvertinta turto vertintojų. Atsakovas nagrinėjant bylą akcijų vertei nustatyti skirti turto vertinimo ekspertizę taip pat neprašė ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis akcijų vertės taip pat neįrodinėjo (CPK 178 straipsnis)
Esant nustatytoms aplinkybėms yra pagrindas ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu (CK 6. 66 straipsnis ) ir taikyti restituciją (CK 6. 145 straipsnis 1 dalis). Atsakovas patvirtino, kad nupirktos akcijos priklauso atsakovui, todėl restitucija atliekama natūra (CK 6. 146 straipsnis).
Tenkinus ieškinį iš atsakovo priteistinos ieškovui išlaidos advokato pagalbai apmokėti ir žyminis mokestis bei išlaidos susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (CPK 98, 96 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnis 1 dalies 3 punktas).
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškinį patenkinti.
UAB „Automatikos darbai“ (į/k 134473915) ir A. M. (a/k (duomenys neskelbtini) 2006 m. spalio 30 d. sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 06/10/30 pripažinti negaliojančia.
Taikyti restituciją natūra. Priteisti iš atsakovo A. M. 620 UAB „Šilkuva“ akcijų ieškovui UAB „Automatikos darbai“. Įpareigoti ieškovą BUAB „Automatikos darbai“ 124 Lt grąžinti atsakovui A. M..
Iš atsakovo priteisti 484 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti ieškovui ir 66 Lt žyminį mokestį bei 8,47 Lt išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą apeliaciniu skundu.