- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2007-12-11
- Bylos Nr.
- 2A-162/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Milašienė, Audronė Jarackaitė, Vigintas Višinskis
- Atsakovas
- AB ,,City Service“, UAB ,,Būsto administravimo agentūra“, A. B., D. B.
- Ieškovas
- V. S.
- Advokatai
- Giedris Stas
- Kategorijos
- 45.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 45.12pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo akcinės bendrovės ,,City Servise“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2006 m. spalio 4 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-532-390/2006 pagal ieškovo V. S. ieškinį atsakovams A. B. , D. B. , akcinei bendrovei ,,City Service“ (buvusi akcinė bendrovė ,,Rubicon City Service“), uždarajai akcinei bendrovei ,,Būsto administravimo agentūra“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, pirkimo-pardavimo sutarties patvirtinimo ir įpareigojimo panaikinti įrašą akcijų registre.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Ieškovas V. S. , remdamasis Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnio 1, 2 ir 5 dalimis, CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, Konkurencijos įstatymo 16 straipsniu, CK 6.162 straipsnio 1 ir 2 dalimis, 6.167 straipsniu, 6.169 straipsniu, 6.307 straipsnio 1 ir 3 dalimis, 6.309 straipsnio 3 dalimi, 6.432 straipsniu, teismo prašė: 1) patvirtinti 4 230 UAB „Būsto administravimo agentūra“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties už bendrą 190 350 Lt kainą sudarymą tarp ieškovo V. S. ir pardavėjo atsakovo A. B. , 2) pripažinti negaliojančia 2005 m. lapkričio 7 d. akcijų mainų sutartį, sudarytą tarp atsakovų A. B. , D. B. ir UAB „Rubicon City Service“, 3) įpareigoti atsakovą UAB „Būsto administravimo agentūra“ panaikinti įrašą akcijų registre apie atsakovui UAB „Rubicon City Service“ perleistas 4 230 bendrovės akcijų.
Šalies argumentai
Ieškovas kreipėsi į teismą, nurodydamas, kad jis nuo 2003 m. liepos 25 d. yra UAB „Būsto administravimo agentūra“ akcininkas ir turi 5 676 akcijas, sudarančias 49,92 proc. visų bendrovės akcijų. Teigė, kad bendrovė 2005 m. spalio 19 d. raštu Nr. 05-366 jį informavo apie parduodamas akcijas. Tokia informacija buvo pateikta remiantis kito bendrovės akcininko A. B. 2005 m. spalio 18 d. raštu išreikštu ketinimu parduoti visas jo 4 230 turimas akcijas, sudarančias 37,2 proc. visų bendrovės akcijų, už 190 350 Lt kainą. Bendrovė nurodė, kad ieškovas savo valią dėl akcijų pirkimo gali išreikšti per 14 dienų nuo pranešimo išsiuntimo dienos, t. y. iki 2005 m. lapkričio 2 d. Ieškovas teigė, kad jis savo valią nupirkti akcijas už nurodytą 190 350 Lt kainą išreiškė 2005 m. spalio 27 d. raštu bendrovei. Bendrovė 2005 m. lapkričio 8 d. pranešimu pranešė, kad atsakovas A. B. atsisakė ketinimo parduoti bendrovės akcijas ir ketina jas pasilikti sau. Ieškovas, manydamas, kad toks atsakovo A. B. atsisakymas negalimas pagal įstatymus, pakvietė jį atvykti 2005 m. lapkričio 22 d. į bendrovę ir įforminti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, tačiau atsakovas neatvyko sudaryti sutarties. Atsakovas A. B. 2005 m. lapkričio 18 d. laišku informavo ieškovą, kad jis pakeitė savo apsisprendimą dėl akcijų pardavimo ir nusprendė „realizuoti nuosavybės teisę į akcijas kitu jam naudingesniu būdu“. Bendrovė 2005 m. lapkričio 18 d. laišku pranešė ieškovui, kad atsakovas A. B. sudarė tų pačių 4 230 akcijų mainų sutartį su ne bendrovės akcininku UAB „Rubicon City Service“. Šio sandorio pagrindu buvo padarytas įrašas bendrovės akcininkų registre. Ieškovas įsitikinęs, kad savo veiksmais atsakovas A. B. pažeidė ABĮ 47 straipsnio 1, 2 ir 5 dalių nuostatas. Šis įstatymas įsakmiai formuluoja pranešusio apie ketinimą parduoti akcijas asmens pareigą jas parduoti kitiems bendrovės akcininkams, išreiškusiems atitinkamą pageidavimą jas pirkti. Toks ketinimas parduoti akcijas yra oferta, nes jis turi CK 6.167 straipsnyje suformuluotus požymius - yra pakankamai apibrėžtas bei aiškiai išreiškia siūlančios šalies ketinimą sudaryti sandorį. Oferta nebuvo atšaukta, o dėl objekto ir dėl kainos šalys susitarė, todėl pagal įstatymą sutartis laikoma galiojančia. Kai parduoti daiktą įsipareigojęs asmuo atsisako sutartį įforminti, sutartį galima patvirtinti teismo tvarka (CK 6.309 str. 3d.). Taip pat bendrovės įstatų 6.16 straipsnis numato akcininko pareigą raštu pranešti administracijos vadovui apie ketinimą perleisti visas ar dalį bendrovės akcijų asmeniui, kuris nėra bendrovės akcininkas. Įstatų 6.17 straipsnis numato, kad tokiam perleidimui reikalingas bendrovės sutikimas. Atsakovas A. B. šių įstatų nuostatų nevykdė ir sutikimo perleisti akcijas negavo.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno apygardos teismas 2006 m. spalio 4 d. sprendimu ieškinį patenkino: 1) pripažino negaliojančia 2005 m. lapkričio 7 d. mainų sutartį, sudarytą tarp atsakovų A. B. , D. B. ir atsakovo AB „City Service“, 2) taikė restituciją – 3 403 UAB „Vingio valdos“ akcijas iš atsakovų A. B. ir D. B. grąžino AB „City Service“, o iš atsakovo AB „City Service“ 4 230 UAB „Būsto administravimo agentūra“ akcijų grąžino atsakovams A. B. ir D. B. , 3) panaikino UAB „Būsto administravimo agentūra“ padarytą įrašą apie atsakovui UAB „Rubicon City Service“ A. B. perleistas 4 230 bendrovės akcijas, 4) patvirtino UAB „Būsto administravimo agentūra“ 4 230 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties už bendrą 190 350 Lt kainą sudarymą tarp pirkėjo ieškovo V. S. ir pardavėjo A. B. , 5) įpareigojo ieškovą V. S. sumokėti atsakovui A. B. 190 350 Lt už parduotas 4 230 UAB „Būsto administravimo agentūra“ akcijų. Teismas, remdamasis nustatytomis aplinkybėmis, sprendė, kad atsakovai A. B. ir D. B. , sudarydami akcijų mainų sutartį su atsakovu AB „City Service“, savo veiksmais pažeidė ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje įtvirtintą pareigą akcijas parduoti ieškovui, kuris tinkamai išreiškė savo valią tas akcijas pirkti, ir tuo pagrindu panaikino sandorį (CK 1.80 str.). Teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus bei atsakovo A. B. ir ieškovo veiksmus, padarė išvadą, kad atsakovo A. B. ketinimas parduoti akcijas buvo oferta, nes jis turėjo požymius, numatytus CK 6. 167 straipsnyje. Teismas sprendė, kad ieškovas tinkamai 2005 m. spalio 27 d. raštu išreiškė akceptą į ieškovo ofertą, ieškovui nebuvo žinoma apie ofertos atsisakymą, šalys susitarė dėl esminių sutarties sąlygų, todėl pripažino, kad tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta sutartis. Teismas konstatavo, kad yra visos nustatytos sąlygos akcijų pirkimo-pardavimo sutarčiai patvirtinti, todėl pirkimo sutartį patvirtino (CK 6.309 str. 3 d.).
Šalies argumentai
Atsakovas AB ,,City Service“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2006 m. spalio 4 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apelianto nuomone, teismas įvertino ne visus byloje svarbią reikšmę turinčius įrodymus, faktines aplinkybes bei netinkamai taikė procesinės teisės normas. Nurodo šiuos argumentus:
Teismas nepagrįstai atmetė atsakovės D. B. prašymą prie bylos prijungti jos pateiktą Kauno miesto apylinkės teismui ieškinį dėl ketinimo parduoti akcijas pripažinimo negaliojančiu CK 3.96 straipsnio 2 d. pagrindu, nurodydamas, kad teismas juos gali atmesti, jei prašymas galėjo būti paduotas anksčiau (CPK 245 str. 2 d.). Teismas neatsižvelgė į tai, kad minėtas D. B. ieškinys ir Kauno miesto apylinkės teismo sprendimas gali būti reikšmingas ir turėti įtakos sprendimui šioje civilinėje byloje. Teismas, nagrinėdamas bylą iš esmės, nepasinaudojo CPK 156 straipsnyje jam suteikta teise atidėti bylos nagrinėjimą ir išsamiai ištirti D. B. prašymo pagrįstumą bei CPK 163 straipsnyje nustatyta galimybe sustabdyti bylos nagrinėjimą, iki kol bus išnagrinėta kita byla, nagrinėjama civiline tvarka. Kadangi teismas sprendime padarė išvadą, kad atsakovo A. B. ketinimas parduoti akcijas buvo oferta, o D. B. savo ieškiniu reikalauja pripažinti A. B. 2005 m. spalio 18 d. ketinimą parduoti akcijas negaliojančiu, tai, apelianto nuomone, D. B. ieškinys ir Kauno miesto apylinkės teismo sprendimas gali turėti esminę reikšmę bylos teisingam išsprendimui, nes teismas sprendime negalėtų vienareikšmiškai konstatuoti, kad A. B. 2005 m. spalio 18 d. ketinimas parduoti bendrosios jungtinės nuosavybės teise su D. B. priklausančias akcijas buvo nenuginčijama oferta.
Atsakovai A. B. ir D. B. prisideda prie atsakovo AB ,,City Service“ apeliacinio skundo.
Atsiliepimas
Ieškovas V. S. ir atsakovas UAB ,,Būsto administravimo agentūra“ atsiliepimais į apeliacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2006 m. spalio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą. Ieškovas prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas tenkintinas.
Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis reglamentuoja uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarką. Šio straipsnio 1-2 dalyse nustatyta, kad akcininkas privalo pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti visas ar dalį akcijų, nurodydamas parduodamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, ir kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkai turi pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas akcijas. Taigi pagal Akcinių bendrovių įstatymą bendrovės akcininkas turi pirmumo teisę įsigyti akcijas iš kito akcininko, kai pastarasis akcijas perleidžia pardavimo būdu. Akcinių bendrovių įstatymas numato akcininko pirmumo teisę tik tuo atveju, jeigu akcijos perleidžiamos pardavimo būdu.
Apie ketinimą parduoti akcijas akcininkas privalo pranešti uždarajai akcinei bendrovei (ABĮ 47 str. 1 d.). Atsakovas A. B. 2005 m. spalio 18 d. pranešė apie ketinimą parduoti UAB ,,Būsto administravimo agentūra“ akcijas (b. l. 10). Ieškovas V. S. 2005 m. spalio 29 d. informavo UAB ,,Būsto administravimo agentūra“, kad pageidauja pirkti visas A. B. parduodamas akcijas. Tačiau pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta, nes A. B. 2005 m. lapkričio 7 d. pranešė apie atsisakymą parduoti akcijas (b. l. 13) ir tą pačią dieną visas akcijas, kurias ketino parduoti, mainų sutarties pagrindu perleido AB ,,City Service“ (b. l. 13, 84-86). 2005 m. lapkričio 7 d. mainų sutarties pagrindu atsakovas AB ,,City Service“ įsigijo 4230 vnt. UAB ,,Būsto administravimo agentūra“ akcijų, o atsakovai A. B. ir D. B. 3403 vnt. UAB ,,Vingio valdos“ akcijų.
Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad A. B. ir D. B. , sudarydami minėtą mainų sutartį, pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 5 dalyje įtvirtintą reikalavimą parduoti akcijas ieškovui, kaip UAB ,,Būsto administravimo agentūra“ akcininkui, turinčiam pirmumo teisę ir CK 1.80 straipsnio pagrindu sutartį pripažino negaliojančia. Atsakovo A. B. pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas pirmosios instancijos teismas vertino, kaip pasiūlymą ieškovui (ofertą) sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.
Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, sutapatindamas pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas su pasiūlymu sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, netinkamai aiškino ir taikė Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnį bei CK 6.167 straipsnį, todėl teismo sprendimas naikintinas (CPK 330 str.).
Kaip jau buvo pasakyta, kad akcininkas apie savo ketinimą parduoti akcijas privalo pranešti uždarajai akcinei bendrovei, o bendrovės vadovas privalo kiekvienam akcininkui pranešti apie ketinimą parduoti akcijų skaičių pagal klases ir siūlomą kainą (ABĮ 47 str. 1 ir 2 dalys). Tačiau pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas negalima laikyti pasiūlymu sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (oferta). Tai yra tik informacija kitiems akcininkams apie ketinimą parduoti akcijas, o ne konkretus pasiūlymas sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį konkrečiomis sąlygomis, kuris saistytų atsakovą A. B. ieškovo sutikimu. Ieškovas pareiškė pageidavimą pirkti atsakovo A. B. akcijas ir apie tai pranešė UAB ,,Būsto administravimo agentūra“. Tačiau atsakovas A. B. ketinimą parduoti akcijas atšaukė. Kadangi pranešimas apie ketinimą parduoti akcijas yra ne oferta, tai jis gali būti atšaukiamas.
Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad akcininkas privalo parduoti akcijas kitam akcininkui, per nustatytą terminą pareiškusiam pageidavimą pirkti visas parduodamas akcijas. Tai reiškia, kad akcininkas, pranešęs apie ketinimą parduoti akcijas, tuo atveju, kai kitas akcininkas yra pareiškęs pageidavimą pirkti akcijas, neturi teisės sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties su trečiuoju asmeniu, nes priešingu atveju būtų pažeista akcininko pirmumo teisė pirkti akcijas. Šiuo atveju akcininkas A. B. akcijų nepardavė, taigi ir ieškovo pirmumo teisė pirkti akcijas nebuvo pažeista. Minėta, kad Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis saugo uždarosios akcinės bendrovės akcininkų teises tuo atveju, kai vienas iš akcininkų, parduodamas akcijas, pažeidžia kito akcininko pirmumo teisę pirkti parduodamas akcijas. Šiuo atveju akcininkas A. B. akcijas perleido kitam asmeniui ne pardavimo būdu, o mainų sutarties pagrindu.
Išdėstytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai tenkino ieškovo V. S. ieškinį (CPK 330 str.).
Kadangi ieškinys atmetamas, atitinkamai paskirstomos bylinėjimosi išlaidos (CPK 88, 93 str.). Iš ieškovo V. S. atsakovo AB ,,City Service“ naudai priteisiamas 4 807 Lt žyminis mokestis, sumokėtas už apeliacinį skundą (b. l. 137), valstybės naudai – 65, 90 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose (b. l. 1, 157).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies 4 punktu,
nusprendžia:
Kauno apygardos teismo 2006 m. spalio 4 d. sprendimą panaikinti. Ieškovo V. S. ieškinį atmesti.
Priteisti iš V. S. (a. k. (duomenys neskelbtini)) AB ,,City Service“ (įm. k. 123905633) naudai 4 807 Lt žyminį mokestį, sumokėtą už apeliacinį skundą.
Priteisti iš V. S. valstybės naudai 65,90 Lt išlaidų, susijusių su dokumentų įteikimu pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.