Kauno apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovo D. B. atstovui advokatui A. G., atsakovės AB „Tauras“ direktoriui A. M., atstovui advokatui R. L.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo D. B. ieškinį atsakovei AB „Tauras“ dėl veiklos tyrimo ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovo reikalavimai tenkintini.

Pagal CK 2.131 straipsnio 1 dalį teismas, nustatęs, jog juridinio asmens valdymo organo veikla netinkama, gali taikyti vieną šio straipsnio 1 dalyje išvardytų priemonių. Taikydamas įstatymo išvardytas priemones, teismas nesaistomas pareiškėjo prašymo. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką netinkama juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veikla suprantama kaip CK 2.86–2.87 straipsnių nuostatų pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje AB „Klaipėdos Smeltė“ v. UAB „Birių krovinių terminalas ir kt., bylos Nr. 3K-3-73/2008). Tyrimo metu A. M. veikloje nustatyta akivaizdžių CK 2.86–2.87 straipsnių nuostatų pažeidimų. CK 2.87 straipsnyje nurodytos pagrindinės juridinio asmens valdymo organo narių pareigos. Pagal turinį pareigos skirstomos į sąžiningumo ir protingumo, lojalumo, konfidencialumo ir kt. pareigas. Pareiga veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu nustatoma įgyvendinant bendrąjį civilinių teisinių santykių reguliavimo principą (CK 1.5 straipsnis), t. y. nustatant, ar juridinio asmens narys elgiasi taip, kaip elgtųsi apdairus asmuo tokiomis pačiomis aplinkybėmis, ir ar jis elgiasi bona fide juridinio asmens atžvilgiu. Ieškovė UAB „Laumė“ (1 t., b. l. 5-8) nurodė, kad dėl bendrovės valdymo organų netinkamos veiklos didėja bendrovės nuostoliai bei mažėja turimas turtas, atitinkamai mažėja bendrovės akcijų vertė. Lojalumo pareiga reiškia, kad juridinio asmens valdymo organas ir jo nariai turi veikti pagal steigimo dokumentus, kitus juridinio asmens organų sprendimus, taip pat juridinio asmens valdymo organai turi rūpintis juridinio asmens gerove ir siekti įgyvendinti jo tikslus. Šiuo atveju atlikus įmonės veiklos tyrimą (audito UAB „O. A. ir partneriai“) už laikotarpį nuo 2003-01-01 iki 2005-12-31 (eksperto 2008-05-08 ) išvada nustatyta, kad AB „Tauras“ atlikto veiklos tyrimo metu nustatytus bendrovės veiklos rezultatus ir valdymo organų priimtų sprendimų įgyvendinimo sukeltas pasekmes, bei konstatuota, kad tiriamuoju laikotarpiu bendrovės valdymo organai (bendrovės vadovas, valdyba, stebėtojų taryba) iš esmės veikė pasyviai, o kai kurie jų sprendimai buvo priešingi pagrindiniam bendrovės veiklos tikslui – tenkinti bendrovės akcininkų teisėtus ir pagrįstus lūkesčius. Atliktos ekspertizės metu konstatuota, kad A. M. yra valdybos narys, o jo sūnus D. M. yra stebėtojų tarybos pirmininkas, be to, D. M. yra suteikęs / perleidęs tėvui A. M. visas savo, kaip akcininko, teises balsuojant bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. A. M. ir D. M. kartu valdo 145 126 akcijas, kurios suteikia 30,11 procentų balsų, taigi, eksperto nuomone, galėjo sąlygoti bendrovės valdymą, daryti įtaką priimant ir įgyvendinant sprendimus dėl nekilnojamo turto perleidimo, kurio apskaitoje registruotos įsigijimo vertės yra labai mažos. Todėl ekspertizės išvadoje atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes buvo rekomenduojama apriboti A. M. bei jo sūnaus D. M. dalyvavimą bendrovės valdyme ir spręsti dėl šių asmenų balsavimo teisės perleidimo kitiems bendrovės akcininkams, nesusijusiems darbiniais santykiais su bendrove. Nors atsakovės atstovai kritikuoja ekspertės išvadą, tačiau šis rašytinis įrodymas nenuginčytas jokiais kitais objektyviais įrodymais byloje, todėl teismas šiuo įrodymu vadovaujasi sprendime. Ieškovė kreipdamasi į teismą nurodė, kad AB „Tauras“ valdyba ir direktorius A. M. veikia priešingai įmonės interesams. AB „Tauras“ direktorius A. M. 2003-11-19 sudarė nekilnojamo turto sandorius, kurie yra nenaudingi įmonei, nes turtas buvo parduotas už aiškiai per mažą kainą savanaudiškais tikslais, tuo padaryta didėlė žala bendrovei. Ekspertizės išvadoje nustatyta, kad valdyba pardavė nekilnojamą turtą už 149 000 Lt remdamasi preliminarios rinkos vertės nustatymo pažyma (2 t., b. l. 17-19), nors tikroji parduoto turto rinkos vertė – 370 000 Lt (1 t., b. l. 49-90). Faktas, jog bendrovės turtas buvo parduotas už žymiai mažesnę kainą nei šio turto rinko vertė, buvo nustatytas Lietuvos apeliacinio teismo 2010-08-06 sprendimu (3 t., b. l. 107-123), o gautos lėšos už parduotą turtą panaudotos ne patalpų modernizavimui, technologinių įrengimų įsigijimui, o transporto priemonių įsigijimui (56,91 procentų), šias aplinkybes taip pat savo išvadoje (16 psl.) nustatė audito UAB „O. A. ir partneriai“ specialistai. Tai patvirtina ieškinio pareiškime nurodytas ieškovės argumentas, kad AB „Tauras“ sudarant nekilnojamo turto 2003 m. lapkričio 19 d. pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią AB „Tauras“ pardavė atsakovui V. T. gamybines patalpas (741,89 kv. m), esančias Statybininkų g. 7, Kaune, už 92 000 Lt; 2003 m. lapkričio 19 d. pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią AB ,,Tauras“ pardavė atsakovui V. T. ten pat esančias administracines patalpas (52,94 kv. m) už 47 000 Lt; 2003 m. lapkričio 19 d. pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią AB „Tauras“ pardavė V. T. patalpas (14,24 kv. m), esančias Statybininkų g. 7, Kaune, už 10 000 Lt (bei 2004 m. sausio 9 d. pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią V. T. ir D. T. pardavė D. M. ½ dalį minėtų patalpų), sudarė įmonei nenaudingus sandorius. Visi paminėti sandoriai Lietuvos apeliacinio teismo sprendimu pripažinti neteisėtais ir negaliojančiais (3 t., b. l. 132). Taip pat bylos medžiaga patvirtina, kad Kauno apygardos teismo 2010-09-30 nuosprendžiu AB „Tauras“ direktorius A. M. nuteistas už didelės vertės svetimo AB „Tauras“ turto iššvaistymą (3 t., b. l. 140-156). Todėl ieškovo atstovo motyvas, kad AB „Tauras“ vadovas A. M. veikė priešingai, yra visiškai įrodytas (CPK178 str.). Taip pat pagrįstai ieškinio pareiškime nurodyta, kad įmonėje neteisingai (likutine verte) apskaitomas ilgalaikis materialus nekilnojamasis turtas. Bendrovės atsargos apskaitytos jų įsigijimo verte, nors atsargų vertė turi būti sumažinta iki jų grynosios galimo realizavimo vertės, o bendrovės 2003 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose neįrašyti duomenys apie nekilnojamo turto pardavimą V. T.. Audito UAB „O. A. ir partneriai“ specialistai nustatė, kad nekilnojamo turto 2005 m. gruodžio 31 d. įsigijimo vertė yra 198 685,55 Lt, o balanse atvaizduojant likutine verte, nekilnojamo turto vertė yra dar mažesnė. Pagal verslo apskaitos standartus įmonės savarankiškai gali pasirinkti, kaip apskaityti nekilnojamąjį turtą, – įsigijimo verte ar perkainota verte. Kadangi nebuvo tokios prievolės tokį turtą apskaitoje perkainoti, bendrovė, ketindama jį parduoti, turėjo nustatyti nekilnojamo turto tikrąją vertę, kad galėtų nustatyti tikrąją pardavimo kainą. Bendrovės nekilnojamo turto sąrašas akivaizdžiai parodo, kokios yra nekilnojamo turto apskaitoje registruotos vertės. AB „Tauras“ vadovybės pasirinkimas nekilnojamąjį turtą apskaityti įsigijimo (pasigaminimo) verte sudaro sąlygas bendrovės vadovybei priiminėti sprendimus nekilnojamąjį turtą parduoti be akcininkų susirinkimo pritarimo (išvados 5 psl.). Taip pat ekspertų išvadoje konstatuota, kad bendrovė nesugebėjo tinkamai valdyti trumpalaikio turto. Trumpalaikio turto rodikliui didžiausia įtaką darė atsargų apyvartumas. Bendrovė pagaminusi produkciją nesugebėjo jos laiku realizuoti, dėl to pardavimų apimtys mažėjo, o atsargų likučiai didėjo (išvados 8-9 psl.). Sudarant finansinę atskaitomybę už metus, pasibaigusius 2003-12-31, nepateikta informacija apie ilgalaikio materialiojo turto pardavimą. Ši informacija turėjo būti atskleista pažymoje „Forma O“. Ši informacija taip pat neatskleista ir veiklos ataskaitoje (32-33 psl.). Ekspertės išvadoje nurodyta, kad pelno nuostolio ataskaita – tai finansinė ataskaita, kurioje nurodomos visos per ataskaitinį laikotarpį bendrovės uždirbtos pajamos, patirtos sąnaudos ir gauti veiklos rezultatai, atlikus veiklos analizę nustatyta, kad tipinės veiklos nuostoliai 2005 m. sudarė 350 252 Lt, 2004 m. – 368 967 Lt, 2003 m. – 427 130 Lt (psl. 8-12). Šios išvados atitinka atsakovės įmonės dokumentus: balansus, pelno nuostolio ataskaitas, kurias pasirašė atsakovės direktorius A. M. (1 t., b. l. 112-131). Specialisto nuomone, tiriamojo laikotarpio bendrojo pelno pasikeitimus įtakojo ne avalynės pardavimai, o teikiamų paslaugų savikainos svyravimai. Tai, kad bendrovė dirbo nuostolingai, taip pat nustatyta Lietuvos Respublikos VRM Kauno m. VPK KP ENTS specialistų grupės išvadoje (1 t., b. l. 107). Taigi ieškovės ieškinio pareiškime nurodytos aplinkybės visiškai įrodytos rašytiniais įrodymais, todėl teismas pritaria ekspertų nuomonei dėl apribojimo bendrovės vadovybės dalyvavimo bendrovės valdyme, todėl tikslinga taikyti CK 2.131 str. 1 d. 3 p. nuostatą paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius. Laikinai paskirti į valdybos narius K. M., V. T., J. L., sutikimą dėl paskyrimo į valdybos narius minėti asmenis patvirtino raštu. Taigi kliūčių laikinai (vienerių metų laikotarpiui) paskirti šiuos asmenis į valdymo organų narius (bendrovės valdyba) nėra (CK 2.81 str.1d.). Atsakovo motyvai dėl minėtų asmenų negalimumo laikinai paskirti valdybos nariais yra nepagrįsti, jokiais įrodymais. Duomenis apie šių asmenų kvalifikaciją nurodyti šių asmenų rašytiniame sutikime ir buvo žinomi atsakovui, nes yra pateikti byloje, tačiau atsakovo atstovai, šių asmenų kvalifikacijos neginčijo , todėl teismas vadovaujasi šiais dokumentais byloje ir laiko, jog ieškovo patikslintame ieškinio pareiškime nurodyti asmenys gali būti laikinai paskirti valdymo organo nariais (3 t., b. l. 76-78).

Byloje Kauno apygardos teismo 2007-02-02 nutartimi (Nr. 2-210-378/2007) taikytos laikinosios apsaugos priemonės (2 t., b. l. 84-85), areštuotas atsakovės turtas uždraudus įmonės turtu disponuoti, šios laikinosios apsaugos priemonės paliekamos galioti iki teismo sprendimo įvykdymo dienos (CPK 150 str. 5 d.).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškovo ieškinį patenkinti.

Paskirti laikinus juridinio asmens AB „Tauras“(į. k. 133587314, Statybininkų g.7, Kaunas) valdymo organų narius K. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) V. T. (a. k. (duomenys neskelbtini) J. L. (a. k. (duomenys neskelbtini) kurie pradėtų eiti valdybos narių pareigas vienus metus teismo sprendimui įsiteisėjus.

Įsiteisėjus teismo sprendimui panaikinti Kauno apygardos teismo 2007-02-02 nutartimi byloje Nr. 2-210-378/2007 AB „Tauras“ turtui taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Apie priimtą sprendimą, sprendimui įsiteisėjus, pranešti Juridinių asmenų registrui.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas per šį teismą Lietuvos apeliaciniam teismui.