Vilniaus apygardos teismo nutartis

Atsakovas S. M. byloje pareiškė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia 2005-08-25 Laidavimo sutartį Nr.142-05L, sudarytą tarp jo ir ieškovo AB DnB NORD banko. Nurodė, kad 2005-08-25 Kredito linijos sutarties sudaryme jis dalyvavo kaip pagrindinis UAB „Dajalė“ akcininkas. Sutarties sudarymas vyko lietuvių kalba, jam buvo paaiškinta, kad vienintelio akcininko sprendimo nepakanka ir jis, kaip akcininkas, turės pasirašyti kreditavimo sutartį, t.y. ją vizuoti savo parašu. Jis, kaip akcininkas, pasirašė jam paduotą, įmonės antspaudu patvirtintą, sutarties egzempliorių. Jo dalyvavimas sutarties pasirašyme buvo grindžiamas sutikimu įmonei gauti paskolą, o ne laidavimu ar kitokiomis garantijomis, apie tai, kad yra laidavimo sutartis, jis nežinojo ir negalėjo žinoti, ši sąlyga jam išaiškinta nebuvo. Laidavimo sutartis sudaryta dėl suklydimo, nes žinodamas jis niekada nebūtų pasirašęs laidavimo sutarties. Ieškovas, turintis didelę panašių sandorių sudarymo patirtį, neužtikrino, kad jam būtų išverstos į vokiečių kalbą ir išaiškintos sutarties sąlygos, todėl ieškovas prisiėmė su tuo susijusią riziką. Be to, laidavimo sutartis buvo patvirtinta UAB „Dajalė“ antspaudu, dėl ko atsakovas negalėjo suvokti, kad jis asmeniškai prisiima prievoles už įmonę. Teismo atsakovui pateikta išversta į vokiečių kalbą laidavimo sutartis jam buvo siurprizinė. Šis sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.90 str. pagrindu, nes atsakovas klaidingai suprato sutarties dalyką, sandorio esmę ir kitas esmines sutarties sąlygas. Pagal formuojamą teismų praktiką tokios kategorijos bylose CK 1.90 str. taikymas apima ir tuos atvejus, kai šalis, teikdama informaciją ar patardama kitai šaliai, siekė ją paskatinti sudaryti sutartį, teikianti informaciją šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad kita šalis ta informacija patikės dėl ją teikiančios šalies patyrimo, kvalifikacijos ar kitų priežasčių, vienos šalies informacija ar patarimas iš tikrųjų paskatino kitą šalį sudaryti sutartį, klaidingą informaciją teikė tretysis asmuo, tačiau šalis apie tai žinojo.

Iš byloje surinktų įrodymų matyti, kad 2001-04-23 UAB „Dajalė“ akcininko O. P. sprendimu atsakovas S. M. įsigijo UAB „Dajalė“ 100 paprastųjų vardinių akcijų (100 balsų) (b.l. 152). 2004-06-11 UAB „Dajalė“ akcininkų susirinkimo nutarimu UAB „Dajalė“ direktoriumi paskirtas R. P.. Balsavo įmonės akcininkas S. M. . UAB Dajalė“ 2005-08-09 pateikė AB DnB NORD bankui (buvęs – AB bankas „NORD/LB Lietuva“) įmonės paraišką 70000 Lt ekvivalentu eurų kreditui iki 2 metų gauti. Pareiškime nurodė, kad akcininkas S. M. turi 100 proc. akcijų, įmonės vadovas yra R. P. (b.l. 163-165). Prie paraiškos pridėjo įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus (b.l. 166-174), verslo aprašymą (b.l. 179-180) bei kitus dokumentus (b.l. 175-178, 181-202). Ieškovas AB DnB NORD bankas 2005-08-17 atliko atsakovo UAB „Dajalė“ pareiškimo kompetencijos lygio nustatymą, siūlė suteikti UAB „Dajalė“ 70000 Lt ekvivalentu eurų kredito liniją apyvartinėms lėšoms 2 metų laikotarpiui bei nurodė kredito grąžinimo užtikrinimo priemones: visos apyvartoje esančios UAB „Dajalė“ prekių atsargos, piniginės lėšos, esančios AB DnB NORD banko sąskaitose, akcininko S. M. (M) laidavimas, įformintas laidavimo sutartimi (b.l. 205). S. M., kaip vienintelis UAB „Dajalė“ akcininkas, 2005-08-24 priėmė vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo nusprendė kreiptis į AB DnB NORD banką dėl 70000 Lt ekvivalentu eurų kredito linijos suteikimo 2 metų terminui. Taip pat nusprendė įkeisti AB DnB NORD bankui visas apyvartoje esančias prekių atsargas, įkeisti visas esamas ir būsimas pinigines lėšas, esančias AB DnB NORD banko sąskaitose, laiduoti bankui už UAB „Dajalė“, pasirašant su AB DnB NORD banku laidavimo sutartį (b.l.149). 2005-08-25 tarp AB DnB NORD banko ir UAB „Dajalė“ buvo sudaryta Kredito linijos sutartis Nr.4606-05IV (toliau tekste – Sutartis), pagal kurią AB DnB NORD bankas suteikė UAB „Dajalė“ 20273,40 EUR kredito limitą su kintama metine palūkanų norma apyvartinėms lėšoms papildyti (b.l. 5 – 13). UAB „Dajalė“ įsipareigojo grąžinti ieškovui kredito limitą iki 2007-07-31 (Sutarties specialiosios dalies 4 p.), o už laiku nesumokėtas palūkanas, papildomas palūkanas mokėti po 0,05 proc. dydžio delspinigius už kiekvieną praleistą dieną nuo laiku nesumokėtos sumos (Sutarties bendrosios dalies 33 p.). Sutarties specialiosios dalies 10 p. nurodytos kredito gavėjo įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo priemonės, iš kurių – 10.2. p. nurodytas laidavimo sandoris, sudaromas su S. M. (M) (b.l. 5).

2005-08-25 tarp AB DnB NORD banko ir S. M. (M) buvo pasirašyta Laidavimo sutartis Nr.142-05L (b.l. 14-16). Šia laidavimo sutartimi laiduotojas S. M. prisiėmė įsipareigojimus atsakyti visu savo turtu, kur jis bebūtų ir iš ko besusidarytų, bankui, jeigu skolininkas (UAB „Dajalė) nevykdys visų ar dalies arba įvykdys netinkamai prievoles pagal Sutartį. Skolininko ir laiduotojo atsakomybė yra solidari (Laidavimo sutarties 1.1. p.). Laidavimo sutarties 2.1.1 p. nurodyta, kad laiduotojas įsipareigoja atsakyti bankui ta pačia apimtimi kaip ir skolininkas, jeigu skolininkas nevykdys visų, dalies arba įvykdys netinkamai skolininko prievoles ir bankui pareikalavus įvykdyti už skolininką skolininko prievoles Sutartyje numatytais terminais ir sąlygomis. Laidavimo sutarties 4.1. p. nustato, kad laiduotojas patvirtina, jog susipažino su Sutartimi. Laidavimo sutarties vienas egzempliorius paliekamas bankui, o kitų Laidavimo sutarties egzempliorių surašyta tiek, kiek yra laiduotojų ir jie įteikiami kiekvienam laiduotojui. Bankas ir laiduotojas pasirašo ant kiekvieno Laidavimo sutarties lapo. Laiduotojai patvirtina, kad gavo po vieną Laidavimo sutarties egzempliorių (Laidavimo sutarties 4.7. p.). Laidavimo sutartis yra pasirašyta banko atstovo ir laiduotojo S. M. (M), patvirtina UAB „Dajalė“ antspaudu, taip pat laiduotojo S. M. (M) ir banko atstovo pasirašytas kiekvienas Laidavimo sutarties lapas. Laidavimo sutartis surašyta tik lietuvių kalba.

Atsakovas S. M. prašė šią Laidavimo sutartį pripažinti negaliojančia tuo pagrindu, kad ji sudaryta dėl suklydimo (CK 1.90 str.), nes šios sutarties sudarymas vyko lietuvių kalba, jam buvo paaiškinta, kad vienintelio akcininko sprendimo nepakanka ir jis, kaip akcininkas, turės pasirašyti kreditavimo sutartį, t.y. ją vizuoti savo parašu, jo dalyvavimas sutarties pasirašyme buvo grindžiamas sutikimu įmonei gauti paskolą, o ne laidavimu ar kitokiomis garantijomis, apie tai, kad pasirašoma laidavimo sutartis, jis nežinojo ir negalėjo žinoti, ši sąlyga jam nebuvo išaiškinta. Laidavimo sutartis sudaryta dėl suklydimo, nes žinodamas jis niekada nebūtų pasirašęs laidavimo sutarties. Ieškovas, turintis didelę panašių sandorių sudarymo patirtį, neužtikrino, kad jam būtų išverstos į vokiečių kalbą ir išaiškintos sutarties sąlygos, todėl ieškovas prisiėmė su tuo susijusią riziką. Be to, laidavimo sutartis buvo patvirtinta UAB „Dajalė“ antspaudu, dėl ko atsakovas negalėjo suvokti, kad jis asmeniškai prisiima prievoles už įmonę, t. y. jis klaidingai suprato sutarties dalyką, sandorio esmę ir kitas esmines sutarties sąlygas. Įvertinus atsakovo S. M. (M) priešieškinyje nurodytas aplinkybes, kurios sudarė priešieškinio pagrindą, darytina išvada, kad atsakovo nurodytos aplinkybės ir įrodymai, kuriais jis grindė šias aplinkybes, nesudaro faktinio ir teisinio pagrindo konstatuoti, jog yra CK 1.90 str. numatytos sąlygos, kurioms esant sandoris pripažįstamas negaliojančiu.

Pagal CK 1.90 str. 1 d. dėl suklydimo sudarytą sandorį teismas gali pripažinti negaliojančiu, jeigu nustatomos dvi sąlygos: pirma, turi būti konstatuotas suklydimo faktas; antra, turi būti nustatyta, kad suklydimas buvo esminis. Be to, tam, kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu CK 1.90 str. 1 d. nustatytu pagrindu, nepakanka konstatuoti, jog buvo iš esmės suklysta – teismas kiekvienu atveju turi patikrinti, ar nėra CK 1.90 str. nurodytų aplinkybių, dėl kurių sandoris neturi būti pripažintas negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004-02-18 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2004, ir kt.). Suklydimas – tai neteisingas sudaromo sandorio suvokimas, kai neteisingai suvokiamas sandorio turinys arba neteisingai išreiškiama valia sudaryti sandorį. Be to, suklydimu laikoma klaidinga prielaida apie egzistavusius esminius sandorio sudarymo faktus sandorio sudarymo metu (CK 1.90 str. 2 d.). Analogiška nuostata įtvirtinta ir Tarptautinių komercinių sutarčių principų 3.4 str., kuriame suklydimas apibūdinamas kaip klaidingas faktų ar teisės normų, esančių sutarties sudarymo metu, suvokimas. Taigi suklydimo faktą galima konstatuoti tik tuo atveju, jeigu buvo suklysta dėl esminių sandorio elementų, buvusių sandorio sudarymo metu, o ne dėl aplinkybių, atsiradusių po jo sudarymo. Jeigu šalis sudarė sutartį klaidingai suprasdama faktines ar teisines aplinkybes, taikytinos taisyklės, reglamentuojančios dėl suklydimo sudaryto sandorio pripažinimą negaliojančiu. Tačiau jeigu šalis teisingai suvokė sandorio sudarymo metu esančias aplinkybes, bet klydo dėl šio sandorio perspektyvų, šios taisyklės netaikomos. Suklydimo sąlygos, nors ir nulemtos įvairių sandorio aplinkybių, turi būti susijusios su sandorio turiniu. Suklysta gali būti dėl sandorio esmės, jo dalyko, kitų esminių sandorio sąlygų ar kitokių aplinkybių. Tačiau suklydimo faktas dėl minėtų aplinkybių savaime dar nėra pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu. Suklydimas turi būti esminis, t. y. toks, kai normaliai atidus ir protingas asmuo, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis. Tokia esminio suklydimo samprata pateikta CK 1.90 str. 4 d. ir Tarptautinių komercinių sutarčių principų 3.5 str. Aplinkybė, ar būtų sudarytas sandoris kitomis sąlygomis, nustatoma taikant protingo asmens taisyklę, t. y. taikomas ne tik objektyvusis kriterijus (normaliai atidus ir protingas asmuo), bet ir subjektyvusis (žinodamas tikrąją reikalų padėtį). Vertinant, ar apskritai buvo suklysta, atsižvelgiama į teigiančio, kad jis suklydo, asmens amžių, sveikatos būklę, išsimokslinimą, sandorio sudarymo ir kitas bylai svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005-10-26 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2005).

Atsakovo S. M. (M) nurodomos aplinkybės, dėl kurių jis suklydo, sudaryto sandorio esmė, jo sudarymo aplinkybės, neleidžia teigti, jog atsakovas suklydo ir jo nurodomas suklydimas buvo esminis, t. y. atsakovas suklydo dėl sandorio esmės, jo dalyko, kad normaliai atidus ir protingas asmuo, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis sandorį. Atsakovo nurodomas aplinkybes apie suklydimą paneigia byloje surinkti rašytiniai įrodymai. Atsakovas nurodė, kad jis užsiima verslu (b. l. 230), pagal bylos duomenis jam priklauso 100 proc. UAB „Dajalė“ akcijų. Ši įmonė yra pelno siekianti įmonė, atsakovas dalyvauja įmonės veikloje. Atsakovui buvo žinoma, kad įmonei yra reikalingas kreditas ir įmonė ruošiasi sudaryti kredito linijos sutartį. 2005-08-09 AB DnB NORD bankui įmonės direktorius padavė įmonės paraišką 70000 Lt ekvivalentu eurų kreditui iki 2 metų gauti, dokumentus. Ieškovas AB DnB NORD bankas 2005-08-17 atliko atsakovo UAB „Dajalė“ pareiškimo kompetencijos lygio nustatymą ir pasiūlė suteikti UAB „Dajalė“ 70000 Lt ekvivalentu eurų kredito liniją apyvartinėms lėšoms 2 metų laikotarpiui bei nurodė kredito grąžinimo užtikrinimo priemones: visos apyvartoje esančios UAB „Dajalė“ prekių atsargos, piniginės lėšos, esančios AB DnB NORD banko sąskaitose, akcininko S. M. (M) laidavimas, įformintas laidavimo sutartimi (b.l. 205). Po šio ieškovo pasiūlymo atsakovas S. M., kaip vienintelis UAB „Dajalė“ akcininkas, 2005-08-24 priėmė vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo nusprendė kreiptis į AB DnB NORD banką dėl 70000 Lt ekvivalentu eurų kredito linijos suteikimo 2 metų terminui, nusprendė įkeisti AB DnB NORD bankui visas apyvartoje esančias prekių atsargas, įkeisti visas esamas ir būsimas pinigines lėšas, esančias AB DnB NORD banko sąskaitose, laiduoti bankui už UAB „Dajalė“, pasirašant su AB DnB NORD banku laidavimo sutartį (b.l.149). Šį sprendimą yra pasirašęs atsakovas, sprendimas nėra nuginčytas įstatymų nustatyta tvarka, todėl darytina išvada, kad jis yra galiojantis. Šis atsakovo priimtas sprendimas neginčytinai patvirtina, kad jam (atsakovui) buvo žinoma, jog ieškovas, sutikdamas suteikti kreditą, reikalauja ne tik prekių atsargų ir lėšų įkeitimo, bet ir laidavimo, t. y. žinojo kredito suteikimo sąlygas. 2005-08-25 tarp AB DnB NORD banko ir UAB „Dajalė“ buvo sudaryta Kredito linijos sutartis Nr.4606-05IV, vadovaujantis minėtu 2005-08-24 vienintelio UAB „Dajalė“ akcininko sprendimu (Sutarties specialiosios dalies 2 p.). Pažymėtina, kad tą pačią dieną su ieškovu buvo sudaroma ir Kredito linijos sutartis, ir Laidavimo sutartis. Kredito linijos sutartį pasirašė įmonės direktorius, o Laidavimo sutartį - tik atsakovas S. M. . Pagal bylos duomenis atsakovas S. M. pas ieškovą buvo kartu su įmonės direktoriumi. Tai, kad Laidavimo sutartis buvo surašyta lietuvių kalba, kad atsakovas yra užsienietis ir ieškovas neužtikrino, jog sutarties sudarymo metu su atsakovu būtų bendraujama vokiečių kalba, kaip kad nurodoma priešieškinyje, tai, kad ant laidavimo sutarties buvo uždėtas įmonės antspaudas, nesudaro pagrindo teigti, jog atsakovas S. M. nesuprato, kad sudaro Laidavimo sutartį ir prisiima pareigą solidariai atsakyti už įmonės skolą pagal Kredito linijos sutartį. Atsakovas nurodo, kad jam buvo pateikta klaidinga informacija, nes jo dalyvavimas sutarties pasirašyme buvo grindžiamas sutikimu įmonei gauti paskolą. Ši atsakovo nurodyta aplinkybė nėra pagrįsta, ji nesudaro pagrindo teigti, kad ieškovas, jo darbuotoja klaidino atsakovą, nes atsakovo 2005-08-24 pasirašytas sprendimas buvo pateiktas ieškovui, ieškovas šio sprendimo pagrindu paruošė sutartis. Atsakovo ir UAB „Dajalė“ direktoriaus santykiai, įmonės direktoriaus atsakovui nurodytos aplinkybės apie sandorio sudarymą negali daryti įtakos ieškovo teisėms ir teisėtiems interesams. Atsakovas, dalyvaudamas Lietuvoje registruotos įmonės veikloje, žinojo, kokias funkcijas atlieka įmonės direktorius, kokias atlieka akcininkas pagal Akcinių bendrovių įstatymą. Taip pat buvo susipažinęs su UAB „Dajalė“ įstatais, kurių 5 p. numatė akcininko teises, o 6.19 p. numatė įmonės direktoriaus teises. Įstatuose nėra numatyta, kad įmonės sandorius, sudaromus su kitais asmenimis, pasirašo akcininkas. Dėl to nepripažintini pagrįstais apeliacinio skundo argumentai, jog sandoris turėjo būti pripažintas negaliojančiu tuo pagrindu, kad atsakovui buvo pateikta klaidinga informacija, jo valia susiformavo klaidingo supratimo įtakoje. Pažymėtina, kad kreditas buvo suteiktas ne asmeniškai UAB „Dajalė“ direktoriui, o įmonei, kurios vienintelis akcininkas yra atsakovas, atsakovas neginčija 2005-08-25 Kredito linijos sutarties, kuri sudaryta 2005-08-24 vienintelio akcininko sprendimo pagrindu, ir kurioje nurodyta, kad įsipareigojimai užtikrinami ir laidavimo sandoriu, sudaromu su atsakovu S. M. (Malag). Atsakovas apeliacinės instancijos teismui buvo pateikęs prašymą dėl liudytojos L. G. , kuri yra ieškovo darbuotoja, apklausos dėl to, kad ji galėtų paaiškinti sandorių su užsieniečiais sudarymo tvarką ir laidavimo sandorio sudarymo aplinkybes. Šis atsakovo prašymas buvo atmestas CPK 314 str. pagrindu, nes atsakovas galėjo pirmosios instancijos teismui teikti prašymą dėl šios liudytojos apklausos, nenurodė aplinkybių, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, jog šio įrodymo pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Atsakovas priešieškinį grindė tuo, kad ieškovas turėjo užtikrinti vertėjo ar bent darbuotojo, kalbančio vokiečių kalba, dalyvavimą. Ieškovas neginčijo aplinkybės, kad su atsakovu nebuvo bendraujama vokiškai, kad ieškovo darbuotoja nevertė sutarties sąlygų į vokiečių ar kitą kalbą.