- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2007-10-30
- Bylos Nr.
- 2A-359-368/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Egidijus Mockevicius (pirm.), Regina Agota Gutauskiene, Liudvika Tupiene
- Ieškovas
- UAB ,,Akmenes dujos“
- Atsakovas
- J. K.
- Advokatai
- Rita Roščenkovienė
- Kategorijos
- 44.2.4.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 121.18pavadinimo nepavyko patikrinti
Teisejas S. Remeika Procesinio sprendimo kategorija 44.2.4.1; 121.18
SPRENDIMAS
2007 m. spalio 30 d.
Šiauliu apygardos teismo Civiliniu bylu skyriaus teiseju kolegija, susidedanti iš
viešame teismo posedyje apeliacine tvarka išnagrinejo civiline byla pagal ieškovo UAB ,,Akmenes dujos“ apeliacini skunda del Akmenes rajono apylinkes teismo 2007 m. liepos 5 d. sprendimo civilineje byloje pagal ieškovo UAB ,,Akmenes dujos“ ieškini atsakovui J. K. del žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
nustate:
Šalies argumentai
Ieškovas uždaroji akcine bendrove ,,Akmenes dujos“ pateike teismui ieškini, prašydamas priteisti iš atsakovo J. K. 11739,65 Lt žalos atlyginimo ir bylinejimosi išlaidas. Ieškinyje nurodoma, kad atsakovas, budamas UAB ,,Akmenes dujos“ vadovu, pažeide bendroves istatus ir 2004 m. sausio-liepos menesiais sau pasiskyre atlyginimo priemokas, taip pat neteisetai pasididino išmokas už atostogas. 2004 m. lapkricio 25 d. vykes UAB ,,Akmenes dujos“ akcininku susirinkimas nutare, kad J. K. , viršydamas savo igaliojimus, padare bendrovei žala ir privalo ja atlyginti, taciau atsakovas žalos neatlygino.
Žemesnės instancijos teismas
Akmenes rajono apylinkes teismas 2007 m. liepos 5 d. sprendimu ieškini atmete ir iš ieškovo UAB ,,Akmenes dujos“ atsakovui J. K. priteise 500 Lt išlaidas advokato pagalbai apmoketi bei valstybei 20,40 Lt pašto išlaidas. Teismas nurode, kad konkretus atsakovo J. K. - bendroves direktoriaus darbo užmokescio dydis visuotinio akcininku susirinkimo nutarime nebuvo nustatytas, o teise spresti del konkretaus kiekviena menesi išmoketino darbo užmokescio buvo palikta paciam direktoriui. Direktorius pasinaudodamas šia teise skyre sau priemokas prie minimalaus darbo užmokescio, iformindamas savo sprendimus isakymais. Nors bendroves veikla ir buvo nuostolinga, ieškovo teiginys, kad, spresdamas apie bendroves veiklos rezultatus, direktorius turejo vadovautis išimtinai pelningumo kriterijumi, yra nepagristas. Jei bendroves vadovo atlyginimo konkretaus dydžio visuotinis akcininku susirinkimas nenustate, tai tokiu atveju vadovo atlyginimas nustatytinas pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.758 straipsnio 3 dalyje nurodytus kriterijus, iskaitant paprocius, rinkos kainas, suteiktu paslaugu pobudi ir kitas reikšmingas aplinkybes. Verslo praktikoje yra iprasta, kad net ir esant imones veiklai nuostolingai, bendroves direktorius, o taip pat ir aukštas pareigas užimantys administracijos darbuotojai gauna už minimalu darbo užmokesti didesnius atlyginimus, todel atsakovas, spresdamas apie jam priklausanti darbo užmokesti, galejo vadovautis ne vien pelningumo kriterijumi, bet ir kitais veiklos rezultatus apibudinanciais kriterijais. Vertinant atsakovo isakymais sau paskirtas priemokas prie minimalaus darbo užmokescio, atsižvelgtina i atsakovo darbo trukme bendroveje, o taip pat i atsakovo bendroveje vykdytas funkcijas. Ilgiau nei trejus metus dirbdamas UAB „Akmenes dujos“ direktoriumi atsakovas atliko ne vien direktoriui budingas vadovavimo, planavimo, organizavimo ir kontroles funkcijas, bet taip pat ir visa eile juridinio asmens organo vadovui nebudingu kitu funkciju. Maksimalus atsakovui priskaiciuotas darbo užmokestis, iskaitant 1000,00 Lt priedus, 2004 metu gegužes, birželio ir liepos menesiais sudare 1500,00 Lt per menesi. Teismo vertinimu, toks darbo užmokestis papildomas darbo funkcijas atliekanciam juridinio asmens vadovui negali buti laikomas neprotingai dideliu, o tokio darbo užmokescio nustatymas sau nelaikytinas direktoriaus piktnaudžiavimu ir fiduciariniu pareigu nevykdymu. Nustacius, kad darbo užmokestis yra protingo dydžio, darytina išvada, kad jis nera bendroves nuostoliu sudedamoji dalis, o tik pagristos veiklos sanaudos. Teismas nesutiko su ieškovo argumentu, kad atsakovui prie minimalaus darbo užmokescio išmoketi priedai yra tapatus UAB „Akmenes dujos“ istatu 11.5 ir 11.6 punktuose numatytoms premijoms, kurios galejo buti išmokamos tik iš pelno. Istatu 11.3 punkto 9 papunktyje nustatyta, kad visuotinio akcininku susirinkimo nutarime, be kita ko, turi buti nurodyta apie pelno panaudojima darbuotoju premijoms. Taigi, 11.5 ir 11.6 istatu punktuose reglamentuojamos iš grynojo pelno visuotinio akcininku susirinkimo nutarimu mokamos premijos, o ne bendroves direktoriaus sprendimais bendroves istatu 9.6.6 ir 9.6.16 punktu pagrindu mokami minimalaus darbo užmokescio priedai, kurie apskaiciuojant grynaji pelna itrauktini i sanaudas. Ieškovas neirode atsakovo veiksmu neteisetumo, kaip neirode ir to, kad priedu prie minimalaus darbo užmokescio išmokejimas buvo žalingas bendrovei.
Šalies argumentai
Ieškovas UAB ,,Akmenes dujos“ apeliaciniu skundu prašo Akmenes rajono apylinkes teismo 2007 m. liepos 5 d. sprendima panaikinti ir priteisti iš atsakovo 11739,65 Lt žalos atlyginimo, 704,38 Lt žyminio mokescio, 826 Lt išlaidu už auditoriaus atlikta darba bei 1000 Lt išlaidu už advokato paslaugas. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad teismas, priimdamas sprendima, neatsižvelge i tai, jog 2004 m. lapkricio 25 d. UAB ,,Akmenes dujos“ visuotinio akcininku susirinkimo sprendimai yra teiseti. Teismas, pripažindamas, kad atsakovui buvo nustatytas minimalus darbo užmokestis, kartu numatant, jog priklausomai nuo imones veiklos rezultatu gali buti mokami priedai, bet ne didesni kaip du minimalus darbo užmokesciai, ir kad imones veikla vadovaujant atsakovui buvo nuostolinga, daro nelogiška išvada, pasitelkia neivardinta verslo praktika, paprocius, rinkos kainas, suteiktu paslaugu pobudi. Teismas neužsimine apie auditoriaus išvadas, kuriose konstatuota, kad atsakovo gautas papildomas atlyginimas buvo neteisetas ir tai padare žala UAB ,,Akmenes dujos“. Apklausiant auditoriu teismo posedyje atsakovas jokiu nauju aplinkybiu neišsiaiškino.
Atsiliepimas
Atsiliepimu i apeliacini skunda atsakovas J. K. prašo apeliacini skunda atmesti, o teismo sprendima palikti nepakeista. Atsakovo manymu, galiojantis visuotinio akcininku susirinkimo sprendimas neturi prejudicines galios teismui sprendžiant žalos padarymo bendrovei klausima. Manytina, kad teismas pagristai nesireme auditores išvadomis, nes jos yra tendencingos, viršijancios auditoriaus kompetencija. Atsakovas savo igaliojimu del išmoketu priedu neviršijo: 2000 m. vasario 4 d. visuotinis akcininku susirinkimas nustate minimalu atlyginima bei prieda, ne didesni, kaip du minimalus menesiniai atlyginimai. Atsakovui buvo išmoketi priedai, nedidesni, kaip du minimalus atlyginimai. UAB ,,Akmenes dujos“ direktorius J. K. L. neturi igaliojimu vienasmeniškai surašyti pažyma apie bendroves finansine padeti, jos turini perkeliant i 2004-11-25 akcininku susirinkimo protokola. Lietuvos Aukšciausiojo Teismo Civiliniu bylu skyriaus teiseju kolegiju nutartyse nagrinejant tokio pobudžio bylas yra nurodyta, jog sprendžiant klausima del žalos, padarytos bendrovei jos valdymo organu, pirmiausia reikia svarstyti klausima, ar tas valdymo organas veike išimtinai bendroves interesais, ar veike prieš bendrove. Paduodamas apeliacini skunda, apeliantas nenurodo, kokios konkreciai materialines ar procesines teises normos buvo pažeistos priimant teismo sprendima.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas tenkintinas.
Lietuvos Aukšciausiojo Teismo civiliniu bylu nutartyse išaiškinta, jog akciniu bendroviu vadovo padarytos žalos, atsiradusios po 1998 m. balandžio 17 d. isigaliojusiu Akciniu bendroviu istatymo pataisu, kuriomis pakeistas akciniu bendroviu valdymo organu teisinis statusas, atlyginimo santykiams taikytinos Akciniu bendroviu istatymo ir civilinio kodekso civiline atsakomybe reglamentuojancios normos (Lietuvos Aukšciausiojo Teismo civilines bylos Nr. 3K-7-760/2001, 3K-3-1203/2001, 3K-3-480/2004). Šios nuostatos taikytinos nagrinejant byla, kadangi ieškinio reikalavimas pareikštas del UAB ,,Akmenes dujos“ direktoriaus 2004 metais išmoketu atlyginimo priemoku.
Uždarosios akcines bendroves vadovo statusa, jo kompetencija reglamentuoja Akciniu bendroviu istatymas (bylos šaliu santykiams taikytina šio istatymo 2003 m gruodžio 11 d. (isigaliojo 2004 m. sausio 1d.) redakcija). Bendroves vadovas, budamas vienasmeniu valdymo organu, privalo veikti bendroves interesais. Akciniu bendroviu istatymo 19 str. 8 d. nurodo, kad bendroves valdymo organai privalo veikti bendroves ir jos akcininku naudai, laikytis istatymu bei kitu teises aktu ir vadovautis bendroves istatais. Civiliniame kodekse taip pat yra apibrežtos juridinio asmens valdymo organo nario pareigos, tarp ju – veikti sažiningai ir protingai juridinio asmens atžvilgiu, buti lojaliam, laikytis konfidencialumo, vengti situaciju, kai asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (LR CK 2.87 str.). Bendroves vadovo veiklos teisetumo pagrindai nustatyti Akciniu bendroviu istatymo 37 str. 5 d.: bendroves vadovas savo veikloje vadovaujasi istatymais, kitais teises aktais, bendroves istatais, visuotinio akcininku susirinkimo sprendimais, stebetoju tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais. Bendroves vadovo priimti sprendimai ar atlikti kiti veiksmai, kurie neatitinka Akciniu bendroviu istatymo 37 str. 5 d. nurodytuose šaltiniuose itvirtintu nuostatu, pripažintini neteisetais.
Istatymas numato, jog bendroves vadova renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigu, nustato jo atlyginima, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina ji ir skiria nuobaudas bendroves valdyba, jei valdyba nesudaroma - stebetoju taryba, o jei nesudaroma ir stebetoju taryba - visuotinis akcininku susirinkimas (Akciniu bendroviu istatymo 37 str. 5 d.). Bylos duomenimis nustatyta, kad 2000 m. vasario 4 d. UAB ,,Akmenes dujos“ visuotinis akcininku susirinkimas atsakova J. K. nuo 2000 m. vasario 8 d. paskyre eiti bendroves direktoriaus pareigas bei nustate minimalu atlyginima 430 Lt pridedant priedus pagal imones veiklos rezultatus, ne didesnius kaip du minimalus menesiniai atlyginimai (t. 1, b. l. 5). Šis visuotinio akcininku susirinkimo sprendimas aiškintinas sistemiškai su UAB ,,Akmenes dujos“ istatu nuostatomis. Šiu istatu 9.3 punkte nustatyta, jog administracijos vadovo (direktoriaus) darbo užmokestis susideda iš pastovaus pareiginio atlyginimo ir premiju, mokamu už bendroves veiklos rezultatus (t. 1, b. l. 21). Tokiu budu visuotinis akcininku susirinkimas atsakovui vienareikšmiškai nustate vienos minimalios menesines algos dydžio atlyginima, o galimybe prie šio atlyginimo moketi prieda susiejo su imones veiklos rezultatais. Ieškovas uždaroji akcine bendrove ,,Akmenes dujos“ yra pelno siekianti, komercine-ukine veikla vykdanti imone. Vienas iš pagrindiniu tokios imones veiklos rezultatu rodikliu yra veiklos pelningumas ar nuostolingumas. Nustatyta galimybe imones vadovui moketi atlyginimo priedus (premijas) imonei veikiant pelningai ir tokiu priedu nemokejimas nuostolingos veiklos atveju laikytinas protingu ir atitinkanciu imones interesus. Priešingu atveju, priedu mokejimas nuostolingu imones veiklos laikotarpiu, vertintinas kaip prieštaraujantis 2000 m. vasario 4 d. UAB ,,Akmenes dujos“ visuotinio akcininku susirinkimo sprendimui, UAB ,,Akmenes dujos“ istatu 9.3 punkto nuostatoms, o taip pat ir imones interesams. Be to, UAB ,,Akmenes dujos“ istatuose imones veiklos rezultatas yra apibrežiamas kaip pelnas arba nuostolis (istatu 11.3.2, 11.3.3 p.). Atsižvelgiant i šias aplinkybes, ieškovo UAB ,,Akmenes dujos“ direktoriaus J. K. L. argumentai, nurodant, jog imonei dirbant nuostolingai atsakovo J. K. sau išmoketos atlyginimo priemokos yra neteisetos, pripažintini pagristais.
Pirmosios instancijos teismas sprendime konstatavo, kad atsakovo vadovavimo metu bendroves veikla buvo nuostolinga (t. 2, b. l. 183). Auditoriaus išvadoje nurodyta, kad UAB ,,Akmenes dujos“ veikla nuostolinga nuo 2002 metu (t. 1, b. l. 125). Pateiktuose UAB ,,Akmenes dujos“ finansiniuose balansuose (t. 1., b. l. 130, 131) nurodyta, kad 2002, 2003, 2004 metais imone dirbo nuostolingai. Atsakovas, budamas UAB ,,Akmenes dujos“ vadovu, turejo buti susipažines su šiais dokumentais bei privalejo žinoti imones finansine padeti. Istatymai nustato bendroves vadovo atsakomybe už metines finansines atskaitomybes sudaryma (LR CK 2.82 str. 3 d., Akciniu bendroviu istatymo 37 str. 10 d. 2 p.). UAB ,,Akmenes dujos“ istatuose taip pat nustatytos imones direktoriaus pareigos tvirtinti bendroves ketvirtinius balansus, teikti informacija ir pasiulymus visuotiniam akcininku susirinkimui ar visu akciju savininkui apie bendroves metini balansa, finansine-ukine veikla ir pelno paskirstyma (istatu 9.6.12, 9.6.13 p.).
Akmenes rajono apylinkes teismo sprendime nurodoma, kad vertinant bendroves vadovui minimalaus atlyginimo mokejima civilinio kodekso 6.758 straipsnio 3 dalyje nurodytu kriteriju aspektais, nei nusistovejusiu verslo paprociu, nei rinkos kainu už vadyba požiuriu tokio dydžio atlyginimas nera normalus ir iprastas reiškinys. Vertinant šiuos teismo argumentus, pažymetina, kad civilinio kodekso 6.758 straipsnio 3 dalies nuostatos, jog atlyginimas nustatomas atsižvelgiant i paprocius, rinkos kainas, suteiktu paslaugu pobudi ir trukme, atitinkamas paslaugas teikianciu asmenu profesiniu susivienijimu rekomendacijas ir kitas aplinkybes, taikytinos tik tuo atveju, jeigu atlyginimo dydis nei sutartyje, nei istatyme nenustatytas. Tuo tarpu 2000 m. vasario 4 d. UAB ,,Akmenes dujos“ visuotinis akcininku susirinkimas atsakovui nustate atlyginimo dydi – minimali menesine alga su galimybe, atsižvelgiant i imones veiklos rezultatus, gauti priedus ne didesnius kaip du minimalus menesiniai atlyginimai. Istatymas suteikia visuotiniam akcininku susirinkimui teise savo nuožiura nustatyti bendroves vadovo atlyginima, kurio minimalus dydis istatymu nereguliuojamas. Atlyginimo dydis iš esmes yra abieju šaliu susitarimo objektas. Atsakovas del visuotinio akcininku susirinkimo nustatyto atlyginimo dydžio pretenziju nereiške. Priklausomai nuo konkrecios imones dydžio, darbuotoju skaiciaus, vykdomos veiklos pobudžio, finansines apyvartos apimties, pelningumo bei kitu veiksniu, nustatytas minimalios menesines algos atlyginimo dydis gali buti laikomas protingu ir pagristu imones ekonominemis galimybemis.
Tiek istatyme, tiek ir UAB ,,Akmenes dujos“ istatuose numatyta, jog bendroves vadovo atlyginima nustato visuotinis akcininku susirinkimas. Atsakovo motyvai, kad už papildomu darbu atlikima jis turejo teise sau moketi atlyginimo priedus, yra neatitinkantys atsakovo kompetencijos. Atsakovas nurodytus darbus vykde savo iniciatyva, nesikreipe i visuotini akcininku susirinkima del papildomu pareigu suteikimo ar atlyginimo padidinimo, šia veikla vykde eidamas vadovo pareigas. Atsakovo statusas imoneje liko nepakites – UAB ,,Akmenes dujos“ vadovas (direktorius), todel atsakovo teisetu atlyginimu laikytinas butent 2000 m. vasario 4 d. UAB ,,Akmenes dujos“ visuotinio akcininku susirinkimo nustatytas atlyginimas.
Vertinant atsakovo veiksmu teisetuma, taip pat atsižvelgtina i atlikto audito, nustatant, ar UAB ,,Akmenes dujos“ veikla buvo nuostolinga 2003-2004 metais ir nustatant bendroves direktoriaus padarytos žalos dydi del atlyginimo priedu mokejimo sau 2004 metais, išvadas. Auditorius nustate, kad direktoriui J. K. 2004 m. papildomai išmoketi priedai prie atlyginimo be akcininku sutikimo (sprendimo), bendroves veiklai esant nuostolingai, bei atostoginiu perskaiciavimas pagal padidinta atlyginima padare bendrovei 11739,65 Lt žala (t. 1, b. l. 126). Auditoriaus išvados nebuvo nugincytos, atsakovas šiu išvadu nepaneige, tik nurode, kad ,,išvada yra nepilna ir pildytina, nurodant konkreciai bendroves nuostoliu struktura, ju dydi, konkretizuojant iš ko bendroves nuostoliai susidaro ir kokia sumine reikšme nuostoliu dydyje turejo priedu prie atlyginimo išmokejimas bendroves direktoriui, ar tu priedu išmokejimas privede imone prie bankroto ar likvidacijos“ (t. 2, b. l. 29).
Istatymas žala apibrežia kaip asmens turto netekima arba sužalojima, turetas išlaidas (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautas pajamas, kurias asmuo butu gaves, jeigu nebutu buve neteisetu veiksmu (LR CK 6.249 str. 1 d.). Sprendžiant klausima, ar atsakovas padare imonei žalos, išvados papildymas atsakovo nurodytais klausimais butu nereikšmingas: jeigu nustatoma, kad imonei padaryta žala, tai nepriklausomai nuo kitu imones nuostoliu susidarymo komponentu bei imones bankrota ar likvidacija lemusiu veiksniu, ši žala turi buti atlyginama (LR CK 6.251 str. 1 d.).
Apibendrinant byloje nustatytas aplinkybes, darytina išvada, jog UAB ,,Akmenes dujos“ veiklai esant nuostolingai, atsakovas, mokedamas sau atlyginimo priedus, pažeide visuotinio akcininku susirinkimo sprendima ir bendroves istatu nuostatas, reglamentuojancias imones vadovo atlyginimo dydi. Šie atsakovo veiksmai pripažintini neteisetais. Atsakovas, neteisetai iš imones lešu mokedamas sau priedus bei su tuo susijusias didesnes išmokas atostogu metu, imonei padare turtine žala. Šios žalos dydis (11739,65 Lt) irodytas ieškovo pažymoje pateiktais paskaiciavimais, UAB ,,Akmenes dujos“ 2004 m. sausio 30 d., vasario 27 d., kovo 31 d., balandžio 30 d., gegužes 31 d., birželio 30 d., liepos 30 d. direktoriaus isakymais, 2004 m. J. K. asmenine saskaita, auditoriaus išvada (t. 1, b. l. 27-29, 33, 53-60, 125, 126). Neteisetu veiksmu atlikimas yra civilines atsakomybes atsiradimo pagrindas, tokiais veiksmais padaryta žala turi buti atlyginama (LR CK 6.246 str.).
Akmenes rajono apylinkes teismo 2007 m. liepos 5 d. sprendimas panaikintinas ir priimtinas naujas sprendimas. Iš atsakovo J. K. priteistina ieškovui UAB ,,Akmenes dujos“ 11739,65 Lt žalos atlyginimo. Ieškini tenkinant, ieškovui iš atsakovo taip pat priteistinas 704,38 Lt žyminis mokestis (byloje pateikti mokejimo kvitai, t. 1, b. l. 2 ir t. 3, b. l. 2), valstybei iš atsakovo priteistinos 26,30 Lt procesiniu dokumentu iteikimo išlaidos (LR CPK 88 str. 1 d. 3 p., 93 str. 1 d.). Ieškovo prašomos priteisti iš atsakovo 826 Lt išlaidos už atlikta audita ir 1000 Lt išlaidos advokato pagalbai apmoketi nepriteistinos, kadangi byloje nera pateikta dokumentu, pagrindžianciu šiu lešu sumokejima (LR CPK 98 str. 1 d.).
Rezoliucinė dalis
Teiseju kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
nutaria:
Akmenes rajono apylinkes teismo 2007 m. liepos 5 d. sprendima panaikinti.
Priimti nauja sprendima.
Iš atsakovo J. K. ieškovui UAB ,,Akmenes dujos“ priteisti 11739,65 Lt (vienuolika tukstanciu septynis šimtus trisdešimt devynis litus, 65 centus) žalos atlyginimo ir 704,38 Lt (septynis šimtus keturis litus, 38 centus) žyminio mokescio.
Iš atsakovo J. K. valstybei priteisti 26,30 Lt (dvidešimt šešis litus, 30 centu) procesiniu dokumentu iteikimo išlaidu.