- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-02-09
- Bylos Nr.
- 2A-91/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vytas Milius (pirm.), Vigintas Višinskis, Virginija Čekanauskaitė (pran.)
- Atsakovas
- A., A. M. F.
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės ,,ZZZ Baltic“
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė ,,Gernerys“, EURL Gernerys
- Advokatai
- Mindaugas Šimkūnas, Vilija Viešūnaitė, Stephane Dra
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Vyto Miliaus (kolegijos pirmininkas), Virginijos Čekanauskaitės (pranešėja) ir Viginto Višinskio,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų A. M. F. B. L. ir L. J. R. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2009 m. sausio 20 d. sprendimo ir 2009 m. vasario 10 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-641-262/2009 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,ZZZ Baltic“ ieškinį atsakovams A. M. F. B. L. ir L. J. R. P. , tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė ,,Gernerys“ ir EURL Gernerys, dėl sutarčių nutraukimo ir nuostolių atlyginimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „ZZZ Baltic“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams A. M. F. B. L. ir L. J. R. P. , prašydamas nutraukti su atsakovais 2007 m. vasario 12 d. sudarytas akcijų pirkimo pardavimo sutartis bei šalių tą pačią dieną sudarytą akcininkų sutartį, priteisti iš atsakovų po 227 679,56 Lt (65 940,56 EUR) iš kiekvieno, 173 740,13 Lt (50 318,62 EUR) iš atsakovų solidariai bei 5 procentų dydžio procesines palūkanas.
Ieškovas nurodė, kad 2007 m. vasario 12 d. su atsakovais sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis (toliau Sutartys), pagal kurias įsigijo 50 procentų UAB ,,Gernerys“ akcijų, o akcininkų sutartimi (toliau Akcininkų sutartis) susitarė dėl šios bendrovės ir jos dukterinės bendrovės Prancūzijoje EURL Gernerys valdymo, kitų klausimų. Ieškovo teigimu, minėtos bendrovės dar iki ginčo sutarčių sudarymo dirbo nuostolingai, todėl ieškovo apsisprendimą pirkti akcijas lėmė tik atsakovų pasiūlytas bei neatskiriama ginčo sutarčių dalimi esantis verslo planas – „Knyga investuotojams ir potencialiems akcininkams“ (toliau Verslo planas). Ieškovas teigė, kad jis savo įsipareigojimus pagal minėtas sutartis įvykdė, tačiau atsakovai jas pažeidė iš esmės, tai yra: 1) pagal ginčo sutarčių 8.6 punktą, atsakovai įsipareigojo užtikrinti, kad bendrovė gaus PVM mokėtojo kodą, tačiau bendrovė PVM mokėtojo statuso neteko dėl atsakovų neveikimo ir nepagrįsto atsisakymo pasirašyti reikiamus dokumentus; 2) atsakovai pažeidė nekonkuravimo susitarimus, esančius sutarčių 8.5 punkte ir akcininkų sutarties 5 straipsnyje; 3) atsakovai pažeidė akcininkų sutarties 3.4 punktą, nes minėtose bendrovėse nebuvo sudaryta numatyta valdyba; 4) akcininkų sutarties 4.1 punkte buvo numatyta, kad Prancūzijos bendrovėje turi būti realizuota antrojo parašo teisė visiems vykdomiems bankiniams atsiskaitymams, tačiau atsakovė A. M. F. B. L., būdama šios bendrovės direktore, atsisakė tai padaryti. Dėl to, ieškovas, negavęs to, ko pagrįstai tikėjosi sudarydamas ginčo sutartis, prašė jas nutraukti, taikyti restituciją ir atlyginti patirtus nuostolius. Ieškovo nuomone, pelno nebuvimą lėmė ne verslo rizika, bet atsakovų neveiklumas.
Atsakovai su pareikštu ieškiniu nesutiko ir nurodė, jog ieškovas nevykdė verslo ir akcijų pardavimo sutartyse nurodytų įsipareigojimų ir sužlugdė UAB „Gernerys“ bei EURL Gernerys veiklą. Atsakovų teigimu, nors ieškovas periodiškai pervedinėjo grynuosius pinigus į bendrovės sąskaitą, tačiau tai vykdė pažeisdamas terminus, o dėl to tapo sunku investuoti. Minėtų bendrovių konsoliduoti finansiniai rodikliai buvo žymiai geresni, nei numatyta 7.3. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių straipsniuose, todėl ieškovo siekis iš atsakovų prisiteisti visas jiems sumokėtas išmokas už akcijas ir palūkanas yra neteisėtas ir nepagrįstas, ieškovas pats pažeisdamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nėra pilnai atsiskaitęs už akcijas.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2009 m. sausio 20 d. sprendimu ieškinį patenkino: nutraukė 2007 m. vasario 12 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bei akcininkų sutartį, priteisė ieškovui iš kiekvieno atsakovo po 227 679,56 Lt bei solidariai iš abiejų atsakovų 173 740,13 Lt, priteisė ieškovui iš atsakovų 23 924,78 Lt bylinėjimosi išlaidų.
Teismas nurodė, kad verslo planas „Knyga investuotojams ir potencialiems akcininkams“ buvo neatskiriama ginčo sutarčių dalis ir atsakovai, kaip akcininkai ir kaip juridinio asmens valdymo organai (direktoriai), buvo įsipareigoję šį verslo planą vykdyti, dėti maksimalias pastangas jame numatytiems rezultatams pasiekti, o nuo šių rezultatų priklausė akcijų pirkimo-pardavimo tarp ieškovo ir kiekvieno iš atsakovų galiojimas ir pačių akcijų kaina. Ieškovas už ginčo akcijas iš viso pervedė po 60 635 EUR kiekvienam atsakovui, o vykdydamas sutarčių 4.2.3.1.1 punktą, ieškovas trečiajam asmeniui UAB „Gernerys“ buvo suteikęs 5 paskolas ir pervedęs šiai bendrovei 46 270 EUR. Teismas taip pat nustatė, jog ieškovas reikalavo pateikti bendrovės finansines ataskaitas, tačiau atsakovai jų nepateikė, be to, ir teismui nebuvo pateikta nei bendrovių UAB „Gernerys“ ir EURL Gernerys finansinės ataskaitos, nei balansai. Teismas konstatavo, kad atsakovai netinkamai vykdė sudarytas sutartis, nes bendrovė neteko PVM mokėtojo statuso (Sutarčių 8.6 p.), atsakovai pažeidė nekonkuravimo susitarimus (Sutarčių 8.5 p., Akcininkų sutarties 5 str.), nėra įrodymų, jog būtų sudaryta valdyba (Akcininkų sutarties 3.4 p.), nebuvo realizuota antrojo parašo teisė (Akcininkų sutarties 4.1 p.). Teismas taip pat laikė, kad bylos duomenys nepatvirtina atsakovų teiginių dėl ieškovo sutartinių prievolių pažeidimo. Dėl to teismas sprendė, kad ginčo sutartys turi būti nutrauktos sutarčių 7.3 punkto bei CK 6.217 straipsnio pirmosios dalies pagrindu.
Vilniaus apygardos teismas 2009 m. vasario 10 d. papildomu sprendimu priteisė ieškovui iš atsakovų po 5 procentų dydžio metinių palūkanų nuo 227 679,56 Lt sumos, minėtu teismo sprendimu priteistos iš atsakovų, bei solidariai iš atsakovų 5 procentų metinių palūkanų nuo 173 740,13 Lt sumos, nuo bylos iškėlimo teisme dienos, tai yra nuo 2007 m. spalio 12 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Teismas nurodė, kad ieškovas reikalavo priteisti 5 procentų dydžio metinių palūkanų, tačiau Vilniaus apygardos teismo 2009 m. sausio 20 d. sprendimu šis ieškovo reikalavimas nebuvo išspręstas. Tuo tarpu atsižvelgiant į tai, kad ieškinys buvo patenkintas, turi būti priteisiamos ir šios palūkanos (CK 6.37 str., 6.210 str. 1 d.).
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovai A. M. F. B. L. ir L. J. R. P. prašo panaikinti minėtą teismo sprendimą bei papildomą sprendimą ir palikti ieškinį nenagrinėtu arba ieškinį atmesti. Skundą grindžia tokiomis aplinkybėmis:
1. Pažeistos bylos teismingumo taisyklės, todėl teismas neturėjo priimti ieškinio arba palikti jį nenagrinėtu. Ginčo sutarčių 11.6 punktuose įtvirtintas šalių susitarimas dėl taikytinos Lietuvos Respublikos teisės reiškia tik šalių susitarimą dėl jų galimiems ginčams taikytinos materialiosios, o ne proceso teisės. Šalims nesusitarus dėl ginčo teismingumo, reikia vadovautis bendromis civilinį procesą reguliuojančiomis taisyklėmis ir byla turėjo būti nagrinėjama Prancūzijos teismuose, nes atsakovai yra Prancūzijos piliečiai, nuolat gyvena Prancūzijoje.
2. Teismo sprendimas nepagrįstas, nes ieškovas neįrodė, jog atsakovai iš esmės pažeidė ginčo sutarčių sąlygas. Byloje nebuvo pateikta jokių įrodymų, kad UAB ,,Gernerys“ konkrečiu ataskaitiniu laikotarpiu konsoliduoto grynojo pelno (nuostolių) rodikliai buvo 50 procentų blogesni, nei prognozuoti verslo plane (Sutarčių 7.3 p.). Pats ieškovas pripažįsta, kad tikslios informacijos apie bendrovių įplaukas neturi.
3. Nepagrįsta teismo išvada, kad atsakovai iš esmės pažeidė sutartis, nes nepateikė ieškovui bendrovių finansinių ataskaitų ir su juo nebendradarbiavo. Pirma, tokia teismo išvada neatitinka faktinių bylos aplinkybių, o byloje esantys įrodymai patvirtina, jog ieškovas nuolat gaudavo minėtą informaciją. Antra, ieškovas visą šalių bendradarbiavimo laiką neprašė formalių ataskaitų, nereiškė pretenzijų dėl nepateikimo, jų pradėjo reikalauti tik 2007 m. birželio 14 d., kai kilo konfliktas ir šalių santykiai ėmė formalizuotis. Tai patvirtina, jog atsakovų neva daromas pažeidimas nepateikiant minėtos informacijos nebuvo svarbus ieškovui.
4. Teismas neįvertino, kad pats ieškovas netinkamai vykdė sutartis: neatliko pagal sutartis būtinų mokėjimų (Sutarties 4.2.2 p.), taip prisidėjo prie bendrovės būklės ir iš esmės pažeidė šalių susitarimus. Byloje pateikti įrodymai apie šalių susirašinėjimą patvirtina, kad atsakovai veikė tinkamai ir bendrovės interesais, todėl negali būti laikomi pilnai atsakingais dėl neigiamų, ieškovo teigimu, bendrovių rezultatų.
5. Nepagrįsta teismo išvada, jog dėl atsakovų kaltės nebuvo realizuota dvigubo parašo teisė, nes ši sąlyga negalėjo būti įvykdyta pagal Prancūzijos teisės aktų reikalavimus, be to, atsakovas nebuvo bendrovės direktorius ir negalėjo šio įsipareigojimo realizuoti. Be to ši problema ieškovui kilo tik po šalių konflikto.
6. Nepagrįsta teismo išvada, kad sutartis pažeista dėl valdybos nesudarymo, nes Akcininkų sutarties 3.3 punkte nurodyta, kad akcininkai (visi) įsipareigoja priimti akcininkų sprendimą dėl bendrovės steigimo dokumentų pakeitimo, todėl ieškovas, būdamas 50 procentų akcijų savininkas, yra atsakingas dėl valdybos neįregistravimo tiek pat, kiek ir atsakovai. Be to, pirma ieškovo pretenzija dėl to buvo pateikta tik 2007 m. liepos 4 d., kas įrodo paties ieškovo aplaidumą ir preteksto nutraukti sutartis ieškojimą.
7. Teismas nepasisakė dėl motyvų, kurių pagrindu nutraukė paskolos sutartis, sudarytas tarp ieškovo ir UAB ,,Gernerys“, bei taikė restituciją (CPK 263, 270 str.). Be to, pagal sutarties sąlygas, atsakovai turi teisę grąžinti ieškovui pinigus per tris mėnesius nuo sutarčių nutraukimo, tačiau teismas įpareigojo atsakovus tai padaryti iš karto įsiteisėjus teismo sprendimui. Dėl to teismo sprendimas šioje dalyje yra nepagrįstas ir turi būti pakeistas suteikiant atsakovams šalių sutartus tris mėnesius nuo sutarties nutraukimo.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas UAB ,,ZZZ Baltic“ prašo skundą atmesti, o skundžiamus teismo sprendimą ir papildomą sprendimą palikti nepakeistus. Nurodo, kad ieškinys nagrinėtas Lietuvos teisme visiškai pagrįstai, sutinkamai su materialinės bei procesinės teisės normomis, pagal tarp šalių pasirašytų sutarčių sąlygas (CPK 32 str.). Ieškovo nuomone, jo teisė nutraukti akcijų pirkimo-pardavimo sutartis kilo tiek iš pačių sutarčių sąlygų, tiek ir remiantis CK 6.217 straipsnio pirmosios dalies nuostatomis. Apeliantai, būdami vieninteliai bendrovių valdymo organų nariai, prisiėmė visišką atsakomybę už verslo planuose numatytų rezultatų neįvykdymo pasekmes, o pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, jog bendrovės iš veiklos negavo jokių pajamų. Dėl to teismas pagrįstai laikė esant ginčo sutarčių 7.3 punkte numatytą sutarčių nutraukimo sąlygą. Apeliantai neįvykdė savo esminių sutartinių įsipareigojimų, todėl ieškovas pagal ginčo sutartis negavo to, ko tikėjosi, o minėtas sutarčių nevykdymas davė ieškovui pagrindą nesitikėti, jog sutartys bus vykdomos ateityje (CK 6.217 str. 1, 2 d.). Teismas pagrįstai nutraukė akcininkų sutartį, nes nutraukus akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir ieškovui nebesant bendrovės akcininku, minėta akcininkų sutartis nebetenka prasmės ir negali būti tinkamai vykdoma. Teismas taip pat teisėtai bei pagrįstai nutraukė paskolos sutartis, kaip numatyta akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių 7.3.1 punkte.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Teismo sprendimas turi būti teisėtas ir pagrįstas, tai yra priimtas nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitikti materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus (CPK 263 str.). Kaip žinoma, apeliacinės instancijos teismas yra fakto instancija, todėl privalo patikrinti tiek teisinį, tiek faktinį apeliacinio skundo pagrindą bei absoliučius teismo sprendimo bei papildomo sprendimo negaliojimo pagrindus.
Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo nagrinėjamam klausimui svarbias bylos aplinkybes, tinkamai išaiškino bei pritaikė nagrinėjamus teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas, nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos ir priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą bei papildomą sprendimą, todėl naikinti ar keisti šiuos sprendimus anksčiau paminėtais apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo (CPK 263 str. 1 d.). Absoliučių sprendimų negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl byla nagrinėjama neperžengiant atsakovų A. M. F. B. L. ir L. J. R. P. apeliacinio skundo ribų (CPK 329 str. 2 d., 320 str. 1 d.).
Dėl teismingumo taisyklių
Kaip minėta, apeliantai teigia, kad teismas neturėjo priimti ieškinio arba palikti jį nenagrinėtu, nes Sutarčių 11.6 punktuose įtvirtintas šalių susitarimas dėl taikytinos Lietuvos Respublikos teisės yra siejamas tik su galimuose ginčuose taikytina materialiąja, o ne proceso teise. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovai yra Prancūzijos piliečiai ir nuolat gyvena Prancūzijoje, vadovaujantis bendrosiomis civilinio proceso taisyklėmis byla nagrinėtina Prancūzijos teismuose.
Teisėjų kolegija atmeta šį apeliantų argumentą, kaip nepagrįstą. Apeliantai teisingai nurodo, kad minimose Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse bei Akcininkų sutartyje šalys susitarė, kad sutarčių formai bei turiniui yra taikoma Lietuvos materialinė teisė (atitinkamai Sutarčių 11.7, 9.8 punktai), taip pat teisingai nurodoma, kad Akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių 11.5 punkto tekstai lietuvių bei prancūzų kalbiomis skiriasi: lietuviškame tekste nurodyta, kad ,,Nepavykus ginčo išspręsti derybų būdu, ginčas tarp šalių sprendžiamas Lietuvos Respublikos teisme“, tuo tarpu atitinkamame prancūziškame Sutarčių tekste tokios sąlygos nėra. Tačiau Akcininkų sutarties 9.7 punkte tiek lietuvių, tiek prancūzų kalbomis yra sąlyga, kad ginčai nagrinėjami Lietuvos Respublikos teismuose. Be to, paminėtose sutartyse (atitinkamai Sutarčių 11.8 ir 9.10 punktai) šalys sulygo, kad ,,Esant neatitikimui tarp tekstų lietuvių ir prancūzų kalbomis, pirmenybę turi tekstas lietuvių kalba“. Beje, tokia pat nuostata yra įtraukta taip pat ir į 2007 m. vasario 12 d. – gegužės 14 d. sudarytas paskolų sutartis (Sutarčių 3.8 p.) (t. 2, b. l. 32-72). Taigi, priešingai nei teigia apeliantai, šalys, sudarydamos šias sutartis, susitarė dėl teismingumo, tai yra, kad tarp šalių kilę ginčai, kurių nepavyko sureguliuoti derybų būdu, yra sprendžiami Lietuvos Respublikos teismuose.
Apeliantai, siekdami pagrįsti savo teiginį, kad šis ginčas nagrinėtinas Prancūzijos teismuose, remiasi 2000 m. gruodžio 22 d. Tarybos Reglamento (EB) Nr. 44/2001 ,,Dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo“ (toliau – Reglamentas) 2 straipsniu, ir nurodo, jog pagal šią normą valstybėje ES narėje gyvenantiems asmenims, neatsižvelgiant į jų pilietybę, bylos turi būti keliamos tos valstybės narės teismuose. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ir šis argumentas neduoda pagrindo spręsti, kad byla išnagrinėta pažeidžiant teismingumo taisykles. Iš tiesų, Prancūzijos Respublika yra Europos Sąjungos narė, Lietuva ja tapo daugiašalės sutarties pagrindu 2004 m. gegužės 1 dieną, todėl nurodytas tiesiogiai taikomas Bendrijos teisinis dokumentas, kuris dar yra vadinamas Reglamentu ,,Briuselis I”, yra privalomas taikyti tarptautinio civilinio proceso teisės šaltinis, sprendžiant civilinių bylų teismingumo klausimus (CPK 3 str. 5 d.). Šio Reglamento 2 straipsnyje įtvirtintas bendrasis principas, kad byla teisminga atsakovo nuolatinės gyvenamosios vietos valstybės narės teismams, tačiau 23 straipsnio, reglamentuojančio susitarimus dėl jurisdikcijos, pirmojoje dalyje nustatyta, kad jeigu šalys, kurių vienos arba daugiau nuolatinė gyvenamoji vieta yra valstybėje narėje, yra susitarusios, kad valstybės narės teismas arba teismai turi jurisdikciją spręsti bet kuriuos ginčus, kilusius arba galinčius kilti dėl konkrečių teisinių santykių, minėtas teismas arba minėti teismai turi jurisdikciją. Nurodyta, kad tokia jurisdikcija yra išimtinė, jeigu šalys nebuvo susitarusios kitaip. Nagrinėjamos bylos šalių: tiek ieškovo, tiek atsakovų, nuolatinė gyvenamoji (būstinės) vieta yra valstybėse narėse, todėl jos turėjo teisę susitarti dėl Lietuvos Respublikos teismų jurisdikcijos.
Tokiu būdu, teisėjų kolegija sprendžia, kad Lietuvos Respublikos teismai turi specialią jurisdikciją nagrinėti šį ieškinį užsienio valstybės piliečiams bei bendrovei dėl sutarčių nutraukimo bei nuostolių atlyginimo ir pagal Lietuvos Respublikos CPK 27 straipsnio 1 punktą, 30 straipsnio 2 dalį šią bylą pagrįstai išnagrinėjo Vilniaus apygardos teismas.
Dėl teismo sprendimo pagrįstumo
Apeliantai teigia, kad teismas neturėjo pagrindo išvadai, jog atsakovai iš esmės pažeidė ginčo sutarčių sąlygas, nes ieškovas neįrodė, kad UAB ,,Gernerys“ konkrečiu ataskaitiniu laikotarpiu konsoliduoto grynojo pelno (nuostolių) rodikliai buvo 50 procentų blogesni, nei prognozuoti verslo plane (Sutarčių 7.3 p.), kad neteikė ieškovui bendrovių finansinių ataskaitų ir su juo nebendradarbiavo. Teismas neįvertino, kad pats ieškovas iš esmės pažeidė sutartis ir neatliko būtinų mokėjimų, o tai turėjo įtakos bendrovės būklei. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovai negali būti laikomi pilnai atsakingais dėl neigiamų bendrovių rezultatų. Nepagrįsta teismo išvada dėl atsakovų kaltės dvigubo parašo teisės realizavimo klausimu, be to, atsakovas nebuvo bendrovės direktorius ir negalėjo šio įsipareigojimo realizuoti. Teismas neteisingai aiškino Akcininkų sutarties 3.3 punktą dėl valdybos nesudarymo, nes dėl to lygiai tiek pat yra atsakingas ir ieškovas. Be to, nurodo, kad teismas nepasisakė dėl motyvų, kurių pagrindu nutraukė paskolos sutartis.
Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantų teiginiai nepaneigia teismo išvadų pagrįstumo bei prieštarauja bylos medžiagai (CPK 178 str.). Kaip buvo minėta, 2007 m. vasario 12 d. ieškovas ir atsakovai A. M. F. B. L. bei L. J. R. P. sudarė akcijų pirkimo pardavimo sutartis, pagal kurias ieškovas įsigijo 50 procentų UAB ,,Gernerys“ akcijų. Tą pačią dieną šie asmenys pasirašė akcininkų sutartį, kuria susitarė dėl šios bendrovės ir jos dukterinės bendrovės Prancūzijoje EURL Gernerys valdymo, kitų klausimų. Akcijų pirkimo pardavimo sutarčių 7.3 punkte šalys numatė sutarčių nutraukimo pagrindą: pirkėjas turi teisę vienašališkai nutraukti šias sudarytas sutartis, jei konkrečiu ataskaitiniu laikotarpiu konsoliduoto grynojo pelno (nuostolių) rodikliai tampa 50 procentų blogesni nei prognozuota verslo plane „Knyga investuotojams ir potencialiems akcininkams“ (toliau Knyga), kuris yra neatskiriama ginčo Sutarčių dalis. Pažymėtina tai, kad tiek UAB ,,Gernerys“, tiek EURL Gernerys vieninteliais valdymo organų nariais buvo atsakovai A. M. F. B. L. bei L. J. R. P. Be kitų rodiklių Knygoje buvo užfiksuota, kad ieškovui sumokėjus už UAB ,,Gernerys“ akcijas bei investavus pagal patvirtintus finansavimo planus, jau 2007 m. balandžio 30 d. minimos bendrovės turėjo gauti 508 295, 70 EUR pajamų, o 2007 m. birželio 11 d. turėjo gauti 1 005 108 EUR pelną. Teismas nustatė, kad ieškovas iki birželio 1 d. buvo investavęs jau 369 351 Lt, tačiau atsakovai nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui, kuris, kaip minėta, yra fakto instancija, nepateikė įrodymų, kad bendrovės būtų gavusios pajamas. Kaip matyti iš šalių tarpusavio susirašinėjimo, atskirai imant iš atsakovų apeliaciniame skunde minimo ieškovų 2007 m. birželio 14 d. laiško (t. 1, b. l. 187-208), priešingai, nei ieškovo veiksmus traktuoja atsakovai, byloje nėra įrodymų, kad jis būtų atsisakęs padengti ,,Gernerys“ bendrovių neigiamą pinigų srautų balansą, tačiau, remdamasis akcijų pirkimo pardavimo sutarčių 4.2.3.3 punkto nuostatomis, prašė atsakovų pradėti derybas bei priimti bendrą sprendimą dėl tolesnio tokio balanso dengimo ir investicijų į ,,Gernerys“ bendroves. Atmestinas atsakovų argumentas, kad ieškovas pretenziją dėl bendrovių valdymo pareiškė tik 2007 m. liepos 4 d. laiške, nes iš byloje esančių šalių vienas kitam adresuotų elektroninių laiškų turinio matyti, kad ieškovas dar 2007 m. gegužės mėn. reiškė atsakovams pretenzijas dėl bendrovių veiklos. Juose teigiama, kad iki šiol nėra pasiekti finansinio plano rodikliai, kad ieškovas nėra gavęs jokių oficialių užsakymų ir reiškė nepasitenkinimą dėl paties bendrovių valdymo, dėl atsakovų paskirto naujojo vadybininko tinkamumo, kėlė klausimą, ar jau investavus 100 000 EUR, kurie nesant veiklos tapo nuostoliu, ir sumokėjus atsakovams A. M. F. B. L. bei L. J. R. P. 75 000 EUR už akcijas, yra galimos tolesnės jo investicijos vien tik pasitikint atsakovų žadamu biudžetu. Tokios pretenzijos buvo išsakomos ir vėliau: 2007 m. liepos 3 d. rašte taip pat reikalaujama finansinių ataskaitų, bet šie dokumentai pateikti nebuvo (t. 2, b. l. 7-8, 12-15). Kaip matyti iš atsakovų atsakymuose dėstomos pozicijos, ieškovo pretenzijos iš esmės nėra paneigiamos, tik minimos įvairios priežastys, kurias, teisėjų kolegijos nuomone, ieškovas teisingai traktavo, kaip nepateisinamas ir nepagrindžiančias blogų bendrovių veiklos rezultatų (CPK 185 str.). Atsakovai teigia, kad pateikė duomenis, kurie patvirtina, jog konsoliduoti abiejų bendrovių rodikliai, priešingai nei teigia ieškovas, neduoda pagrindo remtis Sutarčių 7.3 punktu, tačiau teisėjų kolegija sprendžia, jog teismas teisingai laikė, kad ieškovas paneigė šį atsakovų argumentą, nes iš tiesų, jų nurodytoje medžiagoje, pateiktoje su atsiliepimu į pareikštą ieškinį, nėra pateikti būtini finansiniai duomenys, leidžiantys nustatyti būtent konsoliduotus bendrovių finansinius rodiklius (t. 2, b. l. 269-298) (CPK 178 str.).
Teisėjų kolegija laiko, kad bylos medžiaga patvirtina ieškovo teiginius, to neginčija nei atsakovai, kad ,,Gernerys“ bendrovės iki minimų Sutarčių sudarymo dirbo nuostolingai, todėl, akivaizdu, jog ieškovui pasirašant šias Sutartis, pagal kurias jis prisiėmė prievolę į bendrovių veiklą investuoti žymias pinigines lėšas, buvo itin aktualus Verslo plane numatytų veiksmų įgyvendinimas bei rezultatų pasiekimas, tačiau anksčiau paminėti faktiniai rezultatai davė pagrindą išvadai, kad būtent atsakovai nesilaikė įsipareigojimų pagal savo pačių inicijuoto sandorio sąlygas. Byloje nustatytos aplinkybės, kad bendrovėje nebuvo įdiegta dvigubo parašo teisė, nebuvo sudaryta valdyba, atsakovai neteikė ieškovui oficialių bendrovių finansinių ataskaitų, ar kokių nors oficialių finansinių dokumentų, tik patvirtina faktą, kad ,,Gernerys“ bendrovių veikla, kaip teigia ieškovas, buvo atsakovų dispozicijoje, todėl atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas pagrįstai laiko, jog teismas turėjo pagrindą konstatuoti, kad būtent atsakovams tenka atsakomybė dėl minimų sutartinių nuostatų įgyvendinimo bei bendrovių veiklos rezultatų. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovo teiginiais, kad teismas teisingai įvertino aplinkybes, kuriomis bendrovė neteko PVM mokėtojo statuso ir šio kodo, kuris yra ypač aktualus vykdant tarptautinį prekybos verslą, kuo ir turėjo užsiimti nurodytos bendrovės. Taip pat teisingai teismas įvertino sutartinio nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimą iš atsakovų pusės (Sutarčių 8.5 str., Akcininkų sutarties 5 str.), nes šią aplinkybę savo elektroniniuose laiškuose pripažino pati atsakovė A. M. F. B. L. (t. 3, b. l. 37-43).
Kaip žinoma, CK 6.217 straipsnio pirmojoje dalyje numatyta, kad šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar ją vykdo netinkamai, pripažinus, jog tokie sutarties pažeidimai yra esminiai. Teisėjų kolegija sprendžia, kad esant tokioms pirmosios instancijos teismo sprendime bei anksčiau šioje nutartyje nustatytoms ir išdėstytoms aplinkybėms, teismas turėjo pagrindą spręsti, kad ieškovo reikalavimas nutraukti tarp ginčo šalių 2007 m. vasario 12 d. sudarytas Akcijų pirkimo sutartis, Akcininkų sutartį bei 2007 m. vasario 12 d. – gegužės 14 d. sudarytas paskolų sutartis (t. 2, b. l. 32-72) Akcijų pirkimo sutarčių 7.3 punkto bei CK 6.217 straipsnio pirmosios dalies pagrindu yra įrodytas į bylą pateiktais įrodymais, sutarčių sąlygomis, o taip pat įstatymo nuostatomis (CPK 178 str.). Aplinkybė, kad ieškovas nesumokėjo visų sutartimis sulygtų pinigų, teisėjų kolegijos nuomone, neduoda pagrindo kitokiai išvadai, nes, kaip teisingai teigė ieškovo atstovai, atsakovams iš esmės pažeidus sutartis, ieškovas turėjo pagrindo susilaikyti nuo tolesnių veiksmų, nes priešingu atveju, jo nuomone, tik būtų dar daugiau padidėję jo nuostoliai (CK 6.200, 6.206, 6.207 str.).
Teisėjų kolegija atmeta apeliantų argumentus, susijusius su paskolos sutarčių nutraukimu. Atsakovai teigia, kad pagal Akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių 7.3.1. punkte išdėstytas sąlygas, atsakovai turi teisę grąžinti ieškovui pinigus per tris mėnesius nuo sutarčių nutraukimo, tuo tarpu teismas juos įpareigojo tai padaryti iš karto įsiteisėjus teismo sprendimui. Apeliantai prašo sprendimą šioje dalyje pakeisti, suteikiant jiems šalių sutartus tris mėnesius. Iš tiesų, apeliantai teisingai teigia, jog teismas skundžiamame sprendime atskirai nenurodė šių sutarčių nutraukimo motyvų, tačiau, teisėjų kolegijos nuomone, ši aplinkybė neduoda pagrindo išvadai, kad dėl to yra neteisingai išnagrinėtas šis klausimas (CPK 329 str. 1 d.). Kaip minėta, apeliacinės instancijos teismas yra fakto instancija, todėl papildydama teismo motyvus nurodo, jog bylos medžiaga patvirtina teismo išvadą, kad visos tarp šalių sudarytos sutartys buvo neatskiriamai susietos vienu bendru tikslu optimizuoti bendrovių valdymo struktūras, koordinuoti jų veiklą bei valdymą ir taip pasiekti Verslo plane užfiksuotus tikslus. Teisėjų kolegija, vertindama apeliantų minimą Akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių 7.3.1. punkto sąlygą, sprendžia, kad tokios nuostatos, kaip paprastai yra skiriamos tam, kad sąžininga sutarties šalis per sutarties šalių manymu protingą laiką – nagrinėjamu atveju per 3 mėnesius, sukauptų reikiamas lėšas ir pasiruoštų atsiskaitymui. Tuo tarpu, atsakovai, kaip jau yra konstatuota, neilgai trukus nuo minimų sutarčių sudarymo pradžios, tai yra 2007 m. vasario 12 d., sąmoningu veikimu/neveikimu ėmė pažeidinėti esmines jų sąlygas, vengė pateikti ieškovams, jau investavusiems į šį verslą dideles lėšas, dokumentus, patvirtinančius šių investicijų panaudojimą. Remdamasi paminėtu, o taip pat ta aplinkybe, kad nagrinėjamas ieškinys atsakovams yra pareikštas dar 2007 m. spalio 5 d., teisėjų kolegija sprendžia, kad šis apelianto argumentas yra nepagrįstas (CK 6.4, 1.5 str.).
Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovų apeliacinį skundą, daro išvadą, kad nėra pagrindų, nurodytų CPK 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiami pirmosios instancijos teismo sprendimas bei papildomas sprendimas turėtų būti panaikinti ar pakeisti skunde nurodytais motyvais, taip pat nėra CPK 320 straipsnio antrojoje dalyje nurodytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl atsakovų apeliacinis skundas atmetamas, o teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies pirmu punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2009 m. sausio 20 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo 2009 m. vasario 10 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistus.