Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Egidijos Tamošiūnienės (teisėjų kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „Vilmesta“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 31 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-3317-340/2012 pagal ieškovo BUAB „Aljos statyba“ ieškinį atsakovui UAB „Vilmesta“ dėl sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu bei restitucijos taikymo, tretieji asmenys BUAB „Alja“, K. R.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.Ginčo esmė

- konstatuoti, kad UAB „Vilmesta“ ir UAB „Aljos statyba“ 2008 m. vasario 11 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra niekinė dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymų normoms;

- pripažinti UAB „Vilmesta“ ir UAB „Aljos statyba“ 2008 m. vasario 11 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams;

- taikyti restituciją ir priteisti UAB „Vilmesta“ 306 paprastąsias vardines UAB statybinės-komercinės įmonės „Alja“ (toliau tekste UAB SKĮ „Alja“) akcijas, kurių nominali vertė 1 000 Lt už akciją bei panaikinti UAB „Aljos statyba“ prievolę UAB „Vilmesta“ sumoje 1 000 000 Lt;

- priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.

Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 6 d., kurio nuostatas UAB „Aljos statyba“ nesant valdybos privalėjo vykdyti administracijos vadovas, yra įsakmiai nurodyta, kad „valdyba, prieš priimdama sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais bendrovė yra neatsiskaičiusi per nustatytą terminą, jeigu bendra įsiskolinimo suma šiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo“. Tas pats nustatyta ir UAB „Aljos statyba“ įstatuose 1.7 punkte. Nurodytų įstatų 6.2 punkte nustatyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas sudaro 10 000 Lt. Kadangi UAB „Aljos statyba“ pradelsti įsipareigojimai 2007 m. gruodžio 31 d. sudarė 3 774 485 Lt, be kreditorių informavimo bendrovė negalėjo pirkti kitos įmonės akcijų, o bendrovės direktorius neturėjo teisės pasirašyti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties. Kadangi sudarant 2008 m. vasario 11 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį buvo pažeista imperatyvi Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 6 d. nuostata, Civilinio kodekso 1.80 str. 1 d. pagrindu nurodytas sandoris yra niekinis ir negalioja.

UAB „Aljos statyba“ direktorius, sudarydamas sandorį, kurio metu įsipareigojo sumokėti 694 000 Lt daugiau nei buvo nominali UAB SKĮ „Alja“ akcijų vertė, turėjo būti įsitikinęs, kad investicija į finansinį turtą yra ekonomiškai pagrįsta. Įvertinus buhalterinės apskaitos duomenis yra akivaizdi išvada, kad 2008 m. vasario 11 d. akcijų pirkimo-pardavimo sandoris UAB „Aljos statyba“ buvo ekonomiškai nenaudingas ir nepateisinamai rizikingas. UAB SKĮ „Alja“ skolų suvestinėje 2007 m. gruodžio 31 d. yra nurodyta, kad ši bendrovė turi reikalavimo teisę 2 415 258 Lt sumoje. Šioje sumoje pagrindinė dalis buvo iš UAB „Aljos statyba“ gautini pinigai – 2 312 984 Lt. Sutartį sudarantys asmenys negalėjo nežinoti, kad UAB SKĮ „Alja“ reikalavimai nėra suderinti su UAB „Aljos statyba“ perduotu pastatytu nekilnojamuoju turtu, statybos rangos sutartys nebuvo įvykdytos sutartyse numatytais terminais, darbų atlikimo aktai neatitiko dalies sutarčių nuostatų, todėl galėjo kilti priešpriešiniai UAB „Aljos statyba“ reikalavimai. Tokioje situacijoje UAB „Aljos statyba“ direktorius žinojo, kad realus, neginčijamas UAB SKĮ „Alja“ reikalavimas sudaro 102 274 Lt. Prie šios sumos pridėjus ilgalaikį turtą, atsargas ir pinigus gaunama 350 545 Lt sumą, kuri rodo, kad už UAB SKĮ „Alja“ akcijas be rizikos buvo galima mokėti tik nominalią kainą. UAB „Aljos statyba“ įstatų 2.1 punkte yra nurodyta, kad šios bendrovės tikslas yra gauti maksimalų pelną. Nepateisinamai rizikingo sandorio sudarymas reiškia, kad toks sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui. 2008 m. vasario 11 d. sandoriu nebuvo siekiama maksimalaus UAB „Aljos statyba“ pelno. Priešingai, jo išdavoje susidarė padėtis, kai dėl bankroto būsenoje buvusios įmonės akcijų įgijimo UAB „Aljos statyba“ įgijo prievolę sumokėti 1 000 000 Lt už iš esmės beverčius vertybinius popierius. Ieškovas laikė įrodytu, kad 2008 m. vasario 11 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties šalys pažeidė Civilinio kodekso 1.82 str. 1 d. ir šiuo pagrindu jų sudarytas sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu.

UAB „Aljos statyba“ balanse už 2007 metus nurodyta, kad bendrovė per vienerius metus turi sumokėti 3 764 243 Lt. Šioje sumoje nėra įsipareigojimų UAB „Vilmesta“, nes akcijų pirkimo-pardavimo sandoris dar nesudarytas. 2010 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Aljos statyba“ parengė balansą teismo nurodymu ir jame UAB „Vilmesta“ mokėtiną 1 000 000 Lt sumą įkėlė į skolas tiekėjams. Bendra skolų tiekėjams suma buvo parodyta 3 260 765,84 Lt. Balanse už 2008 metus skolos tiekėjams sudarė 3 285 436 Lt, o balanse už 2009 metus – 3 306 279 Lt. Kelių metų balansų duomenų sulyginimas leidžia teigti, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis 2008 m. vasario 11 d. nebuvo sudaryta, nes tai paneigia balansų duomenys. Labiau tikėtina, kad minėta sutartis buvo surašyta atgaline data, siekiant neteisėto tikslo, daryti įtaką BUAB „Aljos statyba“ sprendimams tuo atveju, kai akcininkas praranda akcijų teikiamas teises (CK 1.87 str.).

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str.) patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde numatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str. 1-2 d.).

Nagrinėjamu atveju absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2-3 d.) nėra nustatyta. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinio skundo, atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentus, bylos medžiagą, pateiktus įrodymus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškovo ieškinys patenkintas, yra teisėtas ir pagrįstas, priimtas laikantis procesinės teisės normų, todėl keisti ar naikinti jo apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo.

Apeliantas tvirtina, kad išnagrinėtoje byloje nebuvo galima taikyti Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 6 d. ir Civilinio kodekso 1.81 str. l d., nes UAB „Aljos statyba“ pagrindiniu kreditoriumi buvo UAB SKĮ „Alja“, kurios akcijas iš UAB „Vilmesta“ pirko UAB „Aljos statyba“. Koks buvo likusių kreditorių bendro reikalavimo santykis su UAB „Aljos statyba“ įstatiniu kapitalu apeliantas nenagrinėjo.

Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 6 d., kurios nuostatas UAB „Aljos statyba“, nesant valdybos, privalėjo vykdyti administracijos vadovas, yra įsakmiai nurodyta, kad „valdyba, prieš priimdama sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais bendrovė yra neatsiskaičiusi per nustatytą terminą, jeigu bendra įsiskolinimo suma šiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo“. Ši teisės norma nenumato jokių išimčių, kuomet galima būtų neinformuoti kreditorių apie nurodytų sandorių sudarymą.

Iš byloje esančio 2007 m. gruodžio 31 d. UAB „Aljos statyba“ balanso (b. l. 88) matyti, kad ieškovo įstatinį kapitalą sudaro 10 000 Lt, bendrovės įsipareigojimų kreditoriams suma 2007 m. buvo 3 764 243 Lt, t. y. ženkliai viršijo bendrovės įstatinį kapitalą. Šias aplinkybes taip pat patvirtina 2011 m. lapkričio 2 d. UAB „Investrum“ buhalterinė pažymą „Dėl BUAB „Aljos statyba“ pradelstų kreditorinių įsiskolinimų“ (b. l. 93) iš kurios matyti, kad 2007 m. gruodžio 31 d. BUAB „Aljos statyba“ bendras kreditorinis įsiskolinimas sudarė 3 765 610,22 Lt. Papildomai nurodoma, kad iš pirkėjų gauti avansai, kurių bendra suma 1 461 500 Lt, bei 2 312 984,60 Lt skola UAB SKĮ „Alja“ yra pradelstos skolos. Taigi bendra pradelstų skolų suma sudarė 3 774 484,56 Lt. 2008 m. gruodžio 31 d. pradelstos skolos iš gautų avansų iš pirkėjų nepasikeitė, tik sumažėjo UAB SKĮ „Alja“ pradelsta skola iki 2 274 441,60 Lt. Taigi 2008 m. gruodžio 31 d. bendra BUAB „Aljos statyba“ pradelstų skolų suma sudarė 3 570 941,56 Lt.

Atsižvelgiant į apeliaciniame skunde nurodomoje bei aukščiau aptartoje buhalterinėje pažymoje esančius duomenis, matyti, kad apeliantas neteisingai interpretuoja nurodytas BUAB „Aljos statyba“ pradelstų kreditorinių įsiskolinimų sumas, t. y. nepagrįstai į pradelstų kreditorinių įsiskolinimų sumą neįtraukia iš pirkėjų gautų avansų, kurių bendra suma sudaro net 1 461 500 Lt. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad trečiasis asmuo K. R. 2012 m. gegužės 14 d. teismo posėdžio metu paaiškino (b. l. 185-186), jog apie ginčo sandorį kreditoriams pranešta nebuvo. Taip pat patvirtino, kad kitiems kreditoriams, kurie buvo įnešę avansus už statomus butus, taip pat reikėjo pranešti, tačiau tai nebuvo padaryta.

Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, kad šiuo atveju net ir vadovaujantis apeliaciniame skunde nurodytais argumentais apie UAB „Aljos statyba“ ir UAB SKĮ „Alja“ įsiskolinimų santykį, bendra skola kitiems kreditoriams, neskaitant 2 312 984,60 Lt skolos UAB SKĮ „Alja“ bei 1 461 500 Lt iš pirkėjų gautų avansų, sudarė 6 542,49 Lt, tai yra virš 65,42 procentų, 10 000 Lt bendrovės įstatinio kapitalo.

Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas į bylą nepateikė jokių duomenų, jog kam nors iš bendrovės kreditorių buvo pranešta apie akcijų įsigijimo sandorį bei įvertinus tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 6 d. norma yra imperatyvi, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai atmetė atsakovo UAB „Vilmesta“ argumentus, jog stambiausias UAB „Aljos statyba“ kreditorius buvo UAB SKĮ „Alja“, o kiti kreditoriai buvo smulkūs, todėl minėtos Akcinių bendrovių įstatymo normos pažeidimas neturėjo reikšmės sandorio teisėtumui, ir padarė pagrįstą išvadą, kad ginčo sandoris prieštarauja šiai normai ir negalioja Civilinio kodekso 1.81 str. 1 d. numatytu pagrindu.

Apeliantas taip pat tvirtina, kad teismas be pagrindo padarė išvadą, jog akcijų pirkimo-pardavimo sandoris prieštaravo juridinio asmens tikslams, atsakovas veikė nesąžiningai, ir dėl to apeliantas laiko nepagrįstu Civilinio kodekso 1.82 str. 1 d. taikymą šioje byloje.

Sprendžiant, ar ginčijamas sandoris prieštaravo juridinio asmens tikslams, pažymėtina, kad bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Nagrinėjamu atveju sandorio prieštaravimas juridinio asmens tikslams siejamas su sandorio nenaudingumu. Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad UAB „Aljos statyba“ direktoriui K. R. ir UAB „Vilmesta“ akcininkui V. R. ginčijamo sandorio pasirašymo metu buvo žinoma abiejų bendrovių (UAB SKĮ „Alja“ ir UAB „Aljos statyba“) ekonominė finansinė padėtis. Teismo posėdžio metu K. R. paaiškino, kad sandoris jam pasirodė ekonomiškai nepagrįstas, tačiau jis jį pasirašė, vykdydamas UAB „Vilmesta“ vienintelio akcininko nurodymą (b. l. 185-186). Nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad ir akcijų pirkėjui, ir akcijų pardavėjui buvo žinoma apie tai, kad ginčijamas akcijų pirkimo-pardavimo sandoris prieštaravo ieškovo, kaip juridinio asmens, tikslams ir sandorio šalys turėjo visas galimybės įvertinti ginčijamo sandorio riziką bei jo pasekmes. Tai, jog ginčijamu sandoriu UAB „Aljos statyba“ įsigijo faktiškai nemokios bendrovės UAB „Alja“ akcijas patvirtina K. R. paaiškinimai, kad UAB SKĮ „Alja“ nuo 2008 m. jokios veiklos nevykdė, bendrovėje nebuvo nei vieno darbuotojo, net direktoriaus (direktorius buvo paskirtas po akcijų perleidimo sandorio sudarymo); jis patvirtino, kad UAB SKĮ „Alja“ akcijų vertinimas prieš sandorio sudarymą atliktas nebuvo. 2007-12-31 balanso duomenimis, akcijų pirkėjo UAB „Aljos statyba“ trumpalaikiai įsipareigojimai (3 764 243 Lt) ženkliai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (3 957 884 Lt) (b. l. 88). Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie LR Vidaus reikalų ministerijos Ūkinės finansinės veiklos tyrimo Vilniaus apskrities skyriaus specialisto 2011 m. vasario 28 d. išvadoje Nr. 5-1/32 pažymėta, kad UAB „Alja“ veiklos rezultatas 2007 m. – 210 588 Lt nuostolis, o bendrovės nuosavas kapitalas mažesnis kaip ½ įstatinio kapitalo. Taigi akcijų pirkimo-pardavimo sandoris nebuvo ekonomiškai pagrįstas, nevedė į UAB „Aljos statyba“ maksimalaus pelno siekimą. UAB „Aljos statyba“, būdamas įsiskolinęs kitiems kreditoriams milijonines sumas be jokio pagrindo didino savo įsiskolinimą pirkdamas UAB SKĮ „Alja“ akcijas. Atsižvelgęs į nurodytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, jog atsakovas veikė nesąžiningai, o akcijų pirkimo-pardavimo sandoris prieštaravo Civilinio kodekso 1.82 str. 1 d. nuostatoms, yra pagrįsta ir teisėta.

Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai ištyrė visas aplinkybes, jas teisingai įvertino ir priėmė motyvuotą, teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė civilinio proceso normas ir apeliacinio skundo argumentai nesudaro teisinio pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuris yra teisėtas ir pagrįstas. Procesinės teisės normų pažeidimų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas.

Kadangi bylą išnagrinėjus apeliacinės instancijos teisme pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o prašymų priteisti bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme išlaidas nepateikta, bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas nesprendžiamas (CPK 83 str. 1 d. 8 p., 98 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 31 d. sprendimą palikti nepakeistą.