- Teismas
- Regionų apygardos administracinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2014-09-26
- Bylos Nr.
- I-910-320/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 3-65-3-00037-2014-4
- Bylos rūšis
- administracinė byla
- Teisėjai
- Irena Varžinskienė, Dalytė Zlatkuvienė, Nijolė Čekanauskienė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini)
- Atsakovas
- Valstybės įmonės Registrų centro Panevėžio filialui
Panevėžio apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš Irenos Varžinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dalytės Zlatkuvienės ir Nijolės Čekanauskienės,
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) skundą atsakovui Valstybės įmonės Registrų centro Panevėžio filialui dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (duomenys neskelbtini) (toliau- ir Bendrovė) teismui paduotu skundu (b.l.2-3) prašo panaikinti Valstybės įmonės Registrų centro Panevėžio filialo (toliau – ir Panevėžio filialas) 2014-01-03 sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) ir įpareigoti atsakovą įregistruoti prokūrą ir prokuristo duomenis Juridinių asmenų registre.
Pareiškėjas skunde nurodo ir pareiškėjo atstovas V. V. teismo posėdyje paaiškino, kad pareiškėjas 2013-11-25 kreipėsi į Panevėžio filialą, prašydamas įregistruoti Bendrovės generalinio direktoriaus 2013-11-25 advokatui V. V. išduotą prokūrą Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau- ir Prokūra) bei prokuristo duomenis, tačiau Panevėžio filialas 2013-11-27 raštu Nr. (duomenys neskelbtini) nustatė 30 dienų terminą pašalinti trūkumus – pateikti pakeistus įstatus su nurodyta valdymo organo teise išduoti prokūrą ir prokūros išdavimo tvarka. Pareiškėjas 2013-12-04 raštu Nr. (duomenys neskelbtini) paaiškino, kad šis atsakovo prašymas yra neteisėtas, tačiau atsakovas 2013-12-10 atsakyme Nr. (duomenys neskelbtini) nepakeitė savo nuomonės. Pareiškėjo nuomone, kad Bendrovės vadovas, turėdamas teisę Bendrovės vardu sudaryti visus sandorius, turi teisę išduoti ir prokūrą, nes prokūra yra vienašalis sandoris. Tačiau Panevėžio filialas nurodo, kad prokūros išdavimas turi būti numatytas Bendrovės įstatuose. Iki 2004 m. Bendrovės įstatuose buvo numatyta sąlyga dėl prokūros išdavimo, tačiau pakeistuose įstatuose ši sąlyga buvo išbraukta. Kadangi jokių ribojimų vadovui veikti Bendrovės vardu Bendrovės įstatuose nėra nustatyta, Bendrovės vadovas gali sudaryti visus sandorius be atskiro nurodymo Bendrovės įstatuose, todėl pateikta Prokūra turi būti įregistruota. Dėl šių priežasčių pareiškėjas ir jo atstovas prašo skundą tenkinti.
Atsiliepimas
Atsakovas Panevėžio filialas atsiliepime teismui (b. l. 17-18) nurodo ir atsakovo atstovė A. N. teismo posėdyje paaiškino, kad su pareiškėjo skundu nesutinka. Paaiškino, kad pareiškėjo atstovui 2013-11-25 pateikus prašymą Nr. (duomenys neskelbtini) Panevėžio filialui dėl duomenų pakeitimų įregistravimo, o su juo- 2013-11-25 prašymą registruoti (duomenys neskelbtini) bei Prokūrą, Panevėžio filialas, patikrinęs duomenų tikrumą, nustatė, kad pateikti duomenys neatitinka Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir Civilinis kodeksas) numatytų reikalavimų. Civilinio kodekso 2.177 straipsnyje yra numatyta, kad prokūrą išduoda atitinkamo juridinio asmens valdymo organas ar juridinio asmens savininkas arba jo įgaliotas asmuo juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatyta tvarka. Bendrovės pakeistuose įstatuose, juridinių asmenų registre įregistruotuose 2005-06-21, prokūros išdavimo tvarka nėra numatyta. Dėl šios priežasties Bendrovei buvo nustatytas 30 dienų terminas trūkumams pašalinti, tačiau per nurodytą laiką Bendrovė trūkumų nepašalino, t. y. nepateikė naujos įstatų redakcijos, kurioje būtų numatytas valdymo organas, turintis teisę išduoti prokūrą, ir jos išdavimo tvarka. Todėl atsakovas atsisakė įregistruoti Prokūrą ir prokuristo duomenis. Prokūra buvo ankščiau įregistruota 2005-05-03, kai tuo metu įregistruotuose Bendrovės įstatuose jos išdavimo tvarka buvo numatyta. Atsakovo atstovė paaiškino, kad Bendrovės įstatuose turi būti atskirai aptartas prokūros išdavimo klausimas, t.y. turi būti nurodyta ir organas, turintis teisę išduoti prokūrą ir pati išdavimo tvarka, tačiau naujuose Bendrovės įstatuose to nėra nurodyta. Atsakovo nuomone, sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, todėl naikinti nėra pagrindo.
Motyvuojamoji dalis
Skundas atmestinas.
Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl Valstybės įmonės Registrų centro Panevėžio filialo 2014-01-03 sprendimo Nr. (duomenys neskelbtini) „Dėl atsisakymo registruoti pakeistus duomenis juridinių asmenų registre“ (toliau- ir Sprendimas) teisėtumo ir pagrįstumo.
Byloje surinkta medžiaga nustatyta, kad pagal 2005-06-21 Bendrovės įstatus (b. l. 9-13), UAB (duomenys neskelbtini) yra ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo. Bendrovės įstatų V dalies 14 punkte nustatyta, kad Bendrovės organai yra: visuotinis akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir bendrovės vadovas. Pareiškėjo atstovas 2013-11-25 pateikė prašymą (duomenys neskelbtini) registruoti pakeistus duomenis bei Prokūrą (b. l. 20-26). Panevėžio filialas 2013-11-27 raštu Nr. (duomenys neskelbtini) „Dėl termino trūkumams pašalinti nustatymo“ (b. l. 6) nurodė Bendrovei per 30 dienų pašalinti trūkumus, kadangi pateikti dokumentai neatitinka Civilinio kodekso 2.177 straipsnyje numatytų reikalavimų: pateikti įregistruoti Juridinių asmenų registre pakeistus įstatus su nurodyta valdymo organo teise išduoti prokūrą ir prokūros išdavimo tvarka. Nesutikdama su šiuo raštu, Bendrovė 2013-12-04 raštu Nr. (duomenys neskelbtini) „Dėl prokūros registravimo“ (b. l. 7) išdėstė tokio nesutikimo motyvus: nurodė, kad pagal Bendrovės įstatų 23 punktą Bendrovės vadovas- generalinis direktorius, prokūra yra vienašalis sandoris, o pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 10 dalį Bendrovės vadovas veikia Bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius: tiek dvišalius, tiek daugiašalius, tiek ir vienašalius, tarp jų ir išduoti prokūrą. Panevėžio filialas 2013-12-10 raštu Nr. (duomenys neskelbtini) (b.l.8) Bendrovei išaiškino, kodėl nesutinka su pareiškėjo argumentais. Sprendimu Panevėžio filialas konstatavo, jog Bendrovė nepašalino 2013-11-27 raštu Nr. (duomenys neskelbtini) nustatytų trūkumų per nustatytą terminą (nepateikė įregistravimui naujos įstatų redakcijos su nurodyta valdymo organo teise išduoti prokūrą ir prokūros išdavimo tvarka) ir atsisakė registruoti Prokūrą ir prokuristo duomenis Juridinių asmenų registre.
Juridinių asmenų samprata, požymiai, steigimas, teisnumas, valdymas, pabaiga ir kiti su juridinių asmenų veikla susiję teisiniai santykiai reglamentuojami civilinės teisės normomis, įtvirtintomis Civiliniame kodekse, Juridinių asmenų registro (toliau- ir Registras) nuostatuose, patvirtintuose Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003-11-12 nutarimu Nr. 1407 (redakcija galiojanti nuo 2013-10-11) (toliau – ir Nuostatai).
Civilinio kodekso 2.62 straipsnis nustato, kad juridinis asmuo turi būti įregistruotas juridinių asmenų registre (1 dalis), juridinių asmenų registre įrašomi juridiniai asmenys ir kaupiami duomenys bei dokumentai apie juos (2 dalis), juridiniai asmenys privalo juridinių asmenų registre nurodyti apie save ir savo veiklą visus įstatymų reikalaujamus duomenis (3 dalis), registro tvarkymo įstaigą nustato įstatymas (4 dalis). Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro įstatymo 3 straipsnio 2 dalį juridinių asmenų registro tvarkytojas yra Valstybės įmonė Registrų centras. Civilinio kodekso 2.64 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad juridinių asmenų registravimo tvarką nustato juridinių asmenų registro nuostatai; juos tvirtina Vyriausybė.
Civilinio kodekso 2.176 straipsnio 1 dalis prokūrą apibrėžia kaip yra įgaliojimą, kuriuo juridinis asmuo (verslininkas) suteikia teisę savo darbuotojui ar kitam asmeniui atstovaujamojo vardu ir dėl jo interesų atlikti visus teisinius veiksmus, susijusius su juridinio asmens (verslininko) verslu. Civilinio kodekso 2.177 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prokūrą išduoda atitinkamas juridinio asmens valdymo organas ar juridinio asmens savininkas arba jo įgaliotas asmuo juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka. Pagal Civilinio kodekso 2.178 straipsnio 2 dalį prokūra turi būti įregistruota teisės aktų nustatyta tvarka. Nuostatų 17.8 punktas numato, kad, be kitų duomenų, Registre registruojami ir tvarkomi duomenys apie asmenis, turinčius teisę juridinio asmens vardu sudaryti sandorius: juridinio asmens, filialo ar atstovybės valdymo organų nariai ir juridinio asmens dalyviai, jų teisių ribos; jeigu registruojama prokūra- duomenys apie prokuristą.
Nuostatų 66 punkte reglamentuota, kad juridinio asmens valdymo organui, juridinio asmens savininkui ar jo įgaliotam asmeniui juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka išdavus prokūrą, dokumentų ir duomenų teikėjas Registro tvarkytojui pateikia šiuos dokumentus: 66.1. prašymą įregistruoti prokūrą; 66.2. prokūrą. Civilinio kodekso 2.46 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridiniai asmenys veikia pagal savo steigimo dokumentus: įstatus, steigimo sandorį arba įstatymų numatytais atvejais – bendruosius nuostatus.
Civilinio kodekso 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punktas Registro tvarkytojui numato teisę atsisakyti registruoti juridinį asmenį arba juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus, kurių forma ar turinys prieštarauja įstatymams. Esant bent vienai kliūčiai įregistruoti Registrui pateiktus dokumentų ar duomenis, Registro tvarkytojas paskiria terminą tokiems trūkumams pašalinti, o per nustatytą terminą trūkumų nepašalinus ar Registro tvarkytojui nepateikus pataisytų dokumentų, Registro tvarkytojas motyvuotu sprendimu atsisako registruoti juridinį asmenį (duomenų ar dokumentų pakeitimus) (Civilinio kodekso 2.68 straipsnio 2 dalis, Nuostatų 95 punktas).
Panevėžio filialas gavo Bendrovės atstovo pateiktą 2013-11-25 prašymą Nr. (duomenys neskelbtini) „Dėl duomenų pakeitimų įregistravimo“ ir prie prašymo pridėtus: prašymą registruoti (duomenys neskelbtini) ir Prokūrą. Patikrinęs pateiktus duomenis ir nustatęs, kad šie duomenys neatitinka Civilinio kodekso 2.177 straipsnyje numatytų reikalavimų, Panevėžio filialas Civilinio kodekso 2.68 straipsnio 2 dalies nustatyta tvarka Bendrovei nustatė 30 dienų terminą pašalinti nustatytus trūkumus.
Nuostatų 42 punktas įpareigoja Registro tvarkytoją tikrinti duomenų tikrumą ir dokumentų atitiktį įstatymo reikalavimams, kai teikiami notaro nepatvirtinti dokumentai. Šiuo atveju atsakovas privalėjo vertinti pareiškėjo teikiamų dokumentų tikrumą ir atitiktį įstatymo reikalavimams, kadangi dokumentai nebuvo patvirtinti notaro.
Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 1 dalis nustato, kad juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai.
Prokūros išdavimo tvarką nustato įstatymas, o būtent Civilinio kodekso 2.177 straipsnis, nurodydamas, jog prokūrą išduoda atitinkamas juridinio asmens valdymo organas ar juridinio asmens savininkas arba jo įgaliotas asmuo juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka. Teisinėje kalboje sąvoka „įstatymo reikalavimas“ reiškia imperatyvią nuostatą, kurios teisių santykių subjektai negali panaikinti ar pakeisti tarpusavio susitarimu. Imperatyvi nuostata reiškia, kad teisės subjektas pats negali pasirinkti kitokio elgesio varianto, o privalo elgtis taip, kaip nustatyta imperatyvioje teisės normoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-905/2000). Įstatymų leidėjas prokūros sampratą, jos išdavimo tvarką, formą bei kitus su prokūra susijusius teisinius santykius reglamentuoja specialiomis teisės normomis, o būtent- Civilinio kodekso antrosios knygos XII skyriaus trečiojo skirsnio teisės normomis. Civilinio kodekso 2.177 straipsnyje imperatyviai numatyta, kad prokūra išduodama juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatyta tvarka, o tai reiškia, kad ši tvarka privalo būti atskirai aptarta steigimo dokumentuose (numatyti prokūrą turintys teisę išduoti juridinio asmens valdymo organai ir išdavimo procedūra).
Bylos duomenys ir šalys patvirtina, kad galiojančiuose Bendrovės įstatuose prokūros išdavimo tvarka atskirai nėra aptarta, todėl atsakovas pagrįstai konstatavo, jog Registrui pareiškėjo 2013-11-25 pateikti dokumentai neatitinka įstatymo reikalavimų, nustatė terminą trūkumams pašalinti, o pareiškėjui per nustatytą terminą trūkumų nepašalinus (nesutikus su nustatytais trūkumais), vadovaudamasis Civilinio kodekso 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punktu ir to paties straipsnio 2 dalimi, motyvuotu sprendimu pagrįstai atsisakė registruoti Prokūrą ir prokuristo duomenis.
Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog Sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, jo naikinti nėra teisinio pagrindo. Tuo pačiu nėra pagrindo įpareigoti atsakovą atlikti pareiškėjo prašomus veiksmus.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 85-87 str., 88 str. 1 p., 127 str. 1 d., 129 str.,
nusprendžia:
pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) skundą atsakovui Valstybės įmonės Registrų centro Panevėžio filialui dėl 2014-01-03 sprendimo Nr. ((duomenys neskelbtini) panaikinimo ir įpareigojimo registruoti prokūrą ir prokuristo duomenis Juridinių asmenų registre atmesti kaip nepagrįstą.
Sprendimas per 14 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui tiesiogiai arba per Panevėžio apygardos administracinį teismą.