Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovo bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Bauleta“ atstovei teisininkei Marijai Semenčiukaitei ir

žodinio proceso tvarka viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „L Style“, kuriai atstovauja bankroto administratorius uždaroji akcinė bendrovė „Bauleta“, ieškinį atsakovams L. J., E. K., E. Š. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo, žalos atlyginimo ir palūkanų priteisimo

Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais ab initio šiuos sandorius: 1) L. J. ir E. K. 2013 m. liepos 29 d. sudarytą UAB „L Style“ akcijų perleidimo sandorį; 2) UAB „L Style“ vienintelio akcininko 2013 m. liepos 29 d. sprendimą dėl L. J. atšaukimo iš UAB „L Style“ direktoriaus pareigų ir naujojo direktoriaus E. K. paskyrimo; 3) E. K. ir E. S. 2013 m. rugpjūčio 21 d. sudarytą UAB „L Style“ akcijų prikimo-pardavimo sutartį; taikyti restituciją ir pripažinti, kad ieškovo UAB „L Style“ vienintelė akcininkė ir direktorė yra L. J.; taikyti civilinę atsakomybę L. J. ir iš L. J. ieškovui priteisti 8550,74 Eur žalą, 5 procentų metines procesines palūkanas.

Ieškovas nurodė, kad 2013 m. liepos 29 d. atsakovams L. J. ir E. K. sudarius ginčijamą sandorį, ieškovo įmonė jau buvo nemoki. Anot ieškovo, L. J. faktiškai nemokaus ieškovo akcijas galėjo perleisti tik tokiam asmeniui, kuris būtų finansiškai pajėgus padengti įmonės skolas ir toliau vykdytų ieškovo veiklą, todėl sprendimas perleisti akcijas E. K. buvo nesąžiningas ieškovo kreditorių atžvilgiu, nes taip sudarytos sąlygos kreditorių finansiniams reikalavimams didėti. Ieškovo teigimu, atsakovė L. J. akcijų perleidimo sandoriu siekė išvengti atsakomybės prieš ieškovą ir jo kreditorius, taip pat pasisavinti ieškovo turtą, t. y. nėra duomenų, kad ieškovo turtas buvo perduotas E. K.. Anot ieškovo, ginčijamas akcijų perleidimo sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, yra tariamas, todėl laikytinas negaliojančiu ab initio. Atitinkamai visi kiti po šio sandorio sudaryti ieškovo akcijų perleidimo sandoriai, įskaitant E. K. ir E. S. 2013 m. rugpjūčio 21 d. sandorį, taip pat laikytini negaliojančiais ab initio Civilinio kodekso 1.80 straipsnio 1 dalyje, 1.81 straipsnio 1 dalyje, 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatytais pagrindais.

Atsakovė L. J. prašė ieškinį atmesti. Anot atsakovės, ieškinys grindžiamas tik prielaidomis. Atsakovė pabrėžė, kad dėl akcininkų pasikeitimo įmonė nepatiria jokių nuostolių, nes, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnio 2 dalimi, bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo, akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina (ABĮ 14 straipsnio 2 dalis). Sudarius ginčijamą sandorį, įmonės finansinė padėtis niekaip nepasikeitė, dėl paties akcijų perleidimo nei įmonės turtas, jos įsipareigojimai nei padidėjo, nei sumažėjo. Atsakovė pažymėjo, kad ieškovas patvirtino, jog nepatenkinti kreditoriniai reikalavimai atsirado atsakovo E. K. vadovavimo laikotarpiu. Akcijų pirkimo-pardavimo sandoris yra įprastas sandoris, o ieškovas ginčija ne įmonės sudarytą sandorį, o jos akcininko sandorį dėl pastarajam priklausančios nuosavybės perleidimo. Atsakovės nuomone, ieškovas neįrodė, kad ji būtų pasisavinusį kokį nors įmonės turtą, todėl atmestinas ir ieškovo reikalavimas dėl žalos atlyginimo. Anot atsakovė, ieškovas neįrodė, kad sutarties sudarymo dieną įmonė buvo nemoki.

Atsakovas E. K. ir E. Š. nepateikė savo argumentų ar atsikirtimų dėl ginčo esmės.

Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad laikotarpiu nuo 2007 m. rugsėjo 6 d. iki 2013 m. liepos 29 d. UAB „L Style“ vadovė buvo atsakovė L. J.; laikotarpiu nuo 2007 m. rugsėjo 12 d. iki 2013 m. rugsėjo 18 d. L. J. buvo vienintelė ieškovo akcininkė. Nuo 2013 m. liepos 29 d. iki bankroto bylos iškėlimo dienos bendrovės direktorius buvo E. K., kuris laikotarpiu nuo 2013 m. rugsėjo 18 d. iki bankroto bylos iškėlimo dienos buvo ir vienintelis akcininkas (b. l. 20-23). Atsakovai E. J. ir E. K. 2013 m. liepos 29 d. sudarė bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, taip pat priimtas vienintelio akcininko sprendimas dėl vadovo atšaukimo ir naujojo vadovo paskyrimo (b. l. 24). Iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad UAB „L Style“ Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 12 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-5058-590/2015, iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Bauleta“, nutartis įsiteisėjusi.

Ieškovas 2013 m. liepos 29 d. akcijų pirkimo-pardavimo sandorį prašė pripažinti negaliojančiu dviem įstatyme numatytais pagrindais, t. y. kaip prieštaraujantį viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), taip pat kaip tariamą sandorį (CK 1.86 straipsnis). Anot ieškovo, sandorio sudarymo metu, įmonė buvo faktiškai nemoki, atsakovė L. J. nedengė ieškovo nuostolių, neatkūrė nuosavo kapitalo, nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, žinodama, kad ieškovas yra faktiškai nemokus, siekė pasisavinti likusį ieškovo turtą ir taip išvengti atsakomybės prieš ieškovą ir jo kreditorius, todėl fiktyviai akcijas perleido atsakovui E. K.. Anot ieškovo, E. K. yra neigiamos reputacijos asmuo, tą patvirtina informacija iš internetinių naujienų portalų, buvo daugelio įmonių direktorius, ši neigiama reputacija teikė pagrindą išvadai, kad E. K. neturi lėšų tęsti ieškovo veiklą ir atsiskaityti su kreditoriais.

Civilinio kodekso 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais, siekiant patvirtinti ar paneigti sandorio fiktyvumą, nustatinėjamos dvi pagrindinės faktinių aplinkybių grupės: pirma, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012; 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; kt.). Nurodytas sandorio negaliojimo pagrindas, įvertinus juo siekiamą tikslą, gali būti susijęs ir CK 1.81 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu sandorio negaliojimo pagrindu, t. y., kai sandoris pripažįstamas niekiniu dėl jo prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei (t. y., vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis).

Ieškovas ieškinio reikalavimą grindė, be kita ko, aplinkybe, kad sudarius 2013 m. liepos 29 d. pirkimo-pardavimo sandorį įmonė jau buvo nemoki. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad būtent atsakovės L. J. vadovavimo laikotarpiu paskutinį kartą įstatymų nustatyta tvarka buvo parengtas ir pateiktas Juridinių asmenų registrui 2012 m. balansas, iš kurio aiškinamojo rašto matyti, kad skolos tiekėjams sudarė 19 314 Lt. Šiame kontekste pažymėtina, kad į bylą nepateikta duomenų, kurie (tuometiniai, t. y. 2012 m. duomenimis) kreditoriai, išskyrus UAB „Omnitel“ ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybą (kurių skolos susidarė E. K. vadovavimo laikotarpiu), yra pareiškę kreditorinius reikalavimus bankroto byloje, taip pat nepateikta duomenų, kad šios skolos nepadengtos (b. l. 34-35, 133-138). Šios aplinkybės paneigia ieškovo argumentus, kad perleidžiant akcijas ginčijamu sandoriu buvo siekiama išvengti įmonės įsipareigojimų ar kitų neteisėtų tikslų, juolab ieškovas nenurodė, kaip konkrečiai akcijų perleidimo sandoris daro įtaką įsipareigojimų, nurodytų 2012 m. balanse, mastui. Pažymėtina ir tai, kad bylos duomenys nepatvirtina ieškovo argumentų, kuriais apeliuojama į akcijų perleidimo tariamumą. Šiame kontekste pabrėžtina, kad į bylą nepateikta jokių duomenų, patvirtinančių, kad po ginčijamo akcijų perleidimo sandorio atsakovė L. J. ir toliau (faktiškai) dalyvavo bendrovės veikloje (juolab veiktų kaip akcininkė ar vadovė), taip pat nėra duomenų, kad sandoris buvo neatlygintinis. Priešingai, pats ieškovas teikdamas paaiškinimus nurodė, jog jo nuomone sudarydama ginčijamą akcijų perleidimo sandorį atsakovė L. J. gavo pakankamą atlygį (sandorio kainą).

Nagrinėdamas ieškovo argumentus, kuriais apeliuojama į atsakovo E. K. neigiamą reputaciją ir jo ketinimus (neketinimą tęsti įmonės veiklos-verslo), teismas atkreipia dėmesį į tai, kad ieškovo pateikti straipsnių išrašai iš internetinių naujienų portalų paskelbti laikotarpiu nuo 2015 metų, t. y. gerokai vėliau po ginčijamo sandorio sudarymo, todėl šie įrodymai niekaip nepatvirtina, kad sandorio sudarymo metu atsakovė L. J. žinojo arba galėjo ir turėjo žinoti apie šioje byloje ieškovo nurodomą atsakovo E. K. neigiamą verslininko reputaciją.

Teigdamas, kad sandoris sudarytas atsakovei L. J. siekiant pasisavinti ieškovo turtą, ieškovas nenurodė ir nepateikė jokių šiuos savo argumentus patvirtinančių įrodymų. Šiame kontekste papbrėžtina, kad atsakovas E. K. nėra nurodęs, jog L. J. jam neperdavė turto (b. l. 31). Pakartotinai atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovė L. J. (prieš sudarydama ginčo sandorį) parengė bendrovės finansinės atsiskaitomybės dokumentus, pateikė juos registrui, paruošė aiškinamąjį raštą, iš šių dokumentų matyti, kokį konkrečiai turtą turėjo ieškovas, todėl nagrinėjami ieškovo argumentai atmestini kaip nepagrįsti.

Vertinant, ar ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nėra tariamasis sandoris, svarbią reikšmę turi ir tai, kam šios akcijos buvo perleistos ir kokių tikslų šiuo perleidimu buvo siekiama. Atsakovė nurodė, kad ji nebepajėgė plėtoti verslo dėl šeimos padėties (atsakovė augina 5 vaikus). Atsakovas, įsigijęs akcijų, padarė akcininkų sąrašo pakeitimus, priėmė vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo iš direktorės pareigų atleido atsakovę L. J. ir save paskyrė direktoriumi (b. l. 24). Šie, nors ir formalūs, akcijų perleidimą įtvirtinantys veiksmai, parodo akcijas įgijusio asmens siekį vykdyti akcininko ir įmonės vadovo teises ir pareigas. Šios aplinkybės neteikia pagrindo konstatuoti, kad atsakovei L. J. (iki sudarant ginčijamą sandorį ar jo sudarymo metu) buvo žinoma arba galėjo ir turėjo būti žinoma, kad akcijų įgijėjas E. K. realiai nesiekė ir faktiškai neįgijo įmonės akcininko teisių ir pareigų pagal ginčijamą sutartį ir kad realus akcijų perleidimas nebuvo įvykęs. Atsižvelgdamas į tai, teismas neturi pagrindo konstatuoti atsakovės L. J. nesąžiningų veiksmų, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad sandoris prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai arba yra tariamas. Apibendrindamas nurodytus motyvus, teismas sprendžia, kad ieškovas neįrodė atsakovės L. J. neteisėtų veiksmų ir, atitinkamai, kitų civilinės atsakomybės sąlygų. Kadangi kiti ieškinio reikalavimai grindžiami 2013 m. liepos 29 d. sandorio negaliojimu, tai, nepripažinus ši sandorio negaliojančiu, atmestini ir kiti (išvestiniai) ieškinio reikalavimai, kuriais siekiama iš esmės (tik) atsakovės L. J. atsakomybės. Atmetant ieškinio reikalavimus, panaikintinos teismo 2018 m. spalio 18 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

Atsižvelgiant į tai, kad byloje nepateikta įrodymų apie atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas, šios išlaidos atsakovei nepriteistinos. Kadangi ieškovas atleistas tik nuo žyminio mokesčio sumokėjimo (ir neatleistas nuo kitų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo), tai valstybei iš ieškovo priteistina 25,25 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Ieškinį atmesti.

Priteisti valstybei iš ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „L Style“, j. a. k. 301107905, kuriai atstovauja bankroto administratorius uždaroji akcinė bendrovė „Bauleta“, j. a. k. 304051657, 25,25 Eur (dvidešimt penkis eurus 25 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Nuo šio sprendimo įsiteisėjimo dienos panaikinti teismo 2018 m. spalio 18 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovės L. J., a. k. (duomenys neskelbtini) nekilnojamųjų ir (arba) kilnojamųjų daiktų, o šių daiktų nesant ar esant nepakankamai – piniginių lėšų ir (ar) turtinių teisių areštą už 8550,74 Eur (aštuonis tūkstančius penkis šimtus penkiasdešimt eurų 74 ct).

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.