- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-01-05
- Bylos Nr.
- eB2-1281-936/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00676-2021-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Ieškinys patenkintas (visiškai).
- Teisėjas
- Urmila Valiukienė (pirm.)
- Atsakovas
- Bankrutuojanti "JPSF"
- Kreditorius
- Advokatų kontora ,,Pro Law'', ,,Ecoservice'', "Vilinvesta", Valstybinio socialinio draudimo Fondo valdybos Vilniaus skyrius, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų miisterijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius
- Kategorijos
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Urmila Valiukienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „JPSF“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Jurconsult Group“ skundą dėl 2022-11-07 kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „JPSF“ nemokumo administratorė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Jurconsult Group“ kreipėsi į teismą su skundu, prašydama panaikinti BUAB „JPSF“ 2022-11-07 kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nepritarta galutinei BUAB „JPSF“ bankroto ataskaitai, ir patvirtinti galutinę BUAB „JPSF“ bankroto ataskaitą.
1.1. Nurodė, kad 2022-11-07 dieną įvykusiame BUAB „JPSF“ kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra balsų suminė išraiška sudaro 97,93 procentus visų patvirtintų kreditorių reikalavimų balsų. Kreditorių susirinkime balsuojant antruoju susirinkimo klausimu dėl pritarimo galutinei bankroto ataskaitai, kreditoriai, kurių balsai sudaro 40,55 procentus visų patvirtintų reikalavimų, pritarė galutinei BUAB „JPSF“ bankroto ataskaitai, o kreditorė UAB „Vilinvesta“, kurios patvirtintas finansinis reikalavimas sudaro 57,38 procentus visų patvirtintų kreditorių reikalavimų balsų, nepritarė galutinei BUAB „JPSF“ bankroto ataskaitai. 2022-11-07 dienos kreditorių susirinkime nuspręsta nepritarti galutinei BUAB „JPSF“ bankroto ataskaitai
1.2. Teigia, kad kreditorių susirinkimui pateikta nemokumo administratoriaus parengta galutinė bankroto ataskaita atitinka visus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 99 straipsnio reikalavimus.
1.3. Ataskaitai nepritarus, nenurodant jokių objektyvių priežasčių, nemokumo administratorius neturi pagrindo nei koreguoti ataskaitos duomenų, nei kokiu nors kitu būdu ataskaitos turinį keisti. Skunde pažymima, kad galutinė bankroto ataskaita pagal jos turinį reglamentuojantį JANĮ 99 straipsnį yra informacinio pobūdžio dokumentas, kuriuo patvirtinamos bankroto proceso metu gautos ir panaudotos lėšos, kreditorių reikalavimams ir administratoriaus atlygiui tenkinti skirtos lėšos (sumos), taigi nepritarti galutinei ataskaitai galima tais atvejais, kai lėšų sumos nurodytos neteisingai arba nenurodytos iš viso.
1.4. Nepritardama galutinei bankroto ataskaitai, kreditorė UAB „Vilinvesta“ nenurodė jokių nesutikimo su galutine ataskaita priežasčių, ataskaitos trūkumų ar kitų aplinkybių, dėl kurių ji nepritaria galutinei bankroto ataskaitai. Toks tyčinis kreditorės, kurios balsai kreditorių susirinkime sudaro daugiau nei pusę visų kreditorių reikalavimų balsų, veikimas yra nesuderinamas su įstatymais įtvirtintais proceso operatyvumo, ekonomiškumo ir sąžiningumo principais. Nemotyvuotas kreditoriaus nepritarimas galutinei bankroto ataskaitai užkerta galimybę JANĮ numatyta tvarka pateikti teismui tvirtinti galutinę bankroto ataskaitą ir priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos.
1.5. Kreditoriai VSDFV Vilniaus skyrius, VSDFV Kauno skyrius, J. P., D. P., advokatų kontora „Pro Law“ (kreditorių susirinkimo pirmininkas advokatas S. M.), kurių bendra balsų kreditorių susirinkime suminė išraiška sudaro 40,13 procentų visų kreditorių balsų, pritarė galutinei bankroto ataskaitai.
Atsiliepimas
2. Kreditorė UAB „Vilinvesta“ pateikė atsiliepimą, kuriame prašė nemokumo administratorės skundo netenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
2.1. Skunde nurodytas tiesos neatitinkantis argumentas, kad pagrindinis kreditorius balsuodamas „prieš“ nepateikė tokio balsavimo priežasčių ir argumentų. UAB „Vilinvesta“ argumentai buvo išdėstyti ne vieno susitikimo su nemokumo administratoriumi metu, taip pat jie buvo pateikti ir susirinkimo metu.
2.2. UAB „Vilinvesta“, nors ir būdama pagrindiniu kreditoriumi, viso bankroto proceso metu buvo absoliučiai ignoruojama ir eliminuota iš proceso. Jau pirmo susitikimo su nemokumo administratoriumi metu jam buvo nurodyta, kur yra galimai padaryti pažeidimai ir įvardyti pagrindai, kuriais galima būtų patraukti atsakomybėn bankrutuojančios įmonės akcininką ir direktorių. Tačiau, dar net neturėdamas dokumentų patikrinimo rezultatų (pokalbis vyko iš karto po nemokumo bylos iškėlimo), jis kategoriškai pareiškė, kad: (1) jokių procesų dėl tyčinio bankroto jis neinicijuosiąs ir (2) direktoriaus civilinės atsakomybės klausimo jis nekelsiąs. Be abejo, tai sukėlė įtarimus dėl galimo nemokumo administratoriaus siekio atstovauti ne kreditorių, o bankroto proceso eiga itin suinteresuoto įmonės direktoriaus interesams.
2.3. UAB „Vilinvesta“ yra ne kartą nurodžiusi, kad pageidauja būti aktyvi proceso dalyvė, tačiau nemokumo administratorius padarė viską, kad pačiu grubiausiu būdu eliminuotų šį kreditorių iš proceso. Tai buvo atliekama netinkamais adresais siunčiant pranešimus apie numatomus kreditorių susirinkimus, ką patvirtina teismo patenkintas UAB „Vilinvesta“ skundas dėl paskutiniojo kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo patvirtinta galutinė bankroto ataskaita. Pranešimus apie susirinkimą siųsdavo tik paprastu paštu, kai tuo tarpu pranešimus, apie kurių išsiuntimą ir gavimą reikėdavo pateikti teismui įrodymus, nemokumo administratorius jau rasdavo kaip išsiųsti: buvo siunčiama ir pačiai UAB „Vilinvesta“ ir jai atstovaujančiai advokatei elektroniniais laiškais, prašant patvirtinti gavimą.
2.4. UAB „Vilinvesta“, siekdama įsitikinti, kad procesas iš tiesų buvo skaidrus ir kad įmonės veikloje bei nemokumo proceso metu nebuvo sudaromi kreditorių interesus pažeidžiantys sandoriai, artimiausiu laiku kreipsis į nemokumo administratorių dėl įmonės dokumentų patikrinimo. Iki šiol tai nepadaryta vien dėl tos priežasties, kad yra skundas teisme ir nėra žinomas teismo verdiktas šiuo klausimu.
3. Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Vilniaus skyrius pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė nagrinėti skundą teismo nuožiūra. VSDFV Vilniaus skyrius, išnagrinėjęs nemokumo administratoriaus pateiktą medžiagą, atsižvelgdamas į pateiktą informaciją, nustatė, kad ataskaita atitinka JANĮ 99 straipsnio 3 dalies reikalavimus ir savo nuomonę išreiškė balsuodamas raštu „Už“ nemokumo administratoriaus galutinės veiklos ataskaitos tvirtinimą. VSDFV Vilniaus skyriaus nuomone, dėl nemokumo administratorės nurodytų aplinkybių 2022-11-07 kreditorių susirinkime priimtas sprendimas nepritarti galutinei bankroto ataskaitai laikytinas nepagrįstu.
4. Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė nagrinėti skundą teismo nuožiūra. Nurodė, kad VMI 2022-11-07 BUAB „JPSF“ kreditorių susirinkime nedalyvavo, kadangi jos patvirtintas finansinis reikalavimas šioje bankroto byloje yra 691,91 Eur, kuris nuo visų patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos sudaro tik 2,05 procentus.
Motyvuojamoji dalis
Skundas tenkintinas, galutinė bankroto ataskaita tvirtintina
8. Nagrinėjamu atveju BUAB „JPSF“ nemokumo administratorė ginčija šį sprendimą, teigdama, kad kreditorė UAB „Vilinvesta“ nenurodė jokių nesutikimo su galutine ataskaita priežasčių, ataskaitos trūkumų ar kitų aplinkybių, dėl kurių ji nepritaria galutinei bankroto ataskaitai, todėl toks nemotyvuotas sprendimo netvirtinti galutinės bankroto ataskaitos priėmimas užkerta kelią tolimesnėms bankroto procedūroms. Teismui pateiktame atsiliepime kreditorė UAB „Vilinvesta“ savo nesutikimą su galutine bankroto ataskaita motyvavo iš esmės tuo, kad nemokumo administratorė nesiėmė visų, kreditorės nuomone, būtinų bankroto proceso veiksmų, siekiant patenkinti kreditorių reikalavimus.
Žemesnės instancijos teismas
9. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti nemokumo administratorius (JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 3 punktas).
10. Taigi kreditorių susirinkimo sprendimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu.
11. Byloje neginčijama 2022-11-07 kreditorių susirinkimo sušaukimo ir skundžiamo sprendimo priėmimo tvarka (CPK 187 straipsnio 1 dalis). Teismas taip pat nenustatė aplinkybių, kurios leistų nuspręsti esant kreditorių susirinkimo sušaukimo ir (ar) skundžiamo sprendimo priėmimo tvarkos pažeidimų. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendžia, kad skundžiamas sprendimas priimtas nepažeidžiant nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo posėdžio darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos.
12. JANĮ 99 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad galutinę bankroto ataskaitą parengia nemokumo administratorius. Galutinėje bankroto ataskaitoje turi būti nurodytos šios sumos: 1) bankroto proceso pajamų suma; 2) visų bankroto proceso administravimo išlaidų suma; 3) kreditorių reikalavimams tenkinti skiriamos sumos pagal kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir etapus; 4) kintamajam atlygiui už bankroto proceso administravimą skiriama suma (JANĮ 99 straipsnio 3 dalis). Vadovaujantis 99 straipsnio 2 dalimi, nemokumo administratorius galutinę bankroto ataskaitą turi pateikti teismui ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paskutinių įplaukų į kreditorių sąskaitą dienos.
13. Kasacinio teismo išaiškinta, kad pagrindinis bankroto proceso tikslas – tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pačiu metu įmonei skolininkei likviduojant skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-79-611/2019), per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų bent iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2014). Bankroto procesu taip pat siekiama pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonomikos kilimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-148-219/2018), kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras likviduojant bankrutavusią įmonę arba nutraukiant bankroto bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-915/2017; 2020 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-333-823/2020).
14. Pagal teismų praktiką administratoriaus veiklos ataskaita netvirtinama tuomet, kai joje nurodyti veiksmai iš tikrųjų yra neatlikti ir (ar) išvardyti rezultatai iš tikrųjų yra nepasiekti. Teisinį pagrindą netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos sudaro ydingai parengta ataskaita, kai įrašyti neįvykę faktai, klaidinga informacija ir pan. Formalus bankroto administratoriaus ataskaitos netvirtinimas prieštarautų protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams bei užkirstų kelią operatyviai ir mažiausiomis sąnaudomis vykdyti tolesnes bankroto procedūras (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-588-798/2018).
15. Iš teismui pateiktos galutinės bankroto ataskaitos turinio matyti, kad ji atitinka JANĮ reikalavimus (JANĮ 99 straipsnio 3 dalies 1–4 punktai). Ataskaitoje nurodoma, kad bankroto proceso metu gautos lėšos sudaro 6256,46 Eur. Nurodyta visų bankroto proceso administravimo išlaidų suma 6256,46 Eur. Kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti ir kintamojo atlyginimo už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui piniginių lėšų neskirta. Nemokumo administratoriaus bazinio atlyginimo dydis nustatytas Vilniaus apygardos teismo 2021-07-27 nutartimi, byloje nekeliamos abejonės dėl bankroto administravimo išlaidų, šiais argumentais nesiremia su galutine bankroto ataskaita nesutinkanti kreditorė. UAB „Vilinvesta“ nurodyti motyvai, kurių pagrindu ji nepritarė ir dėl to nebuvo patvirtinta galutinė BUAB „JPSF“ bankroto ataskaita, yra nesusiję su reikalavimais, kurie yra taikomi galutinei bankroto ataskaitai. Nagrinėjamu atveju galutinės bankroto ataskaitos netvirtinimas, nenustačius jos trūkumų, esant atliktiems bankroto proceso veiksmams, prieštarautų protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams, užkirstų kelią operatyviai ir mažiausiomis sąnaudomis vykdyti bankroto procedūras.
16. Pasisakant dėl kreditorės UAB „Vilinvesta“ nurodytų nesutikimo su galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimu argumentų, pastebėtina, kad teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, jog kreditoriai neturi teisės duoti bankroto administratoriui privalomų nurodymų bankrutuojančios įmonės vardu pareikšti ieškinį, susilaikyti nuo jo pareiškimo ar, pareiškus ieškinį, jo atsisakyti, arba vesti bylą pagal kreditorių susirinkimo ar komiteto nurodytas veikimo kryptis, t. y. įpareigoti byloje atlikti tik konkrečius, ribotus jam nurodytus veiksmus. Pagal formuojamą teisminę praktiką bankroto administratorius turi teisę pasirinkti, kokiu teisiniu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme numatytų bankroto proceso tikslų, nuspręsti dėl konkrečių bylų iškėlimo, įstojimo į vykstančius teisminius procesus ir kt. Bendrovės kreditoriai, kaip subjektai, kurie turi suinteresuotumą bylos baigtimi ir siekia gauti reikalavimų patenkinimą iš bendrovės, gali patys, reikšdami netiesioginius ieškinius, imtis priemonių skoloms išieškoti iš bendrovės skolininkų, tačiau teismo paskirtam bankroto administratoriui negali nustatyti privalomų valdingų nurodymų, kurie ribotų įstatymu priskirtų įgaliojimų administratoriui vykdymą. Tuo atveju, kuomet išsiskiria administratoriaus ir kreditoriaus nuomonė dėl konkrečių teisminių procesų (pvz., bankroto administratorius nemato būtinybės ginčyti tam tikrą sandorį, kreiptis dėl bankroto pripažinimo tyčiniu), įstatymai neriboja kreditoriaus (kreditorių) teisės pareikšti netiesioginį ieškinį, inicijuoti bankroto pripažinimą tyčiniu, kreiptis dėl žalos atlyginimo (JANĮ 43, 71 straipsniai). Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenimis, kreditorė UAB „Vilinvesta“, kurios reikalavimai bankroto byloje patvirtinti 2021-09-23, tokių veiksmų BUAB „JPSF“ bankroto proceso metu nesiėmė, taigi jos argumentai vertintini kaip deklaratyvūs. Ta aplinkybė, jog administratoriaus ir konkretaus kreditoriaus (kreditorių grupės) nuomonės dėl konkrečių sandorių ginčijimo ar teisminių procesų inicijavimo, jų vedimo ir perspektyvų prognozės nesutampa, savaime nereiškia, jog administratorius netinkamai atstovauja bankrutuojančią bendrovę.
17. Esant išdėstytoms aplinkybėms, skundžiamas 2022-11-07 kreditorių susirinkimo sprendimas antruoju darbotvarkės klausimu naikintinas, BUAB „JPSF“ galutinė bankroto ataskaita tvirtintina.
18. JANĮ 99 straipsnio 6 dalis numato, kad teismo nutartis dėl galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo yra neskundžiama.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 99 straipsniu, teismas
nutaria:
Patenkinti nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Jurconsult Group“ skundą.
Panaikinti 2022-11-07 likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „JPSF“ kreditorių susirinkimo sprendimą nepritarti galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimui.
Patvirtinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „JPSF“, juridinio asmens kodas 300088583, galutinę bankroto ataskaitą.
Nutartį siųsti nemokumo administratoriui ir pavesti jam per 3 dienas nuo šios nutarties įteikimo dienos apie priimtą nutartį informuoti kreditorius bei pateikti teismui kreditorių informavimą patvirtinančius įrodymus.
Nutartis neskundžiama.