Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Andžej Maciejevski (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Almos Urbanavičienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Skomė“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 m. gruodžio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Z. V. ieškinį atsakovui UAB „Skomė“ dėl valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, Č. A., J. M., R. R..

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas kreipėsi į teismą ir patikslintu ieškiniu prašė pripažinti atsakovo UAB "Skomė" 2010-02-15 valdybos posėdžio nutarimus negaliojančiais nuo jų priėmimo momento. Nurodė, kad valdybos posėdžio sušaukimo bei nutarimų priėmimo procedūra prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, bendrovės įstatams, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Pranešimą apie 2010-02-15 valdybos posėdį gavo paštu po posėdžio, nors buvo raštu prašyta pranešimus įteikti pasirašytinai. Kiti valdybos nariai į posėdį buvo kviečiami žodžiu. Tuo pažeistas ieškovo kaip valdybos nario (valdybos pirmininko) lygiateisiškumas, teisė dalyvauti valdybos posėdyje, jame pasisakyti, balsuoti, teikti balsavimui klausimus dėl šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės, iš anksto susipažinti su valdybos posėdžio medžiaga ir sprendimų projektais, kurie nebuvo pridėti prie pranešimo, pasinaudoti įstatymo suteikta teise balsuoti iš anksto. Ieškovas nurodė, kad valdybos posėdyje priimti nutarimai, kurių nėra darbotvarkėje, nes 2010-03-23 į UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtrauktas klausimas dėl valdybos narių rinkimo, nors 4 metų kadencija iki susirinkimo nebuvo pasibaigusi, atsistatydinusių valdybos narių nebuvo, priešlaikinio valdybos narių rinkimo klausimas priklauso neeiliniam akcininkų susirinkimui. Valdybos darbotvarkės antras klausimas nėra konkretus, pagal jo formuluotę, ypač negavus posėdžio medžiagos ir sprendimų projektų, išvis negalima suprasti, kas bus šiuo klausimu svarstoma. Daugumos valdyboje turėjimas nereiškia, kad galima pažeidinėti ketvirtojo valdybos nario teises.

Atsakovas atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Paaiškino, kad valdyba, kviesdama ieškovą į valdybos posėdį, vadovavosi valdybos darbo reglamentu. Šaukiant valdybos posėdžius, gali būti, tačiau nėra privaloma valdybos nariams kartu su pranešimu apie posėdį, pateikti ir papildomą medžiagą. Tokia medžiaga teikiama tik tais atvejais, kai inicijuojantis posėdį valdybos narys nusprendžia, jog konkrečiu atveju tai yra būtina. Šiuo atveju papildoma medžiaga valdybos nariams iš anksto teikiama nebuvo. 2010-02-03 pranešimas apie šaukiamą valdybos posėdį ieškovui buvo išsiųstas paštu 2010-02-06 jo namų adresu, pašto skyriuje gautas 2010-02-08, pranešimas apie registruotos siuntos gavimą ieškovui išsiųstas 2010-02-09, todėl pavėluotas pranešimo atsiėmimas yra paties ieškovo neveikimas ir nesirūpinimas. Atsakovas nėra įpareigotas teikti ieškovui adresuotą korespondenciją į jo darbo vietą, nes asmeniškai ieškovui korespondencija siunčiama jo gyvenamosios vietos adresu. Nei ABĮ, nei kiti įstatymai, nei valdybos darbo reglamentas imperatyviai nenustato, jog valdybos posėdžius privalo šaukti tik valdybos pirmininkas išskirtinėmis teisėmis, tiek ieškovas, kaip UAB „Skomė" valdybos narys ir pirmininkas, tiek kiti valdybos nariai yra lygiateisiai ir turi vienodas teises ir pareigas. Kadangi ieškovas nuo 2007 m. nusišalino nuo savo, kaip valdybos pirmininko pareigų ir neorganizavo valdybos darbo bei posėdžių, atsakovo valdybos posėdžiai įprastai buvo šaukiami pirmininko pavaduotojo Č. A. (raštu arba žodžiu). Net ir tuo atveju, jei ieškovas būtų dalyvavęs valdybos posėdyje, jo balsas nebūtų buvęs lemiamas, nes valdybos posėdyje dalyvavo trys valdybos nariai ir visi sprendimai valdybos posėdyje buvo priimti vienbalsiai. 2006-05-17 išrinktos UAB „Skomė“ valdybos įgaliojimai baigėsi 2010 m., todėl priešingai nei nurodo ieškovas, 2010-03-23 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime vyko eiliniai ir pagal teisės aktus privalomi atsakovo valdybos narių rinkimai.

Tretieji asmenys atsiliepime į ieškinį su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad valdybos posėdis yra teisėtas, jame priimti nutarimai neprieštarauja nei imperatyvioms įstatymo normoms, nei bendrovės įstatams nei protingumo ar sąžiningumo principams. 2010-02-06 ieškovui buvo išsiųstas pranešimas apie posėdį, todėl ieškovui buvo galimybė išreikšti savo valią ne tik iš anksto raštu balsuojant, bet ir dalyvaujant posėdyje. Ieškovas nepagrįstai teigia, kad į valdybos posėdžio darbotvarkę nebuvo įtrauktas naujų valdybos narių rinkimo klausimas, nes valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus m. 1 apylinkės teismas 2010 m. gruodžio 7 d. sprendimu ieškinį patenkino, pripažino atsakovo UAB "Skomė" 2010-02-15 valdybos posėdžio nutarimus negaliojančiais nuo jų priėmimo momento. Teismas nustatė, kad ieškovas yra atsakovo akcininkas ir valdybos pirmininkas. UAB „Skomė“ yra išrinkta 4 narių valdyba. UAB „Skomė“ sušaukė 2010-02-15 valdybos posėdį, apie kurį pranešė ieškovui raštu išsiunčiant pranešimą su šia darbotvarke: 1) dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei pasirengimo šiam susirinkimui; 2) einamieji reikalai, nutarimų projektai nebuvo pridėti. Ieškovas pranešimą iš pašto skyriaus atsiėmė 2010-02-19.

Teismas sprendė, kad atsakovas ir tretieji asmenys plečiamai aiškina valdybos nario iniciatyvos teisę šaukti valdybos posėdį bei valdybos narių lygiateisiškumo principą. Tai, kad UAB „Skomė“ patvirtino valdybos darbo reglamentą, jame apskritai neapibrėžusi valdybos pirmininko kompetencijos, iš dalies galėjo sąlygoti ir šiandieninių konfliktų tarp valdybos narių atsiradimą. Teismas padarė išvadą, kad 2010-02-15 valdybos posėdžio sušaukimas buvo formalus, nes kiti valdybos nariai iš anksto susitarė dėl balsavimo rezultatų, kas įrodo UAB ‚Skomė“ valdybos narių nesąžiningumą kito juridinio asmens organo nario (ieškovo) atžvilgiu.

Teismas nustatė, kad ieškovui, vieninteliam iš valdybos narių, valdybos pirmininkui apie valdybos posėdį buvo pranešta vasario 3 d. Teismui pateikti ieškovo 2009-10-08, 2009-12-17, 2009-12-22, 2009-12-30 prašymai atsakovui, kuriuose ieškovas prašo nesiųsti jam korespondencijos namų adresu, o įteikti darbo vietoje. Teismas nustatė, kad kitiems valdybos nariams apie valdybos posėdį pranešta žodžiu, todėl šiuo atveju kitoks įteikimo būdas vienam iš valdybos narių pažeidė valdybos narių lygiateisiškumą. Teismas, įvertinęs valdybos posėdžio sušaukimo procedūrą bei atsižvelgdamas į įtampą valdybos narių tarpusavio santykiuose, padarė išvadą, kad valdybos posėdžio sušaukimo procedūra - valdybos posėdžio datos pasirinkimas trečiąją iš keturių paeiliui einančių išeiginių dienų, valstybinės šventės - Vasario 16-osis dienos išvakarėse, nesikreipus į valdybos pirmininką, neatsižvelgus į ieškovo, kuris vienintelis iš valdybos narių yra Nepriklausomybės akto signataras, visuomeninę padėtį, dėl kurios turėjo būti numanomas jo dalyvavimas valstybinės šventės renginiuose, - neatitinka protingumo ir sąžiningumo principų.

Teismas nustatė, kad 2010-02-15 valdyba nutarė sušaukti eilinį visuotinį UAB ‚Skomė“ akcininkų susirinkimą 2010-03-23 ir patvirtinti jo darbotvarkę. UAB ‚Skomė“ akcininkai (tarp jų ir ieškovas) 2009-07-27 pateikė atsakovui paraišką dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kurio darbotvarkėje buvo prašoma apsvarstyti bendrovės direktoriaus J. M. ir valdybos narių 2009 m. veiklą, tačiau šis klausimas į 2010-03-23 susirinkimo darbotvarkę nebuvo įtrauktas ir nebuvo svarstytas, todėl teismas padarė išvadą, kad ieškovo dalyvavimas valdybos posėdyje galėjo turėti įtakos valdybos posėdyje svarstytais klausimais, o valdybos nario (ieškovo) lygiateisiškumo pažeidimas bei valdybos narių nesąžiningas veikimas prieš vieną valdybos narį (ieškovą) šaukiant valdybos posėdį, siekiant išankstinių susitarimų dėl balsavimo, pažeidė ieškovo interesus ir imperatyvias įstatymo normas

Teismas nustatė, kad pagal Reglamento 2.6 p. nėra privalomas nutarimų projektų pateikimas pranešant apie posėdžius. Reglamento 2.8 p. yra nuostata, kad iš anksto balsavę valdybos nariai laikomi dalyvaujančiais posėdyje. Pagal ABĮ 35 str. 3 d. (red. 2009-07-17 Nr. XI-354) valdybos narys savo valią – už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs, - gali pranešti balsuodamas iš anksto raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis. Bendrovės įstatuose ši nuostata įrašyta 6.19 p. Sistemiškai aiškindamas Reglamento 2.6 p. ir 2.8 p. nuostatas, atsižvelgdamas į LR ABĮ bei bendrovės įstatus, teismas padarė išvadą, kad valdybos posėdžiui turi būti ruošiami sprendimų (nutarimų) projektai. Kadangi nei 2010-02-15 valdybos posėdžio nutarimų projektai, nei nutarimai nebuvo ruošiami, todėl šiuo atveju, valdybos pirmininkas negalėjo pasinaudoti išankstinio balsavimo teise, kas neatitinka ABĮ 35 str. 3 d. ir bendrovės įstatų 6.19 p. ir pažeidžia valdybos nario teises.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovas apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus m. 1 apylinkės teismo 2010 m. gruodžio 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia šiomis aplinkybėmis:

1. Reglamente buvo numatyti trys lygiaverčiai alternatyvūs pranešimo apie valdybos posėdį būdai, o dispozicijos teisė pasirinkti pranešimo apie valdybos posėdį būdą priklausė posėdžio iniciatoriui. Iš 19 valdybos posėdžių apie 12 valdybos posėdžių buvo pranešama žodžiu, o apie 7 posėdžius buvo pranešama paštu. Ieškovas yra dalyvavęs tik penkiuose (iš devyniolikos) valdybos posėdžiuose, iš kurių apie 3 posėdžius jam buvo pranešta žodžiu, o apie 2 posėdžius - paštu. Ieškovui kitoje byloje neigiant, jog jam apie valdybos posėdžius buvo pranešta žodžiu, apie kitus valdybos posėdžius ieškovui būdavo pranešama tik paštu, registruotais laiškais, kadangi tokiu atveju pranešimas fiksuojamas objektyviais ir nepriklausomais rašytiniais įrodymais. Apeliantas negali būti atsakingas už tai, kad ieškovas neatsiėmė registruoto laiško.

2. Apeliantas neturėjo pareigos korespondenciją ieškovui siųsti adresu Konstitucijos pr. 12, 302 kab., Vilnius, kadangi nurodytas patalpas nuomojo ne ieškovas, bet UAB „FF lizingas".

3. Uždarosios akcinės bendrovės valdybos veikla grindžiama bendradarbiavimo, o ne pavaldumo ar subordinacijos principais, t.y. valdybos pirmininkas nėra kitų valdybos narių „viršininkas“ ar kitoks subordinacijos ar kitais pagrindais pranašesnis asmuo. LR ABĮ 35 str. 1 d. vienareikšmiškai aiškiai nustatyta, kad valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę turi kiekvienas valdybos narys. Ši nuostata pakartota ir Reglamento 2.1 p. Šiuo atveju apelianto valdybos posėdžio sušaukimą inicijavo apelianto valdybos pirmininko pavaduotojas Č. A.. Kai valdybos pirmininkas - kaip šiuo atveju ieškovas - nusišalina ir ilgą laiką nevykdo savo pareigų bei nekviečia valdybos posėdžių ir dalyvauja juose tik retsykiais, iniciatyvą turi rodyti bet kuris kitas valdybos narys, o posėdžiui pirmininkauja valdybos pirmininko pavaduotojas, tačiau tai nereiškia, kad valdybos pirmininko kompetencija Reglamente nėra nustatyta ar kad valdybos pirmininko teisės yra apribojamos ar kitaip pažeidžiamos.

4. Nepateikdamas ieškovui sprendimų projektų, apeliantas nei įstatymų, nei Reglamento nepažeidė, be to, elgėsi įprastai, kaip ir prieš kitus apelianto valdybos posėdžius.

5. Apelianto valdybą sudaro keturi nariai. 2010-02-15 valdybos posėdyje dalyvavo trys iš keturių valdybos narių. Už sprendimus balsavo visi trys posėdyje dalyvavę apelianto valdybos nariai, t. y., 3/4 visų išrinktų apelianto valdybos narių. Tai reiškia, kad jeigu ieškovas būtų dalyvavęs valdybos posėdyje ir balsavęs „prieš“, kitiems trims valdybos nariams balsavus „už“, sprendimai vis tiek būtų buvę priimti.

6. Ieškovas neatskleidė, kokią gi „nežinomą medžiagą“ jis būtų pateikęs valdybos nariams, kad šie būtų galėję priimti diametraliai priešingus sprendimus, t.y. nusprendę pažeisti imperatyvias teisės normas ir nesušaukti eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ar netvirtinti bendrovės vadovo sudarytų patalpų nuomos sandorių.

7. Bendrovės valdybos posėdžių sušaukimui, dokumentų pateikimui bei kitiems su valdybos veikla susijusiems klausimams netaikoma ir negali būti taikoma tokia pati tvarka, kaip visuotiniam akcininkų susirinkimui.

8. Nuo 2009-07-27 iki 2010-02-15 valdybos posėdžio įvyko du apelianto valdybos posėdžiai – 2009-12-29, kuriame dalyvavo ir ieškovas, bei 2010-01-08, kuriame ieškovas nedalyvavo. Šiuose posėdžiuose taip pat nebuvo svarstomi klausimai dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, tačiau ieškovas šių valdybos posėdžių sprendimų neskundė.

9. Niekas niekada neginčijo, kad ieškovas buvo apelianto valdybos pirmininku nuo 2006-09-09 iki pat kadencijos pabaigos, kai 2010-03-23 apelianto visuotinis akcininkų susirinkimas išrinko naują valdybą. Kadangi ankstesnė apelianto valdyba buvo išrinkta 2006-05-17 visuotiniame akcininkų susirinkime, apelianto vadovas šio susirinkimo sprendimą, kuriame yra duomenys ir apie Z. V. išrinkimą pateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Kadangi valdybos pirmininką renka valdyba, o ne kas kitas, tai pats ieškovas, kaip tuometinis apelianto valdybos pirmininkas, turėjo pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui apelianto valdybos 2006-09-09 valdybos posėdžio protokolą, tačiau to per visą kadencijos laiką nepadarė.

10. Reglamento 2.4 p. buvo nustatyta, kad valdyba gali iš anksto sudaryti posėdžių grafiką, t.y. apelianto valdyba turėjo dispozicijos teisę tokį grafiką sudaryti, tačiau neprivalėjo to daryti. Be to, valdybos posėdžių grafiko nustatymas buvo apelianto valdybos pirmininko, t.y. ieškovo, pareiga.

11. Ieškovas pasirašė 1990-03-11 Lietuvos Respublikos Aukščiausios Tarybos - Atkuriamojo Seimo aktą „Dėl Lietuvos nepriklausomos valstybės atstatymo“. Šis įvykis pažymimas kiekvienų metų kovo 11 d., kai švenčiama Lietuvos nepriklausomybės atkūrimo diena. Nuo 2010-02-15, kai vyko apelianto valdybos posėdis, iki 2010-03-11 buvo likusios dar 24 dienos, todėl apelianto valdybos posėdis niekaip negalėjo sutrukdyti ieškovui dalyvauti šios valstybinės šventės renginiuose. Ieškovas nepateikė jokių duomenų apie tai, kad apelianto valdybos posėdžio metu jis būtų dalyvavęs kokiame nors renginyje, išvykęs iš Lietuvos ar pan.

Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą tretieji asmenys prašo atsakovo apeliacinį skundą patenkinti. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindžia šiomis aplinkybėmis:

1. Teismas nevertino aplinkybės, kad tuo atveju, jeigu pats ieškovas būtų laiku, o ne daugiau kaip po 10 dienų registruotą laišką atsiėmęs iš pašto skyriaus, tai būtų galėjęs išreikšti savo valią ne tik iš anksto raštu balsuodamas, bet ir dalyvaudamas valdybos posėdyje. Tiek apeliantas, tiek ir tretysis asmuo bendrovės "Skomė" valdybos pirmininko pavaduotojas atliko visus nuo jų priklausančius veiksmus, kad ieškovui būtų tinkamai pranešta apie šaukiamą valdybos posėdį, todėl valdybos narių lygiateisiškumo principas pažeistas nebuvo, nebuvo pažeisti nei ieškovo interesai, nei teismo nurodomos imperatyvios įstatymo normos.

2. Nei ieškovas, nei kuris kitas iš apelianto valdybos narių jokių išskirtinių teisių neturi ir negali turėti. LR CK 2.86 str. aiškiai ir neplečiamai yra nustatyta, jog juridinio asmens valdymo organo nariai turi vienodas teises ir pareigas, išskyrus šio kodekso 2.93 str. 2 d. nurodytą atvejį (balsams pasidalijus po lygiai, lemia kolegialaus organo pirmininko balsas). Be to, LR ABĮ 35 str. 2 d. nustatyta, kad balsavimo metu kiekvienas valdybos narys turi vieną balsą, o balsams „už" ir „prieš" pasiskirsčius po lygiai, lemia valdybos pirmininko balsas. Taigi jokių kitų lygiateisiškumo principo išimčių įstatymų leidėjas nenustatė, todėl teismas neturėjo jokio teisinio pagrindo išskirti vieną valdybos narį iš kitų.

3. Teismas sprendime nepagrįstai išaukštino valdybos pirmininką, kaip išskirtinį valdybos narį, siekdamas suteikti kokias tai išskirtines teises, ir tuo būdu tikrai pažeidė kolegialaus valdymo organo narių lygiateisiškumo principą.

Ieškovas atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindžia šiomis aplinkybėmis:

1. Apeliantas nepaaiškina, kodėl ieškovui pranešimas apie šaukiamą valdybos posėdį nepraneštas jo daugkartiniais prašymais prašomu būdu - pasirašytinai į 302 kabinetą. Argumentas, kad galėjo sumaišyti su korespondencija, skirta UAB „FF Lizingas", atmestina, nes atsakovas ir tretieji asmenys net nepabandė ieškovui pranešti tiek tokiu būdu, tiek patys prisipažįsta, kad nepranešė žodžiu. Esant jau akivaizdžiai konfliktinei situacijai į 2009-07-01 valdybos posėdi J. M. ieškovą pakvietė telefonu, likus iki posėdžio pusvalandžiui, o ieškovas, buvęs savo darbo kabinete, be jokių problemų dalyvavo šiame posėdyje. Į 2009-19-29 valdybos posėdį ieškovas pakviestas ir dalyvavo, nes laiku gavo kvietimą į jį.

2. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad ieškovas byloje tariamai neatskleidė, kokią medžiagą būtų pateikęs valdybos nariams, kad šie pakeistų nuomonę dėl balsavimo valdybos posėdyje. Aplinkybės apie atsakovo nuo ieškovo slepiamą ir 2010-02-15 UAB „Skomė" valdybos posėdyje svarstytą 2009 m. atsakovo veiklą, paaiškėjus tikriesiems jos aspektams, slepiamiems nuo ieškovo, kiti valdybos nariai, jei jie laikytųsi sąžiningai patikslintame ieškinyje nurodytų LR CK, LR ABĮ ir Įstatų reikalavimų veikti bendrovės ir jos akcininkų, o ne trečiojo asmens UAB „Baltic arms" naudai, galėjo ir privalėjo pakeisti nuomonę bei balsuoti kitaip.

3. Apelianto supratimas, kad viešas asmuo - Nepriklausomybės Akto signataras teturi teisę ir/ar pareigą švęsti tik vieną Lietuvos valstybinę šventę, sunkiai vertintinas, nes priskirtinas prie argumentų ad absurdum. Esant net 4 laisvoms nedarbo dienoms protingai, sąžiningai ir teisėtai veikiantys valdybos nariai, kviesdami valdybos posėdį, turėjo suprasti, kad ieškovas šias 4 laisvas darbo dienas gali būti suplanavęs panaudoti ne tik viešuose šventiniuose renginiuose, bet ir leisdamas jas su šeima.

4. Visi paskutinieji UAB „Skomė" valdybos posėdžiai vyko darbo dienomis darbo metu.

5. Atsakovas pats patvirtino, kad buvo pažeisti LR ABĮ 35 str. 3 d. ir Įstatų 6.19 str. reikalavimai, suteikiantys valdybos nariui teisę pareikšti savo valią (balsuoti) - už ar prieš siūlomą balsuoti sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs, balsuodamas iš anksto raštu. 2010-02-03 UAB "Skomė" pranešimą ieškovas gavo jau po įvykusio 2010-02-15 valdybos posėdžio, be to šiuo pranešimu iniciatorius ieškovui nepateikė jokios posėdžio medžiagos ir sprendimu projektų, paaiškinimų.

6. Nuomos sandorių pagal teismui pateiktą jų sąrašą valdybos nariai negalėjo svarstyti ir tvirtinti, nes nepateikti nei patys sandoriai, nei jų sąlygos.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas tenkintinas.

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą teisėtumo ir pagrįstumo aspektu, taip pat ex officio patikrinti ar nėra CPK 329 str. 2 d. ir 3 d. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovo apeliacinio skundo, trečiųjų asmenų ir ieškovo atsiliepimų į jį argumentus, taip pat bylos medžiagą, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė Akcinių bendrovių įstatymo, atsakovo įstatų bei valdybos darbo reglamento normas, netinkamai įvertino įrodymus, dėl ko priėmė nepagrįstą ir todėl naikintiną sprendimą, priimant naują sprendimą (CPK 185 str.,326 str.1 d. 2 p.,329 str. 1 d.,330 str.).

Byloje esantys duomenys patvirtina, kad ieškovas yra atsakovo UAB „Skomė“ akcininkas, 2006-05-47 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu paskirtas valdybos nariu, o 2006-09-15 valdybos nutarimu išrinktas atsakovo valdybos pirmininku (1 t., b.l.8-12, 23, 89, 114). 2010-02-15 buvo sušauktas atsakovo valdybos posėdis, kuriame buvo svarstyti darbotvarkėje numatyti klausimai: (1) dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei pasirengimo jam; (2) einamieji reikalai, nutarimų projektai nebuvo pridėti (1 t., b.l.228-229). Ieškovas minėtame valdybos posėdyje nedalyvavo, pagal byloje esančius įrodymus atsakovas pranešimą apie numatomą 2010-02-15 valdybos posėdį ieškovui išsiuntė 2010-02-06 gyvenamosios vietos adresu, tačiau ieškovui buvo įteiktas 2010-02-19, t.y. po valdybos posėdžio (I t., b.l.24-26).

Valdybos kompetencija, jos posėdžių sušaukimo ir sprendimų priėmimo tvarka yra įtvirtinta Akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ), CK, atsakovo įstatuose ir atsakovo 2006-09-15 valdybos posėdžio protokolu patvirtintame atsakovo valdybos darbo reglamente (toliau –reglamentas) (I t., b.l.112-113, 120-125). Tiek pagal ABĮ 33 str. 1 d., tiek pagal atsakovo įstatų 6.1 p., tiek reglamento 1.2 p. valdyba yra kolegialus valdymo organas, kuriame sprendimai bet kuriais klausimais priimami balsų dauguma (išimtis – kai balsai pasiskirsto po lygiai, nes tuomet lemia valdybos pirmininko balsas) (reglamento 2.8 p., įstatų 5.20 p.). Valdybos posėdžio sušaukimo iniciatyvos teisę kiekvienam valdybos nariui suteikia ABĮ 35 str. 1 d., įstatų 6.17 p. ir reglamento 2.1p.. Įvertinus minėtas teisės normas ir CK 2.86 str., darytina išvada, kad visi valdybos nariai, įskaitant ir valdybos pirmininką, turi lygias teises valdyboje, tiek inicijuojant posėdžius, tiek priimant sprendimus svarstomais klausimais, todėl ieškovo visuomeninė padėtis neturi teisinės reikšmės bylai. Be to, nė vienas iš minėtų teisės aktų nenumatė pareigos valdybos posėdžio datą derinti su kiekvienu valdybos nariu individualiai, o ieškovo argumentai, kad su juo turėjo būti derinama šaukiamo 2010-02-15 valdybos posėdžio data ir kad protingai, sąžiningai bei teisėtai veikiantys kiti valdybos nariai, kviesdami valdybos posėdį, turėjo suprasti, jog ieškovas šias dienas gali būti suplanavęs panaudoti dalyvavimui viešuose šventiniuose renginiuose ar praleisti su šeima, yra nepagrįsti ir neįtakojantys ginčijamų valdybos nutarimų teisėtumo. Valdybos pirmininko padėtis pagal ABĮ ir reglamentą nuo kitų valdybos narių skiriasi tik tuo, kad jo balsas posėdyje būna lemiantis, kai balsai pasiskirsto po lygiai, bei kad jis turi teisę ir pareigą organizuoti ir šaukti valdybos posėdžius. Be to, įvertinus minėtus teisės aktus, darytina išvada, kad valdybos nariams pareiškus iniciatyvą šaukti valdybos posėdį, valdybos pirmininkas arba jo pavaduotojas tokiu atveju privalo šaukti valdybos posėdį. Todėl dėl nurodytų motyvų nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad šaukiant 2010-02-15 valdybos posėdį, buvo pažeista jo šaukimo tvarka, o ieškovas buvo sąmoningai ignoruojamas ir buvo pažeistos jo teisės.

Pagal atsakovo reglamento 2.6 p. teisė šaukti valdybos posėdį suteikta valdybos pirmininkui ar jo pavaduotojui, tokia nuostata neprieštarauja bendrovės įstatams ir ABĮ. 2010-02-15 valdybos posėdį šaukė valdybos pirmininko pavaduotojas Č. A., t.y. įgaliotas asmuo, o tai atsispindi iš 2010-02-03 pranešimo ieškovui apie šaukiamą 2010-02-15 valdybos posėdį (I t., b.l.24).

Tiek pagal ABĮ 35 str. 4 d., tiek pagal įstatų 5.20 p., tiek pagal reglamento 2.8 p., valdybos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja daugiau kaip 2/3 valdybos narių, o valdybos sprendimas laikomas priimtu, kai už jį balsuoja daugiau kaip pusė visų išrinktų valdybos narių. Pagal atsakovo įstatų 6.2 p. bendrovės valdybą sudaro 4 valdybos nariai. Nagrinėjamu atveju 2010-02-15 valdybos posėdyje dalyvavo 3 valdybos nariai, t.y. daugiau kaip 2/3 valdybos narių, o už jame priimtus sprendimus balsavo visi dalyvavę valdybos nariai, t.y. daugiau kaip pusė visų išrinktų valdybos narių. Taigi, kaip teisingai nurodo atsakovas ir tretieji asmenys, ieškovo balsas šiame valdybos posėdyje, net kaip valdybos pirmininko, jam dalyvavus šiame posėdyje, neturėtų jokios reikšmės priimtiems valdybos sprendimams. Toks atsakovo ir trečiųjų asmenų argumentas pirmosios instancijos teismo nepagrįstai buvo įvertintas kaip iš anksto buvęs jų susitarimas dėl balsavimo rezultatų ir tik formalus posėdžio sušaukimas, rodantis jų nesąžiningumą ieškovo atžvilgiu. Tokia teismo išvada nepagrįsta byloje esančiais įrodymais, o šalių teikti paaiškinimai apie anksčiau vykusius valdybos posėdžius, apie tarpusavio ginčus, pateikti kitų valdybos posėdžių protokolai yra nepakankami tokiai išvadai padaryti. Šie dokumentai gali būti reikšmingi tik tiek, kiek jie atspindi vyravusią praktiką šaukiant valdybos posėdžius. Teismas nemotyvavo, kodėl vadovaujasi būtent ieškovo paaiškinimais ir atmeta trečiųjų asmenų paaiškinimus. Aplinkybė, jog valdybos posėdyje dalyvavę valdybos nariai priėmė vieningą sprendimą ir to fakto patvirtinimas teismo posėdyje neįrodo jų išankstinio ir nesąžiningo susitarimo prieš ieškovą. Kita vertus, verslo praktikoje yra priimtina, kai valdybos nariai iš anksto preliminariai apsitaria dėl tam tikrų būsimų sprendimų, kuriuos vėliau, prieš įgyvendindami, formaliai įtvirtina teisės aktų nustatyta tvarka. Dėl aukščiau nurodytų motyvų taip pat nepagrįsta teismo išvada dėl ieškovo lygiateisiškumo pažeidimo.

Ieškovas, teigdamas, kad dalyvaudamas 2010-02-15 valdybos posėdyje galėjo įtakoti priimamus sprendimus, nepateikė tai patvirtinančių įrodymų, nepateikė į bylą tų duomenų, kurie, anot jo, galėjo įtakoti kitokius valdybos sprendimus. Kita vertus, ieškovo teiginiai, kad jo tariamai galėjusios būti pateiktos aplinkybės apie atsakovo nuo ieškovo slepiamą ir 2010-02-15 UAB „Skomė" valdybos posėdyje svarstytą 2009 m. atsakovo veiklą, paaiškėjus tikriesiems jos aspektams, priverstų kitus valdybos narius, jei jie sąžiningai laikytųsi CK, ABĮ ir įstatų reikalavimų veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, pakeisti nuomonę bei balsuoti kitaip, tėra ieškovo nuomonė, neparemta bylos įrodymais, nepaneigianti fakto, jog jo buvimas 2010-02-15 valdybos posėdyje neįtakotų priimtų sprendimų. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad juridinių asmenų valdymo organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 str. 4 d.), tačiau nagrinėjamoje byloje neteisingai šią normą pritaikė ir nepagrįstai pripažino 2010-02-15 valdybos posėdžio nutarimus negaliojančiais. Priešingai nei pripažino pirmosios instancijos teismas, byloje nėra duomenų ir ieškovas neįrodė, kad priimti valdybos nutarimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ar atsakovo steigimo dokumentams, tokių aplinkybių neįvardino ir pirmosios instancijos teismas. Pažymėtina, kad panaikinus 2010-02-15 valdybos sprendimus ir sušaukus naują valdybos posėdį, sprendimai, kaip matyti iš bylos duomenų, būtų tokie patys. Todėl nėra pagrindo konstatuoti protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimo, priešingai, 2010-02-15 valdybos posėdžio priimtų sprendimų panaikinimas pažeistų šiuos principus. Tai, kad į kviečiamo 2010-03-23 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę nebuvo 2010-02-15 valdybos nutarimu įtrauktas atsakovo akcininkų (tarp jų ir ieškovo) 2009-07-27 paraiškoje dėl neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo nurodytų klausimų svarstymas, nedaro 2010-02-15 valdybos posėdžio priimtų sprendimų neteisėtais. Ieškovas, kaip ir kiti akcininkai, gavę pranešimą apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, turi teisę siūlyti papildomai įtraukti į susirinkimo darbotvarkę ir kitus klausimus.

Pagal valdybos darbo reglamento 2.4 p. valdyba, organizuodama savo darbą, gali iš anksto sudaryti posėdžių grafiką, tačiau tai yra valdybos teisė, o ne pareiga. Kaip matyti iš bylos įrodymų, toks grafikas niekada nebuvo sudaromas ir anksčiau. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad pagal reglamento 2.6 p. ir 2.8 p. nuostatas valdybos posėdžiui privalomai turi būti ruošiami sprendimų projektai. Visų pirma, jokiame teisės akte nėra įtvirtinta pareiga rengti valdybos sprendimų projektus. Be to, pažymėtina, kad kartais tai gali ir neįmanoma, ypač sprendžiant einamuosius klausimus, nes valdyba yra operatyvaus valdymo organas ir ne visuomet įmanoma iš anksto parengti nutarimo projektus. ABĮ 35 str. 3 d., bendrovės įstatų 6.19 p. ir reglamento 2.8 p. įtvirtinta teisė balsuoti iš anksto raštu svarstomais klausimais nesąlygoja besąlyginės būtinybės rengti nutarimų projektus, o tik suteikia teisę balsuoti iš anksto raštu tuomet, kai yra paruošti nutarimų projektai. Valdybos darbo reglamento, patvirtinto pačios valdybos, 2.6 p. numatė tik galimybę, o ne prievolę rengti nutarimų projektus, taip pat teikti kitą papildomą medžiagą. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, atsakovo bendrovėje niekada ir anksčiau nebuvo rengiami valdybos nutarimų projektai. Kita vertus, kadangi ieškovas nebuvo laiku informuotas apie 2010-02-15 vyksiantį valdybos posėdį, todėl parengtų nutarimų projektų buvimas esmės nekeistų, taip pat kaip ir ieškovo balsavimas raštu neįtakotų priimtų sprendimų rezultato.

Pagal valdybos darbo reglamento 2.6 p. apie rengiamus posėdžius visiems valdybos nariams pranešama raštu, paštu ar žodžiu. Kaip matyti iš atsakovo pateikto atsakovo valdybos posėdžių ir jų lankomumo grafiko už laikotarpį nuo 2004-05-20 iki 2009-07-07 (II t., b.l.9), kurio atitikimo faktinei padėčiai ieškovas neginčijo, paprastai apie valdybos posėdžius jos nariams buvo pranešama žodžiu, išskyrus kelis atvejus, kai buvo pranešta paštu. Todėl, įvertinus šią aplinkybę bei faktą, kad tarp šalių buvo kilęs teisminis ginčas dėl informavimo apie valdybos posėdį žodžiu tinkamumo, pripažintina, kad atsakovas teisėtai siuntė ieškovui pranešimą apie valdybos posėdį paštu. Aplinkybė, jog buvo siunčiama ieškovo gyvenamosios vietos adresu, o ne jo nurodytu kitos darbovietės adresu, neturi esminės reikšmės ir nepaneigia pasirinkto pranešimo būdo tinkamumo. Tačiau pripažintina, kad pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes ieškovui pranešimas apie valdybos posėdį buvo įteiktas pavėluotai, jau po įvykusio 2010-02-15 valdybos posėdžio, todėl netinkamai. Bet toks pažeidimas gali būti pagrindas panaikinti 2010-02-15 valdybos posėdžio nutarimus tik tuo atveju, jeigu būtų pripažinta, kad ieškovo dalyvavimas valdybos posėdyje galėjo nulemti kitokių nutarimų priėmimą negu buvo priimti. Kaip jau minėta aukščiau, nagrinėjamu atveju ieškovo dalyvavimas 2010-02-15 valdybos posėdyje neturėtų jokios reikšmės priimtiems sprendimams ir jo balsavimas „prieš“ nenulemtų kitokio nutarimų rezultato. Todėl naikinti valdybos nutarimus vien dėl to, kad ieškovas nebuvo tinkamai informuotas, nenustačius kitokių pažeidimų, nėra teisinio pagrindo, nes toks panaikinimas nesukeltų teisinių padarinių. Dėl nurodytų motyvų pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nepagrįstas ir todėl neteisėtas, todėl jis naikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieškovo ieškinį atmesti (CPK 185 str., 326 str. 1 d. 2 p.).

Kiti šalių nurodyti apeliaciniame skunde ir atsiliepimuose į jį argumentai dėl aukščiau nurodytų motyvų neturi teisinės reikšmės ginčui, todėl teisėjų kolegija dėl jų atskirai nepasisako.

Atsakovo prašymas priimti apeliacinės instancijos teisme naują įrodymą – Vilniaus apygardos teismo 2012 m. vasario 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr.2A-1361-160/2012 – teisėjų kolegijos netenkinamas, kadangi minėta prašoma prijungti nutartis buvo priimta kitoje byloje, sprendžiant ginčą dėl kitų valdybos posėdžių teisėtumo, nėra susijusi su nagrinėjama byla ir neturi nagrinėjamai bylai teisinės reikšmės (CPK 177 str., 197 str.).

Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą, iš naujo paskirstytinos šalių patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 5 d.). Ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Patenkinus atsakovo apeliacinį skundą, atsižvelgiant į CPK 98 str., LR teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr.1R-85 patvirtintų rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.2p., 8.11 p.8.16 p., atsakovo patirtos ir iš ieškovo jam priteistinos advokato pagalbos apeliacinės instancijos teisme išlaidos mažintinos iki 1300 Lt, taip pat priteistinos 131 Lt žyminio mokesčio išlaidos už apeliacinį skundą ir 2420 Lt advokato pagalbos išlaidos pirmosios instancijos teisme (CPK 93 str.). Taip pat iš ieškovo priteistinos 41 Lt dydžio procesinių dokumentų įteikimo išlaidos į valstybės biudžetą (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 96 str.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

nutarė:

Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 m. gruodžio 7 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškovo Z. V. ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo Z. V. 3851 (tris tūkstančius aštuonis šimtus penkiasdešimt vieną) litus bylinėjimosi išlaidų atsakovui UAB „Skomė“ ir 41 (keturiasdešimt vieną) litus bylinėjimosi išlaidų į valstybės biudžetą.