Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Klaipėdos apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Aušrelės Mažrimienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Dalios Gumuliauskienės, Irmos Čuchraj sekretoriaujant Jurgitai Žvilauskienei, dalyvaujant pareiškėjo atstovui R. Z., atsakovo VĮ Registrų centro Klaipėdos filialo atstovėms Ilonai Jurevičienei, Audronei Budrienei, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo G. V. skundą atsakovui VĮ Registrų centro Klaipėdos filialui, tretiesiems suinteresuotiems asmenims UAB „Eurotecha“ ir A. M. dėl VĮ Registrų centro Klaipėdos filialo 2009-05-25 sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Byla nagrinėjama trečiųjų suinteresuotų asmenų atstovams nedalyvaujant (Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 78 straipsnio 3 dalis).

Motyvuojamoji dalis

Skundas atmestinas kaip nepagrįstas (Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 88 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

2009 05 20 atsakovui pateiktas pareiškėjo prašymas dėl įrašo, kad G. V. yra UAB „Eurotecha“ direktorius, panaikinimo (b.l. 49, 20). UAB „Eurotecha“ vienintelio akcininko A. M. 2007 09 24 sprendimu G. V. atleistas iš UAB „Eurotecha“ direktoriaus pareigų (b.l. 50). Atsakovo 2009 05 25 sprendimu atsisakyta išregistruoti pareiškėją G. V. iš direktoriaus pareigų UAB „Eurotecha“, kadangi pateiktas Registro tvarkytojui neįregistruoto vienintelio akcininko A. M. sprendimas (b.l. 10). Atsakovo sprendimas apskųstas Valstybinės įmonės registrų centrui, nors išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka nenumatytas, kuris 2009 06 23 raštu atsisakė nagrinėti pareiškėjo skundą (b.l. 12). Juridinių asmenų registro išraše nurodyta, kad G. V. 2005 07 20 paskirtas (išrinktas) UAB „Eurotecha“ direktoriumi ir 2005 09 20 jo paskyrimas įregistruotas juridinių asmenų registre (b.l. 36-38, 46-48). UAB „Eurotecha“ akcininku laikotarpyje 2007 09 10 - 2007 09 27 registruota ribotos atsakomybės bendrovė „Professional“ (b.l. 46-48). Duomenų apie akcijų perleidimą ir įregistravimą vieninteliu akcininku A. M. nėra.

Ginčo teisinius santykius reglamentuoja Lietuvos Respublikos valstybės registrų įstatymas, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 11 12 nutarimas Nr. 1407 „Dėl juridinių asmenų registro įsteigimo ir juridinių asmenų nuostatų patvirtinimo“ (aktuali redakcija).

Registro tvarkytojas atsisakė įregistruoto juridinio asmens UAB „Eurotecha“ įregistruoti duomenų pakeitimus, kadangi pateiktas dokumentas - 2007 09 24 vienintelio akcininko A. M. sprendimas – neatitinka Juridinių asmenų registro duomenų apie vienintelį bendrovės akcininką.

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnyje numatytos akcininkų teisės ir pareigos. Šio įstatymo 14 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad asmuo, įsigijęs visas bendrovės akcijas, arba šios bendrovės visų akcijų savininkas, perleidęs dalį bendrovės akcijų kitam asmeniui, apie akcijų įsigijimą ar perleidimą ne vėliau kaip per 5 dienas nuo sandorio sudarymo turi pranešti bendrovei. Pranešime turi būti nurodytas įsigytų ar perleistų akcijų skaičius, akcijos nominali vertė ir duomenys apie akcijas perleidusį ir jas įsigijusį asmenį (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė). Iš juridinių asmenų registro dokumentų bylos nustatyta, kad tokie veiksmai neatlikti UAB „Eurotecha“. Įstatymo 37 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Apie bendrovės vadovo išrinkimą ar atšaukimą bei sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais jį išrinkusio ar atšaukusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui, o 12 dalyje - kai visas bendrovės akcijas įsigyja vienas asmuo arba bendrovės visų akcijų savininkas perleidžia visas ar dalį bendrovės akcijų kitiems asmenims, bendrovės vadovas apie tai ne vėliau kaip per 5 dienas nuo šio Įstatymo 14 straipsnio 4 dalyje nurodyto pranešimo gavimo dienos turi pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Vadovaujantis šiomis teisės normomis uždarosios akcinės bendrovės „Eurotecha“ vadovas nustatytu terminu nepateikė registrų tvarkytojui akcijų perleidimo sutarties ir jos neįregistravo registre. Pareiškėjas akcijų perleidimo sutarties teismui taip pat nepateikė, tik atstovas nurodė, kad tokią sutartį yra matęs, bet laiko, kad teismui teikti nėra pagrindo. Pateiktas A. M. sprendimas dėl G. V. atleidimo iš direktoriaus UAB „Eurotecha“ pareigų neatitinka nurodytų įstatymų reikalavimų bei įstatymo 25 straipsnio 6 dalies reikalavimų, nes joje nurodyta, kad jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatyta atšaukti bendrovės organų narius ar audito įmonę, į darbotvarkę atitinkamai turi būti įtraukti naujų narių rinkimo į šiuos bendrovės organus ar naujos audito įmonės rinkimo klausimai.

Juridinių asmenų registro nuostatų 113 punkte nurodyta, kad pasikeitus juridinio asmens, išskyrus tradicinę Lietuvos religinę bendruomenę, bendriją ar centrą, jų tos pačios religijos tikslams įgyvendinti įsteigtus juridinius asmenis, jų filialus ar atstovybes, steigimo dokumentams, filialo ar atstovybės nuostatams ir (ar) šiuose Nuostatuose nurodytiems Registro duomenims, dokumentų ir duomenų teikėjas Registro tvarkytojui atitinkamai pateikia šiame įstatyme nurodytus dokumentus, o 113.2 punkte nurodyta, kad privalo pateikti steigimo dokumento pakeitimus ir visą pakeistą steigimo dokumento tekstą (2 egzempliorius), 113.9 punkte - kitus įstatymuose nustatytus dokumentus.

Lietuvos Respublikos valstybės registrų įstatymo 14 straipsnio 5 ir 6 dalyse nustatyta, kad registro duomenys registre įrašomi, keičiami ar išbraukiami iš registro remiantis duomenimis, pateiktais objektui registruoti, registro duomenims pakeisti ar objektui išregistruoti. Registro duomenys laikomi teisingais, kol jie nenuginčyti įstatymų nustatyta tvarka. Iš šio teisinio reguliavimo matyti, kad atitinkamų duomenų registre įrašymas, jų keitimas ar išbraukimas yra galimas, kai registratoriui yra pateikiami atitinkami duomenys, patvirtinantys tam tikrą juridinį faktą apie atitinkamą registruojamo objekto būklę. O kai asmuo neteikia registratoriui naujų duomenų, bet nesutinka su registre įrašytais duomenimis apie kitą asmenį, jis šių įrašų duomenis gali tik nuginčyti teisės aktų nustatyta tvarka. Iš bylos matyti, kad pareiškėjas, prašydamas atsakovo panaikinti UAB ,,Eurotecha“ jo kaip direktoriaus įregistravimą iš juridinių asmenų registro, šį prašymą grindžia tuo, kad A. M. jį atleido iš direktoriaus pareigų. Kokių tai duomenų, kurie nustatyta tvarka patvirtintų juridinį faktą, kad A. M. buvo vienintelis registre įregistruotas akcininkas ir turėjo teisę priimti sprendimą apie G. V. atleidimą iš direktoriaus pareigų nepateikė. Taip pat nepateikė ribotos atsakomybės bendrovės „Professional“, kuris įregistruotas registre kaip akcininkas, sprendimo apie direktoriaus G. V. atleidimą iš pareigų. Byloje nėra jokių duomenų kas yra UAB „Eurotecha“ arba ribotos atsakomybės bendrovėje „Professional“ A. M.. Apibendrinant, darytina išvada, kad pareiškėjui nepateikus registratoriui jokių duomenų, kurių pagrindu būtų galima daryti atitinkamus įrašus registre, pastarajam neatsirado pareigos šia tvarka (kai yra pateikiami atitinkami duomenys) tenkinti pareiškėjo prašymą, t. y. daryti registre atitinkamus taisymus.

Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso 2.68 straipsnyje numatytas atsisakymas registruoti : 1. Registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, taip pat registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus tik tuo atveju, jeigu: 1) pateiktas prašymas įregistruoti juridinį asmenį (registre registruotinų duomenų ir dokumentų pakeitimus, išbraukti duomenis) neatitinka nustatytos formos arba pateikti ne visi dokumentai, nurodyti šio kodekso 2.63 ir 2.64 straipsniuose; 2) praleisti šio kodekso 2.46 straipsnio 4 dalyje nurodyti terminai; 3) pateikti registrui duomenys ir dokumentai neatitinka vieni kitų, yra neaiškūs arba klaidinantys; 4) dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams. 2. Jeigu yra kliūčių įregistruoti pateiktus registrui dokumentus ar duomenis, registro tvarkytojas skiria terminą trūkumus pašalinti. Jei per nustatytą terminą trūkumai nepašalinami ar registro tvarkytojui nepateikiami pataisyti dokumentai, juridinių asmenų registro tvarkytojas motyvuotu sprendimu atsisako registruoti juridinį asmenį (duomenų ar dokumentų pakeitimus). 3. Sprendimas atsisakyti registruoti juridinį asmenį (registre registruotinų duomenų ar dokumentų pakeitimus) skundžiamas teismui įstatymų nustatyta tvarka. Kadangi pareiškėjas atsakovui pateikė duomenis ir dokumentus neatitinkančius vienus kitų, kurie yra neaiškūs ir klaidinantys, todėl buvo atsisakyta išregistruoti G. V. iš UAB „Eurotecha“ direktoriaus pareigų.

Atsižvelgus į bylos teisines bei faktines aplinkybes, darytina išvada, kad atsakovo priimtas sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, todėl pareiškėjo skundas atmestinas kaip nepagrįstas, nes akcijų perleidimo sutartis ir vienintelis akcininkas A. M. neįregistruoti registre, todėl negalėjo priimti sprendimo apie G. V. atleidimą iš direktoriaus pareigų.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 85 - 87 straipsniais, 88 straipsnio 1 dalies 1 punktu

nusprendžia:

pareiškėjo G. V. skundą atmesti kaip nepagrįstą.

Sprendimas per 14 dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui per Klaipėdos apygardos administracinį teismą arba tiesiogiai – apeliacinės instancijos teismui.