Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Žemesnės instancijos teismas

1. Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Pilsena“ iškelta restruktūrizavimo byla, įmonės administratoriumi restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiui paskirta uždaroji akcinė bendrovė „Klaipėdos administratorių biuras“ (toliau – nemokumo administratorius). Nutartis įsiteisėjusi.

2. Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 10 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizuojamos UAB „Pilsena“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas.

3. Dalies kreditorių finansinių reikalavimų nagrinėjimą teismas išskyrė į atskiras bylas, tarp jų ir dėl kreditoriaus P. M. (P. M.) 279 078,29 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo RUAB „Pilsena“ restruktūrizavimo byloje.

4. Restruktūrizuojamos UAB „Pilsena“ administratorius nurodė, kad susipažinus su pateiktais dokumentais bei viešai skelbiamais duomenimis apie „Normandie“ AB finansinius veiklos rezultatus jam kilo abejonių dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties realumo, kadangi:

4.1. Iš viešai skelbiamos informacijos apie „Normandie“ AB finansinius duomenis nustatė, jog Normandie AB 2018 m. gruodžio 31 d. savo balanse apskaitė 2882 tūkst. Švedijos kronų įsipareigojimų kreditoriams. Kreditoriaus paskolinta 200 000 JAV dolerių suma pagal JAV dolerio ir Švedijos kronos kursą 2018 m. gruodžio 31 d. duomenimis sudarė l 770 780 Švedijos kronų, t. y. galėjo būti įrašyta į balansą. Tačiau 2019 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis „Normandie“ AB įsipareigojimai sudarė 510 tūkst. Švedijos kronų arba 54 475 JAV dolerių, o 2020 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis „Normandie“ AB įsipareigojimai sudarė 53 tūkst. Švedijos kronų arba 6 451 JAV dolerių. Vadovaujantis viešais duomenimis apie „Normandie“ AB įsipareigojimus, „Normandie“ AB galimai nebuvo skolinga tokio dydžio įsipareigojimų, nuo kurių kreditorius neva atsisakė, todėl mano, jog nėra pakankamai duomenų apie atsiskaitymą už reikalavimo teisę.

4.2. Iš viešai skelbiamos informacijos apie „Normandie“ AB finansinius duomenis nustatė, jog „Normandie“ AB 2018 m. gruodžio 31 d. savo balanse apskaitė 1774 tūkst. Švedijos kronų trumpalaikių gautinų sumų, kas pagal JAV dolerio ir Švedijos kronos kursą sudarė 200 363 JAV dolerių. Tačiau 2019 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis „Normandie“ AB trumpalaikės gautinos sumos sudarė 786 tūkst. Švedijos kronų arba 83 956 JAV dolerių, o 2020 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis „Normandie“ AB trumpalaikės gautinos sumos sudarė 44 tūkst. Švedijos kronų arba 5 356 JAV dolerių. Mano, kad vadovaujantis viešais duomenimis apie „Normandie“ AB trumpalaikes gautinas sumas, reikalavimo teisės perleidimo sutarties dienos duomenimis „Normandie“ AB galimai neturėjo tokios reikalavimo teisės, kurią neva perleido kreditoriui P. M..

4.3. Kreditorius priskaitė palūkanas nuo pateiktų sąskaitų faktūrų, tačiau palūkanoms yra taikomas sutrumpintas 5 metų ieškinio senaties terminas, kuris baigėsi dar iki bendrovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

4.4. Bendrovės ir „Normandie“ AB sudarytoje sutartyje nustatyta, jog iš sutarties kylantys ginčai turi būti sprendžiami Stokholmo arbitraže.

4.5. Kreditorius nurodo, jog vykdydamas sutartį surado klientą „Normandie“ AB, kuris pateikė bendrovei produkciją. Nemokumo administratoriaus nuomone kliento suradimas buvo imitacinio pobūdžio, kadangi kaip nustatyta analizuojant kreditoriaus ir „Normandie“ AB paskolos sutartį, kreditorius P. M. suteikė paskolą „Normandie“ AB tų pačių statinių pirkimui, t. y. faktiškai pats finansavo produkcijos tiekimą.

4.6. Pagal bendrovės pateiktą paaiškinimą, kreditorius buvo įsipareigojęs surasti ne „Normandie“ AB, o kitą tiekėją, kadangi su „Normandie“ AB bendrovė pati vedė derybas. Kadangi bendrovė sutartį su „Normandie“ AB pasirašė anksčiau (2018 m. vasario 12 d.) nei pasirašė sutartį su kreditoriumi (2018 m. vasario 27 d.), todėl daro išvadą, kad šio kliento prekių tiekimas negalėjo būti įtrauktas į bendrovės ir kreditorius sutarties apimtis.

5. 2024 m. gegužės 3 d. teisme gauti kreditoriaus rašytiniai paaiškinimai, kuriais kreditorius prašo patvirtinti 279 078,29 Eur finansinį reikalavimą. Nurodo, kad:

5.1. Kreditorius nebuvo asmeniu, kuris būtų atsakingas už „Normandie“ AB apskaitos tvarkymą bei šios apskaitos duomenų paviešinimą. Administratoriui buvo pateikta tiek pati paskolos sutartis, tiek įrodymai apie paskolos sumos pervedimą į „Normandie“ AB sąskaitą, kas įrodo, jog paskola buvo suteikta. Taigi P. M. atsiskaitė su „Normandie“ AB įskaičius jo reikalavimą pagal tarp P. M. ir „Normandie“ AB 2018 m. vasario 6 d. sudarytą paskolos sutartį, kas yra nurodyta reikalavimo perleidimo sutarties Nr. N/P 15/02/2022 2.2. punkte. Taip pat administratoriui buvo pateiktas „Normandie“ AB lividatoriaus raštas, kad jam nėra žinoma, jog 2022 m. vasario 15 d. Cesijos (Reikalavimo perleidimo) sutartis būtų užginčyta ar negaliojanti.

5.2. Administratoriui buvo pateikta ir 2018 m. vasario 12 d. tarp Švedijos įmonės „Normandie“ AB ir UAB „Pilsena“ sudaryta sutartis Nr. 12/02201/LT/SE dėl 20 litrų talpos nerūdijančio plieno naudotų statinių tiekimo. Pagal ją buvo pateiktos 12 573 statinės, už kurias UAB „Pilsena“ liko skolinga Švedijos įmonei „Normandie“ AB 180 327 JAV dolerių. 2019 m. gegužės 7 d. raštu UAB „Pilsena“ įsipareigojo šią skolą padengti iki 2019 m. rugpjūčio 31 d. Mano, kad šiuo atveju UAB „Pilsena“ turėtų pateikti įrodymus, kad po 2019 m. gegužės 7 d. yra atlikusi kokius nors mokėjimus arba už ją mokėjimus atliko tretieji asmenys, arba pateikti kitus įrodymus, patvirtinančius, kad skola buvo padengta.

5.3. Palūkanos buvo paskaičiuotos už trumpesnį nei 5 metų laikotarpį. Jos paskaičiuotos ne nuo sąskaitų faktūrų išrašymo dienos, o nuo 2019 m. gegužės 7 d. rašte nurodytos įsipareigojimo padengti skolą dienos, t. y. nuo 2019 m. rugpjūčio 31 d.

5.4. Susitarimas dėl tarpininkavimo buvo pasiektas dar prieš pasirašant sutartį dėl statinių tiekimo tarp UAB „Pilsena“ ir „Normandie“ AB. Šis klientas buvo surastas išimtinai dėl kreditoriaus turimos patirties šioje verslo srityje. Šiuo metu kreditorius neatsimena tikslių šio susitarimo pasirašymo detalių, tačiau atkreipia dėmesį, kad administratorius vadovaujasi lietuviško teksto susitarimo data, anglų kalba susitarimo teksto data yra 2018 m. sausio 10 d., o UAB „Pilsena“ vadovo bendravimas su „Normandie“ AB atstovu prasidėjo tik po sutarties Nr. 12/02201/LT/SE pasirašymo. Apie jokio kito tiekėjo (be „Normandie“ AB) paiešką tuo metu dar net nebuvo tariamasi, nes UAB „Pilsena“ dar nebuvo įvykdžiusi įsipareigojimų ir pagal sutartį Nr. 12/02201/LT/SE.

6. 2024 m. gegužės 20 d. teisme gautas RUAB „Pilsena“ atstovo atsiliepimas dėl kreditoriaus finansinio reikalavimo. Bendrovės atstovas nurodė, kad:

6.1. P. M. į bylą nepateikė jokių A. S. įgaliojimus patvirtinančių dokumentų. Prie 2024 m. gegužės 2 d. papildomų paaiškinimų pridėtas dokumentas (Registration of application for Liquidation from Normandie AB LS) į lietuvių kalbą nėra išverstas, jo turinys yra neaiškus ir nesuprantamas, todėl mano, kad tai nėra įrodymas, kuriuo šioje byloje galima būtų vadovautis. Iš šio dokumento ir jame nurodytos 2021 m. lapkričio 26 d. datos galima tik aiškiai spręsti, jog būtent šią dieną pradėta „Normandie“ AB likvidavimo procedūra. Pažymėjo, jog Lietuvos teisės nuostatos, kad pradėjus juridinio asmens likvidavimo procedūrą, nepriklausomai ar tai būtų neteisminė juridinio asmens likvidavimo procedūra, ar bankroto bylos iškėlimas ir juridinio asmens likvidavimas teismine tvarka, juridinio asmens valdymo organai netenka savo įgaliojimų, yra imperatyvios (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Mano, kad tokios pačios išvados turėtų būti daromos ir pagal Švedijos materialinės teisės normas.

6.2. RUAB „Pilsena“ šiuo metu veda derybas su advokatų kontora Švedijoje (duomenys neskelbtini, Švedija) ir iki 2024 m. birželio 12 d. tikisi gauti „Normandie“ AB oficialius finansinės atskaitomybės dokumentus bei „Normandie“ AB likvidavimo dokumentus. Juos gavus ir su jais susipažinus, RUAB „Pilsena“ papildys savo poziciją dėl P. M. finansinio reikalavimo, taip pat ir dėl to kaip vertinti aplinkybes dėl UAB „Pilsena“ įsiskolinimo (ne)buvimo „Normandie“ AB.

6.3. 2018 m. vasario 12 d. tarp UAB „Pilsena“ bei Švedijos įmonės „Normandie“ AB sudarytoje sutartyje Nr. 12/02201/LT/SE bei reikalavimo perleidimo sutartyje nėra nustatyta, kad šalių santykiams taikoma Lietuvos teisė. Reikalavimo perleidimo sutartyje tiesiogiai įvardinta, kad jos sąlygoms yra taikoma Švedijos teisė (Reikalavimo perleidimo sutarties 3.1 punktas). Tuo tarpu sutartyje yra nurodyta, kad prekės pristatomos pagal INCOTERMS-2010 FOB Busan sąlygas (4.1 punktas), o reglamentuojant ir aiškinant sutartį taikoma Jungtinių tautų konvencija dėl tarptautinio prekių pirkimo-pardavimo sutarčių (Vienos konvencija) (9.1 punktas). Atkreipė dėmesį, jog šalys ginčo sprendimo vieta pasirinko arbitražą Stokholme (9.3 punktas). Nors UAB „Pilsena“ esant restruktūrizuojamai įmonei Lietuvos teismai (Klaipėdos apygardos teismas) dėl jos turimo statuso turi jurisdikciją nagrinėti klausimą dėl P. M. finansinio reikalavimo tvirtinimo / netvirtinimo ir visų dėl jo galimų reikšti atsikirtimų, tačiau dėl to, jog ginčas nagrinėjamas Lietuvos teisme nesuponuoja Lietuvos materialinės teisės normų taikymo šalių ginčo santykiams.

6.4. Sudarant mokamų paslaugų teikimo sutartį P. M., skirtingai negu savo paaiškinimuose pats teigia, buvo įsipareigojęs surasti ne „Normandie“ AB, su kuria pats buvo tiesiogiai susijęs, o nuo P. M. nepriklausomą juridinį asmenį (tiekėją), kuris savo, o ne paties P. M. resursais (finansavimas) pagal UAB „Pilsena“ poreikį pastarajai galėtų užtikrinti jos veiklai reikalingų naudotų statinių tiekimą. UAB „Pilsena“ su P. M. bendradarbiavo dar iki mokamų paslaugų teikimo sutarties sudarymo, todėl jam buvo žinoma, kad UAB „Pilsena“ ieško nuolatinio partnerio (tiekėjo) reguliariam ir ilgalaikiam naudotų statinių pirkimui. Būtent dėl to tiekėjui surasti ir sutarčiai su tiekėju pasirašyti Mokamų paslaugų teikimo sutartyje (2.2.2 punktas) buvo nustatytas beveik metų terminas (iki 2018 m. gruodžio 31 d.), o atsiskaitymas susietas su darbų atlikimo akto po kiekvieno prekių pakrovimo pateikimu (2.2.4 punktas). Tokio tiekėjo P. M. UAB „Pilsena“ nesurado, jokių darbų atlikimo aktų nepateikė. Darbų atlikimo aktai UAB „Pilsena“ nebuvo pateikiami būtent dėl tos priežasties, kad P. M. neįvykdė mokamų paslaugų teikimo sutarties ir pagal ją prisiimtų įsipareigojimų, nesurado tiekėjo, su kuriuo UAB „Pilsena“ būtų sudariusi ilgalaikę naudotų statinių tiekimo sutartį.

6.5. Dėl 2018 m. vasario 12 d. sutarties tarp UAB „Pilsena“ ir „Normandie“ AB bei jos pasirašymo P. M. nepagrįstai ir nelogiškai teigia, kad UAB „Pilsena“ bendravimas su „Normandie“ AB esą prasidėjo tik po Sutarties pasirašymo. Po Sutarties pasirašymo su „Normandie“ AB prasidėjo bendravimas dėl Sutarties vykdymo, t. y. sutarties įgyvendinimo klausimais. Dėl sutarties su „Normandie“ AB sudarymo buvo bendraujama ir komunikuojama iki mokamų paslaugų teikimo sutarties pasirašymo.

7. 2024 m. gegužės 20 d. teisme gauti kreditoriaus rašytiniai paaiškinimai. Kreditorius prašo patvirtinti jo finansinius reikalavimus. Nurodo analogiškus argumentus kaip ir 2024 m. gegužės 3 d. teisme gautuose kreditoriaus rašytiniuose paaiškinimuose.

8. 2024 m. birželio 11 d. teisme vėl gauti kreditoriaus rašytiniai paaiškinimai. Kreditorius papildomai nurodė, kad:

8.1. Kreditoriaus žiniomis, B. H. niekada nebuvo „Normandie“ AB akcininku, savininku ar vadovu ir tik tam tikrą laiką, tame tarpe ir sutarties Nr. 12/02201/LT/SE sudarymo metu, jis veikė „Normandie“ AB vardu, įgaliojimo pagrindu.

8.2. Kreditoriaus reikalavimas dėl 5 procentų palūkanų yra reiškiamas dėl UAB „Pilsena“ vėlavimo atsiskaityti už parduotas prekes. Sutartyje Nr. 12/02201/LT/SE nurodyta, kad aiškinant sutartį taikoma Jungtinių tautų konvencija dėl tarptautinio prekių pirkimo-pardavimo sutarčių (Vienos konvencija). Konvencijos 78 straipsnyje nustatyta, kad, jeigu šalis vėluoja sumokėti kainą arba bet kurią kitą sumą, kita šalis turi teisę į palūkanas nuo laiku nesumokėtos sumos. Nei sutartyje, nei konvencijoje nėra nustatytas palūkanų už pavėluotą atsiskaitymą dydis, todėl laiko, kad ginčo atveju, atsižvelgiant į tai, jog prievolę atsiskaityti pažeidė Lietuvoje registruota įmonė, CK 1.37 straipsnio 4 dalies 1 punkto pagrindu gali būti taikomos CK 6.210 straipsnio 2 dalies nuostatos dėl 5 procentų palūkanų skaičiavimo.

8.3. Pagal mokamų paslaugų teikimo sutartį kreditorius tarpininkavo tik dėl sutarties su „Normandie“ AB sudarymo. Jokio poreikio surasti kitą nuolatinį statinių tiekėją nebuvo, nes UAB „Pilsena“ nesugebėjo nupirkti ir apmokėti ir to statinių kiekio, kurį turėjo nupirkti pagal su „Normandie“ AB sudarytą sutartį.

8.4. Pripažįsta, kad kai kuriems ginčo santykiams turėtų būti taikoma Švedijos ir Rusijos Federacijos materialinės teisės normos, todėl jis jau kreipėsi į šių šalių teisininkus dėl nurodytų šalių teisės normų turinio nustatymo, kaip tai numato LR CK 1.12 straipsnio 2 dalies normos.

9. 2024 m. liepos 3 d. teisme gauti RUAB „Pilsena“ rašytiniai paaiškinimai. Bendrovės atstovas papildomai nurodė, kad:

9.1. Prie „Normandie“ AB bankroto administratoriaus ataskaitos kaip jos priedas Nr. 2 yra pateikta „Normandie“ AB 2020 m. sausio 1 d. – 2020 m. gruodžio 31 d. balanso ataskaita. Šioje balanso ataskaitoje detalizuota, kas sudaro „Normandie“ AB ilgalaikius įsipareigojimus. Iš balanso ataskaitoje užfiksuotų ilgalaikių įsipareigojimų detalizavimo matyti, kad 2020 m. sausio 1 d. 385 754,83 Švedijos kronų (41 275,77 USD, arba 36 789,44 Eur) ilgalaikių įsipareigojimų sumą sudarė P. M. paskola „Normandie“ AB, o 2020 m. gruodžio 31 d. „Normandie“ AB šio ilgalaikio įsipareigojimo nebeturėjo ir jis sudarė „0“. Mano, jog pateikti dokumentai patvirtina, kad jau 2020 metų pradžioje (2020 m. sausio 1 d.) „Normandie“ AB įsipareigojimas P. M. pagal 2018 m. vasario 6 d. tikslinės paskolos sutartį sudarė 41 275,77 USD (ši suma buvo beveik 5 kartus mažesnė už 200 000 USD), kas reiškia, kad didžioji paskolos dalis P. M. 2020 metų pradžioje jau buvo grąžinta. Pateikti dokumentai taip pat patvirtina, jog iki 2020 metų pabaigos (2020 m. gruodžio 31 d.) 2020 metų pradžioje buvusi negrąžinta 41 275,77 USD paskolos dalis P. M. buvo sugrąžinta ir 2020 m. gruodžio 31 d. datai „Normandie“ AB apskritai neturėjo jokių skolinių įsipareigojimų P. M..

9.2. Prie „Normandie“ AB bankroto administratoriaus ataskaitos, kaip jos priedas Nr. 2, pateiktoje „Normandie“ AB 2020 m. sausio 1 d. – 2020 m. gruodžio 31 d. balanso ataskaitoje matyti, kad šiuo laikotarpiu didžioji dalis iš „Normandie“ AB skolininkų gautinų sumų buvo nurašytos. Audituojant 2018 metų „Normandie“ AB finansinės atskaitomybės dokumentus nepriklausomo auditoriaus išvadoje buvo nurodyta, kad yra didelis neaiškumas dėl to, ar bus apmokėtos gautinos sumos 1 772 853 Švedijos kronų. „Normandie“ AB bankroto administratoriaus ataskaitoje yra nurodyta, kad 2020 metais gautinos sumos buvo nurašytos visa apimtimi, o „Normandie“ AB nuosavas kapitalas 2020 m. gruodžio 31 d. dėl to buvo neigiamas. Faktinės aplinkybės leidžia pagrįstai teigti, jog „Normandie“ AB atleido RUAB „Pilsena“ ir kitus savo skolininkus nuo prievolių jai įvykdymo (atsisakė reikalavimų). Darė išvadą, kad sudarant reikalavimo perleidimo sutartį, „Normandie“ AB ne tik buvo atsiskaičiusi su pačiu P. M., bet iki jos sudarymo taip pat buvo atsisakiusi ir savo reikalavimo RUAB „Pilsena“ atžvilgiu.

9.3. Nėra jokio pagrindo teigti, kad labiausiai su prievole pagal 2018 m. vasario 12 d. sutartį 12/02/2018/LT/SE galėtų būti susijusi Lietuvos valstybės teisė. Šioje sutartyje nustatytas mokėjimų atlikimas į pardavėjo sąskaitą Švedijoje. Kitoms prie P. M. finansinio reikalavimo pateiktoms sutartims (reikalavimo perleidimo sutarčiai, mokamų paslaugų teikimo sutarčiai) taikoma ne Lietuvos teisė, o kitų šalių teisė (atitinkamai Švedijos ir Rusijos). Mano, jog šiuo atveju nėra jokio pagrindo ir išvadai, kad sutartinės prievolės pagal 2018 m. vasario 12 d. sutartį 12/02/2018/LT/SE labiausiai susijusios su Lietuvos teise, o P. M. CK 6.210 straipsnio 2 dalimi remiasi nepagrįstai.

9.4. P. M. buvo tiesiogiai su „Normandie“ AB ir šios įmonės valdymu susijęs asmuo. P. M. yra tiesiogiai paminėtas ir „Normandie“ AB bankroto administratoriaus ataskaitoje. „Normandie“ AB bankroto administratoriaus ataskaitoje yra nurodyta, jog: įmonės akcijos priklauso A. S.. Pastaroji trumpai apibūdino įmonės istoriją ir paaiškino, kad leido savo senam draugui P. M., turinčiam didelę patirtį gėrimų pramonėje, naudoti įmonę savo importo veiklai. Ji tikėjosi, kad galės atsiimti anksčiau sumokėtus sąlyginius akcininkų įnašus, tačiau bendrovė patyrė didelių klientų nuostolių, todėl ji pasidavė ir nusprendė įmonę likviduoti. Tačiau ji nesuprato, kad likviduojant savanoriškai reikės papildomų įnašų. Pažymėjo, kad „Normandie“ AB bankroto administratoriaus ataskaitoje nurodyti duomenys patvirtina, jog 2017 metais (ir kelis metus prieš tai), t. y. iki 2018 m. vasario 12 d., sutarties 12/02/2018/LT/SE tarp RUAB ,,Pilsena“ ir „Normandie“ AB pasirašymo, „Normandie“ AB faktiškai jokios veiklos nevykdė, apyvartos neturėjo, ir statinių tiekimo veikla neužsiėmė. Atsižvelgiant į tai, kad P. M. buvo leista naudoti įmonę savo reikmėms, konstatavo, kad 2018 metais ir vėliau „Normandie“ AB faktiškai vadovavo P. M. ir jam buvo žinomi šios įmonės finansinės veiklos aspektai. Faktinės aplinkybės patvirtina, jog P. M. statinių tiekėjo suradimas buvo imitacinio pobūdžio, pats P. M. suteikė paskolą „Normandie“ AB statinių pirkimui ir joks P. M. įsipareigotas rasti statinių tiekimo veikla užsiimantis nuolatinis partneris (tiekėjas) reguliariam ir ilgalaikiam naudotų statinių pirkimui nebuvo surastas. Mano, kad antroji P. M. kreditorinio reikalavimo dalis taip pat yra nepagrįsta, RUAB „Pilsena“ pareigos mokėti finansiniame reikalavime nurodytą 63 482,51 Eur sumą, kaip atlygį, bei 6 348,25 Eur delspinigius, P. M. neturi.