- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2010-11-26
- Bylos Nr.
- 2-61-370/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danguolė Martinavičienė
- Ieškovas
- A. Z.
- Trečiasis asmuo
- Klaipėdos miesto pirmojo notarų biuro
- Atsakovas
- V. P., UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“, UAB „SEB VB lizingas“
- Advokatai
- Zigmas Pečiulis, Linas Žukauskas, Mindaugas Banelis, Kristina Saukalienė
Klaipėdos apygardos teismo teisėja Danguolė Martinavičienė, sekretoriaujant Jelenai Ušakovai, dalyvaujant ieškovui A. Z., ieškovo atstovui advokatui Mindaugui Baneliui, trečiajam asmeniui Klaipėdos miesto pirmojo notarų biuro notarui Edgarui Sutkui, atsakovo V. P. atstovui advokatui Zigmui Pečiuliui, atsakovės UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ atstovui advokatui Linui Žukauskui, atsakovės UAB „SEB VB lizingas“ atstovei advokatei Kristinai Saukalienei, teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. Z. ieškinį atsakovams V. P., UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“, UAB „SEB VB lizingas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo (actio Pauliana), trečiasis asmuo Klaipėdos miesto pirmojo notarų biuro notaras Edgaras Sutkus, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas ieškiniu teismo prašo pripažinti negaliojančiomis atsakovų UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ ir UAB „SEB VB lizingas“ 2006-06-30 sudarytas Klaipėdos miesto pirmojo notarų biure patvirtintas nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis – notarinio registro Nr. K1ES-1408, Nr. K1ES-14304, Nr. K1ES-1406, taikyti restituciją – įpareigoti pardavėją UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ grąžinti pirkėjui UAB „SEB VB lizingas“ pagal ginčijamas sutartis gautus 8 000 000 Lt, o pirkėją UAB „SEB VB lizingas“ grąžinti pardavėjui UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ sutartimis perleistus nekilnojamuosius daiktus: prekybos patalpas (parduotuvę), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini), administracines patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), su 1,8595 ha ploto žemės sklypo nuomos teise, esančias (duomenys neskelbtini), prekybos patalpas (parduotuvę), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini).
Ieškovas nurodo, kad 2001-05-11 jis atsakovui V. P. paskolino 1 550 000 Lt, kurių grąžinimo terminas buvo nustatytas 2006-05-11. Įsipareigojimų pagal sutartį įvykdymo užtikrinimui V. P. 2005-05-13 hipotekos sutartimi įkeitė 3360 vienetų jam priklausančių UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ paprastųjų vardinių 1 000 Lt nominalios vertės akcijų. Atsakovui negrąžinus skolos ir ieškovui vykdant priverstinį skolos išieškojimą Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2006-06-07 nutartimi areštavo minėtas akcijas įpareigodamas skolininką V. P. perduoti šį turtą kreditoriui, t. y. A. Z., tačiau vėliau paaiškėjo, kad V. P., tuo metu būdamas UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ direktoriumi ir pagrindiniu akcininku, elgdamasis nusikalstamai ir nesąžiningai, tyčia sumažino įkeistų akcijų vertę ir priėmė sprendimus, kurių pagrindu UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ su UAB „SEB VB lizingas“ 2006-06-30 sudarė tris 8 000 000 Lt bendros vertės nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis. Teigia, jog dėl šių sandorių V. P. tapo nemokus ir nebegali grąžinti jam skolos.
Atsiliepimas
Atsakovė UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ atsiliepime su ieškiniu nesutiko (t. 1, b. l. 84–90). Nurodė, kad ieškovo ginčijamais sandoriais įkeistų akcijų vertė nepakito, nes UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ realiai jokio turto neprarado, bendrovė ir toliau tą turtą valdo, jį naudoja ir gauna iš jo pajamas, nes UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ su UAB „SEB VB lizingas“ 2006-03-27 ir 2006-07-01 sudarė tris lizingo sutartis dėl to paties turto, t. y. faktiškai sutartimis UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ pasiskolino lėšų savo ūkinei veiklai. Ieškovo reikalavimai kilę iš jo sutartinių santykių su fiziniu asmeniu – atsakovu V. P., o ne su juridiniu asmeniu UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“, kuri nedalyvavo nei 2001-05-11 paskolos, nei paskolos grąžinimo užtikrinimo sandoriuose, todėl atsakovė negali būti laikoma ieškovo skolininke ir tinkama atsakove. Be to, UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ ne V. P. sprendimas lėmė ieškiniu ginčijamų sandorių sudarymą – sprendimai dėl finansinio lizingo ir pirkimo–pardavimo sandorių sudarymo buvo priimti bendrovės akcininkų nutarimu dar 2005 m. gruodžio mėnesį. Ieškovo teiginiai, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeistos jo kaip kreditoriaus teisės, yra nepagrįsti, nes bendrovės akcijų vertė nesumažėjo. Bendrovė privalėjo sudaryti ginčijamus sandorius vykdydama akcininkų susirinkimo nutarimą ir minėtų finansinio lizingo sutarčių sąlygas. Tiek UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“, tiek UAB „SEB VB lizingas“ sudarydamos ginčijamus sandorius buvo sąžiningos. Ginčijamų sutarčių pagrindu atsakovės UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ įgytos lėšos buvo panaudotos bendrovės ūkinei veiklai, bendrovė įsigijo 39 proc. Rusijos Federacijoje registruotos įmonės akcijų. Atsakovė neturėtų galimybių nedelsiant atsakovei UAB „SEB VB lizingas“ grąžinti 8 000 000 Lt sumos, t. y. „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ praktiškai restitucijos įvykdymas natūra būtų neįmanomas. UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“, sumokėjusi finansinio lizingo bei pirkimo išsimokėtinai įmokas, vėl įgis nuosavybės teises į perleistą turtą, taip pat turės nuosavybės teisėmis ir kitą turtą – dalį kito juridinio asmens. Ieškinio patenkinimas taptų pagrindu kredito bei lizingo bendrovėms nutraukti su UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ sudarytus sandorius ir pareikalauti prieš terminą grąžinti suteiktus kreditus bei prieš terminą įmokėti išperkamosios nuomos įmokas, dėl to kiltų klausimas dėl bendrovės veiklos tęstinumo.
Atsakovė UAB „SEB VB lizingas“ atsiliepime su ieškiniu nesutiko (t. 1, b. l. 136–139). Nurodė, kad ginčijami sandoriai sudaryti 2006-06-30, o ieškovo ieškinys pateiktas 2007-07-16, t. y. praėjus daugiau nei metams nuo sandorių sudarymo. Ieškovas skolina dideles pinigų sumas, dalyvauja paskolų, įkeitimo sandoriuose, šiuos dalykus išmano ir gali būti laikomas verslininku. Todėl ieškovas turėjo reguliariai domėtis jam įkeistu turtu, įmonės, kurios akcijos jam įkeistos, turtine padėtimi ir pan. Visi atsakovių sudaryti sandoriai yra skaidrūs, patvirtinti notaro ir pateikti viešam registrui. Ieškovas galėjo ir turėjo sužinoti apie jo teises tariamai pažeidžiančius sandorius nuo to momento, kai jie buvo įregistruoti nekilnojamojo turto registre, t. y. nuo 2006-06-30. Dėl nurodytų priežasčių ieškovas praleido įstatymo nustatytą ieškinio senaties terminą ir atsakovė prašo jį taikyti ir ieškinį atmesti. Taip pat nurodo, kad ginčijami sandoriai yra išvestiniai, UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ privalėjo juos sudaryti. Finansinio lizingo sutartys buvo sudarytos 2006-03-27, o sprendimai dėl UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ finansavimo buvo priimti dar anksčiau – 2006 m. sausio–vasario mėnesiais, kuomet jokių apribojimų UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ akcijoms nebuvo. Antstolė V. Daugirdienė tik 2006-08-08 pateikė įpareigojimus V. P. dėl akcijų perleidimo bei kitokio suvaržymo draudimo. Todėl ginčijamų sandorių šalys buvo sąžiningos. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad ginčijamais sandoriais buvo sumažinta UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ akcijų vertė. UAB korporacijos „Matininkai“ atliktas akcijų įvertinimas jas įkeičiant nenurodo akcijų vertės prieš pat sudarant ginčijamus sandorius, nes nuo įvertinimo iki sandorių sudarymo praėjo daugiau nei metai ir vertė galėjo pasikeisti kelis kartus. Tai, kad įkeisto turto nepavyko parduoti per antstolių kontorą už ieškovui rūpimą kainą, dar nereiškia, jog įkeisto turto rinkos vertė nukrito, nes tikėtina, kad ta vertė ir taip buvo neadekvati nurodytajai įkeitimo lakšte, nepaisant teorinių vertinimų. Norint įrodyti, kad asmens mokumas sumažėjo po tam tikrų teisinių veiksmų, prieš tai reikia nustatyti, ar tas asmuo buvo mokus prieš tuos veiksmus atliekant. Tas nebuvo padaryta. Todėl ieškovo teiginiai, kad dėl ginčijamų sandorių UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ akcijų vertė sumažėjo, o V. P. tapo nemokus, yra neįrodyti. Be to, UAB „SEB VB lizingas“ sudarė sandorius ne su V. P., o su UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“, todėl pastarosios negalima laikyti ieškovo skolininku ir ginčyti jos sandorių. Ieškovas nepateikė motyvų, kodėl už perleistą turtą UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ sumokėtų pinigų nelaiko bendrovės turtu. UAB „SEB VB lizingas“ nuomone, lėšos, kurias gavo UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“, ne tik nesumažino šios įmonės vertės, bet ją netgi padidino, nes įmonė gavo papildomų laisvų lėšų, jas galėjo naudoti apyvartos gerinimui, investiciniams projektams, verslo plėtrai ir pan. Be to, ginčo turtas liko UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ naudojime ir valdyme, ir išmokėjus išpirkimo kainą taps jos nuosavybe. ieškovas pateikdamas ieškinį elgiasi nesąžiningai, nes jo kreditinis reikalavimas V. P. sudaro tik 1 550 000 Lt, o ieškinį jis pareiškė ne dėl tokios vertės sandorio nuginčijimo, o dėl 8 mln. Lt vertės sandorių. Ieškovas prašo pripažinti negaliojančia 2006-06-30 pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-1408 ir reikalaudamas šias patalpas grąžinti UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ nuosavybėn, nors patalpos šiuo metu nuosavybės teise priklauso būtent UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ 2007-07-01 pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutarties Nr. K1ES-14455 pagrindu.
Trečiasis asmuo Klaipėdos miesto pirmojo notarų biuro notaras Edgaras Sutkus atsiliepime su ieškiniu nesutiko (t. 1, b. l. 132–134). Nurodė, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti remiantis 2005-12-22 priimtu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kai jokių apribojimų V. P. dėl jo turimų UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ akcijų nebuvo. Be to, šie sandoriai buvo išvestiniai ir privalėjo būti sudaryti, nes tokie įsipareigojimai atsakovei UAB „SEB VB lizingas“ buvo numatyti šių bendrovių sudarytose finansinio lizingo sutartyse, sudarytose dar iki akcijų suvaržymo. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad ginčijamais sandoriais buvo sumažinta UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ akcijų vertė. Pagal ginčijamas sutartis beveik visa parduodamų daiktų kaina buvo sumokėta pačiai atsakovei UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“. Taigi nors įmonė savo turtą pardavė, tačiau į jos sąskaitą buvo pervesta beveik 8 mln. Lt, kurie tapo įmonės turtu. Laisvų apyvartinių lėšų atsiradimas, pirkimo–pardavimo bei iš jų išplaukiančios pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutartys, kurių pagrindu UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ išsiperka parduotą turtą, negali būti vertinami kaip veiksniai sumažinę įmonės vertę. Be to, ginčo turtas liko UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ naudojime ir valdyme.
Bylos nagrinėjimo metu ieškovas ir šalių atstovai savo reikalavimus ir atsikirtimus palaikė.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys netenkintinas.
Byloje nustatyta, kad 2001-05-11 ieškovas su atsakovu V. P. sudarė sutartį, pagal kurią ieškovas atsakovui iki 2006-05-11 paskolino 1 550 000 Lt (t. 1, b. l. 24). Atsakovas savo prievolių pagal paskolos sutartį įvykdymo užtikrinimui ieškovui įkeitė 3 360 paprastųjų vardinių UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ akcijų (t. 3, b. l. 100). Ieškovas pradėjo priverstinę įkeistų akcijų realizavimo procedūrą, tačiau jos nebuvo realizuotos, kadangi neatsirado pirkėjų (t. 1, b. l. 25, 26, 47). 2006-03-27 UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ su UAB „SEB VB lizingas“ sudarė finansinio lizingo sutartį Nr. L2006-030110 dėl negyvenamųjų patalpų, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini), ir 1,8597 ha žemės sklypo, kadastro Nr. (duomenys neskelbtini) (t. 1, b. l. 151–158). Šios sutarties pagrindu UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ su UAB „SEB VB lizingas“ 2006-06-30 sudarė to paties turto pirkimo–pardavimo sutartį, reg. Nr. K1ES-14304 (t. 1, b. l. 31–40). Taip pat 2006-03-27 UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ su UAB „SEB VB lizingas“ sudarė finansinio lizingo sutartį Nr. L2006-010047 dėl negyvenamųjų patalpų, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini) (t. 1, b. l. 159–166). Šios sutarties pagrindu UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ su UAB „SEB VB lizingas“ 2006-06-30 sudarė to paties turto pirkimo–pardavimo sutartį, reg. Nr. K1ES-14304 (t. 1, b. l. 41–45). 2006-06-30 UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ su UAB „SEB VB lizingas“ sudarė negyvenamųjų patalpų, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo sutartį, reg. Nr. K1ES-14308 (t. 1, b. l. 27–34). Šios sutarties pagrindu 2006-07-01 UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ su UAB „SEB VB lizingas“ sudarė to paties turto pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutartį Nr. L2006-030111-01 (t. 1, b. l. 167–171). Ieškovas pareiškė atsakovams ieškinį vadovaudamasis CK 6.66 str.
CK 6.66 str. 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Taigi actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, actio Pauliana ieškinio pagrindinė paskirtis ir tikslas yra kompensacinis. Tokiu būdu sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o yra tik priemonė atkurti skolininko pažeistą mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį. Pripažinti sandorį negaliojančiu CK 6.66 str. pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant minėtame straipsnyje nustatytų sąlygų visetui: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.
Byloje nagrinėjamu atveju ieškovas, remdamasis reikalavimo teise į atsakovą V. P., prašo panaikinti ne pastarojo, o atsakovių UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ ir UAB „SEB VB lizingas“, kurios nėra ieškovo skolininkės, sudarytus sandorius. CK 2.50 str. 2 dalyje nustatyta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad pagal jo ir V. P. sudarytus 2001-05-11 paskolos ar 2005-05-13 įkeitimo sandorius yra atsakingos atsakovės UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ arba UAB „SEB VB lizingas“. Atsakovas V. P. su ieškiniu ginčijamais sandoriais susijęs tik tiek, kad yra UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ vienas akcininkų (t. 3, b. l. 79–82) ir 2005-12-22 dalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime priimant sprendimą (t. 2, b. l. 61–64), buvusį vienu iš ieškiniu ginčijamų sandorio sudarymo pagrindų. V. P. kaip akcininko veiksmų balsuojant ir minėto akcininkų sprendimo ieškovas ieškiniu neginčijo.
Kadangi ieškovas ginčija sandorius atsakovių UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ ir UAB „SEB VB lizingas“, į kurias galiojančios reikalavimo teisės neturi, tačiau neginčija atsakovo V. P., į kurį turima galiojančia reikalavimo teise grindžiamas ieškinys, jokio sudaryto sandorio, teismas konstatuoja, kad ieškovas byloje nagrinėjamu atveju neturi subjektinės teisės actio Pauliana instituto pagalba ginti savo teises ir teisėtus interesus ginčydamas sandorius, sudarytus atsakovių UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ ir UAB „SEB VB lizingas“. Ši nustatyta aplinkybė yra pakankamas pagrindas atmesti ieškinį, kadangi jai esant netenka prasmės kitų CK 6.66 str. nustatytų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų nagrinėjimas, nes jos susijusios su skolininko sudarytais sandoriais su trečiaisiais asmenimis, o ne trečiųjų asmenų tarpusavio sandoriais.
Iš ieškovo priteistinos atsakovams pastarųjų patirtos išlaidos už advokatų teisinę pagalbą (CPK 98 str.): atsakovui V. P. – 4 840 Lt (t. 3, b. l. 128), atsakovei UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“ – 3 000 Lt (t. 3, b. l. 114).
Iš ieškovo valstybei priteistini 65 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų ( t. 1 ir 2, b. l. 2, t. 3 b. l. 1, CPK 96 str. 2 d.).
Atmetus ieškinį, naikintinos Klaipėdos apygardos teismo 2007-09-12 nutartimi (t. 1, b. l. 64–66, 77) taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 str. 4 d.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 270 straipsniu, teismas
n u sprendž i a:
ieškinį atmesti.
Iš ieškovo A. Z. priteisti teisinės pagalbos išlaidas atsakovams: 4 840 Lt V. P. ir 3 000 Lt UAB „VAKARŲ BALTIJOS KORPORACIJA“.
Iš ieškovo A. Z. priteisti 65 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų valstybei.
Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2007-09-12 nutartimi atsakovės UAB „SEB VB lizingas“ turtui taikytas laikinąsias apsaugos priemones.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.