- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2011-06-14
- Bylos Nr.
- 2A-1194-343/2011
- Teisminio proceso Nr.
- 2-21-3-01978-2010-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rūta Palubinskaitė (pran.), Evaldas Burzdikas, Albinas Čeplinskas
- Ieškovas
- G. J.
- Atsakovas
- B. A., E. O.
- Trečiasis asmuo
- N. O.
- Advokatai
- Raimondas Lignugaris, Andžejus Seliava
Kauno apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Rūtos Palubinskaitės, kolegijos teisėjų Evaldo Burzdiko, Albino Čeplinsko,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovo B. A. apeliacinį skundą dėl Kauno rajono apylinkės teismo 2011 m. kovo 1 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-62-58/2011 pagal ieškovo G. J. patikslintą ieškinį atsakovams B. A., E. O., trečiajam asmeniui N. O. dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
patikslintu ieškiniu (b.l. 61-62) ieškovas prašė perkelti jam pirkėjo teises ir pareigas į 1085 paprastąsias vardines UAB „Salinta“ akcijas, kurias 2010 m. liepos 14 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi iš atsakovo E. O. įsigijo atsakovas B. A., priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ieškovas nurodė kartu su atsakovais ir dar dviem asmenimis esantis UAB „Salinta“ akcininku. 2010 m. liepos 7 d. ieškovas gavo iš bendrovės pranešimą apie parduodamas 2169 atsakovui E. O. priklausančias akcijas už 70 000 Lt. Kitą dieną nuvykęs į bendrovės buveinę ieškovas išreiškė pageidavimą akcijas įsigyti. Negavęs atsakymo 2010m. liepos 20 d. pateikė rašytinį pareiškimą. Visgi akcijos buvo parduotos atsakovui B. A., kuris yra ir bendrovės direktorius, už 170 000 Lt. Ieškovui net ir prašant nebuvo pateikta informacija apie pardavimo sandorį ir kainą, ši informacija ieškovui tapo žinoma tik teisminio proceso metu. Kadangi iki sandorio sudarymo ieškovas ir akcijas įsigijęs atsakovas B. A. turėjo po vienodai akcijų, abiems išreiškus pageidavimą įsigyti parduodamas akcijas, akcijos proporcingai jiems turėjo būti paskirstytos lygiomis dalimis. Dėl nurodytų aplinkybių ieškovui perkeltinos pirkėjo teisės ir pareigos į pusę parduotų akcijų.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į ieškinį (b.l. 27-28) atsakovas B. A. prašė ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovas nurodė, jog įmonei gavus informaciją apie vieno akcininko ketinimą parduoti akcijas, apie tai buvo informuoti visi akcininkai. Pageidavimą akcijas įsigyti išreiškė du akcininkai - ieškovas ir atsakovas B. A.. Atsakovas už akcijas įsipareigojo sumokėti 170 000 Lt sandorio pasirašymo dieną, tuo tarpu ieškovas nurodė akcijas pirksiantis už 120 000 Lt, akcijas parduodančio akcininko atstovei nurodęs, jog pinigus sumokės dalimis. Dėl didesnės kainos ir visos pinigų sumos sumokėjimo iš karto buvo pasirinktas atsakovo B. A. pasiūlymas. Kadangi akcininkai už akcijas pasiūlė skirtingą kainą, nuostata dėl akcijų padalijimo pageidaujantiems akcininkams proporcingai jų valdomam akcijų kiekiui nagrinėjamoje situacijoje netaikytina.
Atsiliepimu į ieškinį (b.l. 33-35) atsakovas E. O. prašė ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovas nurodė, jog akcininkų pasiūlymams pateikti buvo nustatytas terminas iki 2010 m. liepos 7 d. Iki šios datos pasiūlymą pateikė tik atsakovas B. A.. Ieškovas kreipėsi tik 2010 m. liepos 8 d., kai atsakovai buvo susitarę dėl akcijų perleidimo, be to pasiūlė mažesnę kainą ir pardavėjui mažiau palankias apmokėjimo sąlygas. Sutartis laikantis teisės aktų reikalavimų buvo sudaryta 2010 m. liepos 14 d. ir yra visiškai įvykdyta, todėl ieškinio reikalavimai vertintini kaip nepagrįsti.
Atsiliepimu į ieškinį (b.l. 80-82) tretysis asmuo N. O. prašė ieškinį atmesti, savo poziciją grįsdama argumentais, analogiškais nurodytiems atsakovo E. O. atsiliepime.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno rajono apylinkės teismas 2011 m. kovo 1 d. sprendimu (b.l. 119-122) ieškinį patenkino, perkėlė ieškovui pirkėjo teises ir pareigas į 1085 paprastąsias vardines UAB „Salinta“ akcijas, kurias 2010 m. liepos 14 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi iš atsakovo E. O. įsigijo atsakovas B. A., priteisė ieškovui iš atsakovo B. A. 3 000 Lt atstovavimo išlaidoms atlyginti ir 2 551 Lt žyminio mokesčio, priteisė iš atsakovo B. A. valstybei 45,58 Lt teismo išlaidoms, susijusioms su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginti. Teismas nurodė, jog atsakovas B. A., būdamas bendrovės, kurios akcijos parduotos, vadovu, pažeidė ABĮ 47 str. 3 d. nuostatas pranešimą apie parduodamas akcijas 2010 m. birželio 22 d. ieškovui išsiųsdamas neteisingu adresu, pakartotinį pranešimą nekoreguodamas pasiūlymo teikimo termino į ieškovo darbovietę išsiuntęs jau 2010 m. liepos 8 d., t.y. kitą dieną po to, kai pasibaigė terminas pasiūlymui pateikti. Be to, ABĮ 47 str. 6 d. nenumatyta išlyga, jog akcijos pageidaujantiems jas įsigyti proporcingai jų valdomų akcijų skaičiui skirstomos tik tada, kai abu akcininkai pasiūlo vienodą kainą. Ieškovas pateikė pasiūlymą įsigyti akcijas už didesnę, nei pageidavo pardavėjas, kainą, todėl pardavimo sandorio sudarymas nepranešant apie jo sąlygas ieškovui vertintinas kaip ieškovo teisių pažeidimas. Akcentavo ir tai, jog pažeidęs tinkamo informavimo pareigą visas akcijas nuosavybės teise įgijo būtent direktoriumi paskirtas bendrovės akcininkas. Nurodytas aplinkybes teismas įvertino kaip pakankamas ieškiniui patenkinti.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu (b.l. 124-128) atsakovas B. A. prašo Kauno rajono apylinkės teismo 2011 m. kovo 1 d. sprendimą panaikinti, priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir nurodo, kad pranešimas ieškovui buvo išsiųstas paties ieškovo akcininkų registro knygoje registruotu adresu, atsakomybę už kurio teisingumą prisiėmė pats ieškovas. Anksčiau šiuo adresu siųsta korespondencija visada pasiekdavo ieškovą. Atsakovui pateikus užklausą AB Lietuvos paštui, buvo išaiškinta, jog adreso netinkamumas buvo konstatuotas dėl gatvės ir namo numerio nenurodymo, tačiau ieškovo gyvenamajai vietai šie duomenys nėra suteikti. Dėl nurodytų aplinkybių teismo išvada, jog registruota siunta išsiųsta klaidingu adresu, atmestina kaip nepagrįsta. Net ir pripažinus sandorį neteisėtu jis turėtų būti naikinamas, nes pirkėjo teisių perkėlimą reglamentuojantis CK 4.79 str. šiuo atveju netaikytinas dėl nagrinėjamai situacijai taikytinos specialios normos - ABĮ 47 str. Kadangi akcijų pardavėjo siūlymas kitiems akcininkams pirkti akcijas nelaikytinas oferta, akcijų pardavimas derybų metu didesnę kainą pasiūliusiam akcininkui negali būti vertinamas kaip nepagrįstas veiksmas.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą (b.l. 151-152) ieškovas prašo skundą atmesti, priteisti iš apelianto bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir nurodo, kad tiek iš ieškinio sumos, tiek ir iš priteisto žyminio mokesčio dydžio akivaizdu, jog dėl pirkėjo teisių perkėlimo akcijų kaina nepasikeitė. Atmestini skundo argumentai dėl tinkamo pranešimo ieškovui įteikimo, kadangi ieškovui siųsta siunta grįžo neįteikta. Be to, net ir žinodamas apie ieškovo pasibaigus terminui pateiktą pasiūlymą, apeliantas, nesant tam pagrindo, sudarė ginčijamą sandorį. Akcentuotina ir tai, jog ieškovas nebuvo informuotas apie kito akcininko nurodytą didesnę kainą. ABĮ 47 str. reglamentuoja tik akcijų pardavimo procedūrą, bet neaptaria ginčų sprendimo tvarkos, todėl, nustačius pažeidimus, CK 4.97str. pritaikytas pagrįstai. Be to, sandorio pripažinimas negaliojančiu ir restitucijos taikymas šiuo atveju problemų neišspręstų, nes pardavėją tenkina ginčijamo sandorio sąlygos.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas, Kauno rajono apylinkės teismo 2011 m. kovo 1 d. sprendimas paliktinas nepakeistas, papildant sprendimo rezoliucinę dalį.
Kolegija bylą išnagrinėjo neperžengdama apeliaciniame skunde nustatytų ribų, patikrino ir nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
Byloje kilo ginčas dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo sandorio teisėtumo. Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. apibrėžiama kitų bendrovės akcininkų pirmenybės teisė įsigyti parduodamas bendrovės akcijas. Pageidaujantis parduoti akcijas akcininkas apie savo ketinimą turi informuoti bendrovės vadovą, kuris, atitinkamai, pateikia informaciją kitiems akcininkams, nustatydamas terminą pozicijai dėl ketinimo pasinaudoti pirmenybės teise pareikšti (ABĮ 47 str. 1, 3d.). Kaip matyti iš nagrinėjamos bylos medžiagos, pareiškimas apie ketinimą parduoti akcijas bendrovėje gautas 2010 m. birželio 21 d. (b.l. 29). 2010 m. birželio 22 d. akcininkams buvo išsiuntinėti pranešimai, kuriuose pateikta informacija apie akcijų pardavimą ir nustatytas terminas iki 2010 m. liepos 7 d. savo pozicijai dėl naudojimosi pirmenybės teise pateikti (b.l. 6). Iš AB Lietuvos pašto 2010 m. gruodžio 30 d. rašto Nr. 7-11505 (b.l. 109) ir 2011 m. vasario 28 d. rašto Nr. 3-1848 (b.l. 143) turinio akivaizdu, jog ieškovui registruotu laišku siųstas pranešimas nebuvo įteiktas pašto darbuotojams nenustačius tikslaus gavėjo adreso, nes ant voko nebuvo nurodyta gatvė ir namo numeris. Kaip apeliaciniame skunde nurodė pats apeliantas, gatvės pavadinimas ir namo numeris ieškovo gyvenamajam namui nesuteikti (b.l. 145). Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad, nors, kaip teisingai apeliaciniame skunde nurodo apeliantas, adresas atitiko nurodytąjį akcininkų registre, t.y. nebuvo nurodytas klaidingai, akivaizdu, jog ieškovo kaltės dėl to, jog siuntą turėję įteikti asmenys adreso nustatyti nesugebėjo, tikrai nėra. Akcentuotina ir tai, jog registruotai pašto siuntai grįžus neįteiktai, 2010 m. liepos 7 d. pranešimas ieškovui išsiųstas pakartotinai į ieškovo darbovietę. Ši aplinkybė patvirtina, jog apeliantui, kaip bendrovės direktoriui, pranešimo neįteikimo ieškovui faktas buvo žinomas dar iki ginčijamo sandorio sudarymo. Dėmesys atkreiptinas į tai, jog pakartotinio pranešimo išsiuntimo diena buvo paskutinė pranešime nurodyta diena akcininko pozicijai pateikti. Nustatytas terminas nebuvo pratęstas, nors, vadovaujantis ABĮ 47 str. 3 d., jis negali būti trumpesnis nei 10 d. Vadovaujantis ABĮ 47 str. 4 d., ketinimą parduoti akcijas išreiškęs akcininkas apie kitų akcininkų ketinimus pasinaudoti pirmenybės teise turi būti informuojamas per 30 dienų nuo ketinimo bendrovei pateikimo dienos. Šis terminas baigėsi tik 2010 m. liepos 21 d., todėl akivaizdu, jog jokių objektyvių kliūčių pratęsti ieškovui terminą savo apsisprendimui pateikti nebuvo. Ieškovo pasiūlymas dėl ketinimo pasinaudoti pirmenybės teise bendrovėje gautas 2010 m. liepos 8 d. (b.l. 31), dar iki ginčijamos sutarties sudarymo, kaip matyti iš bylos medžiagos, apie jo pateikimą žinojo ir pardavėjas (b.l. 32), todėl akivaizdu, jog pripažinti ieškovą netinkamai įgyvendinus savo pirmumo teisę nėra jokio teisinio pagrindo. Vadovaujantis ABĮ 47 str. 6 d., jei siūlomų parduoti akcijų paklausa viršija jų pasiūlą, pageidaujantiems įsigyti naujų akcijų akcininkams akcijos skirstomos proporcingai jiems priklausančių akcijų skaičiui. Nagrinėjamu atveju du akcininkai, turintys vienodą akcijų skaičių (b.l. 4), pareiškė pageidavimą įsigyti visas parduodamas akcijas, todėl akcijos jiems turėjo būti paskirstomos lygiomis dalimis. Apeliaciniame skunde nurodoma, jog akcijas parduoti apeliantui buvo nuspręsta dėl jo pasiūlytų geresnių akcijų pirkimo sąlygų: nors pardavėjas pageidavo už visas parduodamas akcijas gauti 70 000 Lt, apeliantas pasiūlė 170 000 Lt, tuo tarpu ieškovas tik 120 000Lt, be to, apeliantas sutiko pinigus sumokėti iš karto, tuo tarpu ieškovas - dalimis. Kai kurie pasiūlymų dėl pasinaudojimo pirmumo teise vertinimo kriterijai yra įvardinti ABĮ 47 str. 5 d. Šioje normoje nurodyta, jog akcijos parduodamos už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, apmokėti už akcijas privalu ne vėliau kaip per du mėnesius nuo tos dienos, kurią uždaroji akcinė bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Nurodyta norma, iš vienos pusės, apibrėžia minimalius reikalavimus pageidaujančio pasinaudoti pirmenybės teise akcininko pateikiamam pranešimui - jame turi būti nurodyta kaina, ne mažesnė nei pageidauja gauti pardavėjas, ir įsipareigojimas sumokėti pinigus per įstatyme nustatytą laikotarpį arba pasiūlymas pardavėjui dėl kitokių atsiskaitymo terminų. Šiuos reikalavimus ieškovo pateiktas pasiūlymas atitinka. Iš kitos pusės, minėta norma sukuria prielaidas deryboms dėl pateiktų pasiūlymų. Pateiktas pasiūlymas gali būti atmestas tik tokiu atveju, jeigu pardavėjas nesutinka pratęsti įstatyme nustatyto apmokėjimo termino, o pasiūlymą pateikęs asmuo nepatvirtina atsiskaitysiąs laiku. Aplinkybė, jog kitas akcininkas siūlo apmokėjimą per trumpesnį, nei nustatyta įstatyme, terminą, pati savaime nesuteikia tokiam pasiūlymui pranašumo. Akcentuotina ir tai, jog apeliantas jokiais įrodymais nepagrindė argumentų, jog ieškovas siūlė už akcijas mokėti dalimis per ilgesnį, nei nustatytas įstatyme, terminą, jog ieškovas buvo informuotas apie pardavėjo atsisakymą terminą pratęsti ir jam buvo suteikta galimybė išreikšti savo poziciją dėl apmokėjimo nustatyto termino ribose. Tas pats pasakytina ir apie pateiktuose pasiūlymuose nurodytą skirtingą kainą. Iš bylos medžiagos nėra aišku, kodėl ieškovas ir apeliantas siūlė pardavėjui ženkliai didesnę kainą, nei pastarasis pageidavo gauti, tačiau, esant tokiai situacijai, klausimas privalėjo būti sprendžiamas derybų būdu. Dėmesys atkreiptinas ir į apelianto turėtą pranašumą nagrinėjamoje situacijoje - jis, būdamas bendrovės direktoriumi, turėjo visą informaciją apie pateikiamus pasiūlymus, o kartu ir galimybę pateikti pakartotinį pasiūlymą tuo atveju, jeigu kuris nors kitas akcininkas už akcijas pasiūlytų daugiau, nei jis. Ieškovas tokios informacijos neturėjo, todėl, pateikdamas reikalavimus atitinkantį pasiūlymą, turėjo teisinį pagrindą tikėtis būti informuotas apie visus pateiktus pasiūlymus, suteikiant galimybę derėtis dėl akcijų įsigijimo sąlygų, galimybę išreikšti valią dėl sutikimo įsigyti akcijas sąlygomis, analogiškomis nurodytoms geriausiame pasiūlyme. Minėtos galimybės ieškovui nesuteikimas, atsižvelgiant į akivaizdų apelianto suinteresuotumą, vertintinas kaip esminis ieškovo teisių pažeidimas, sąlygojantis akcijų pardavimo sandorio neteisėtumą. ABĮ, kaip specialus įstatymas, nereglamentuoja tokio neteisėto sandorio sudarymo pasekmių, todėl joms taikytinos bendrosios CK normos (CK 1.1 str. 1 d., 1.8 str. 1 d.). Viena tokių normų, yra bendrosios dalinės nuosavybės teise valdomo turto perleidimo ypatumus reglamentuojantis CK 4.79 str., kurio 3 d. numatyta bendraturčio, kurio pirmenybės teisė įsigyti parduodamą turto dalį buvo neteisėtai apribota, teisė perimti pirkėjo pagal neteisėtą sandorį teises, todėl apeliacinio skundo argumentas, jog pirmosios instancijos teismas minėta teisės norma negalėjo vadovautis, atmestinas kaip nepagrįstas. Apelianto argumentas, jog, pripažinus sandorį neteisėtu, jis turi būti naikinamas ir taikoma restitucija, vertintinas kaip nepagrįstas dar ir dėl tos priežasties, jog sudarytas sandoris tenkina pardavėją, kuris negali turėti suinteresuotumo pirkėjo asmeniu, jeigu tai neįtakoja kitų sandorio sąlygų. Akcentuotinas ir ieškovo sutikimas prisiimti sutartines prievoles ne savo pateikto pasiūlymo, o būtent jau sudarytame sandoryje nurodytomis sąlygomis, kas tik dar kartą patvirtina jo pirmenybės teisės pažeidimo, o kartu ir akcijų perleidimo sandorio neteisėtumo faktą. Dėl nurodytų aplinkybių teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas, perkeldamas ieškovui teises į pusę ginčijamu sandoriu perleistų akcijų, šį teisinį ginčą išsprendė tinkamai. Iš kitos pusės, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tokio reikalavimo patenkinimo pasekmes - įgyvendinant pirmosios instancijos teismo sprendimą dalis apeliantui ginčijamo sandorio pagrindu perduotų akcijų turėtų būti grąžinta pardavėjui, pardavėjas turėtų grąžinti už jas sumokėtą kainos dalį apeliantui, perduoti akcijas ieškovui ir ieškovas turėtų sumokėti pardavėjui akcijų kainą. Tokia veiksmų seka, atsižvelgiant į konfliktiškus šalių tarpusavio santykius, gali nulemti papildomus teisminius procesus ateityje, todėl neatitiktų ekonomiškumo ir proceso koncentracijos principų (CPK 7 str.). Analogiškas pasekmes proceso dalyviams sukurtų ir sprendimo rezoliucinėje dalyje nurodyto akcijų skaičiaus pripažinimas ieškovo nuosavybe ir šių akcijų kainos (85039,19 Lt) priteisimas iš ieškovo tiesiogiai apeliantui. Dėl nurodytos priežasties teisėjų kolegija sprendžia esant būtina papildyti pirmosios instancijos teismo sprendimo rezoliucinę dalį (CPK 271 str. 1 d.).
Apeliacinį skundą atmetus, iš atsakovo B. A. priteistinas apeliacinės instancijos teismo išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimas valstybei (27,60Lt) ir atstovavimo išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimas ieškovui (1000 Lt).
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Apeliacinį skundą atmesti.
Kauno rajono apylinkės teismo 2011 m. kovo 1 d. sprendimą palikti nepakeistą, papildyti sprendimo rezoliucinę dalį nurodant, kad 1085 paprastosios vardinės UAB „Salinta“ akcijos, perleistos 2010 m. liepos 14 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi, pripažįstamos ieškovo G. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) nuosavybe, iš ieškovo G. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovui B. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) priteisiama 85039,19 Lt perkant akcijas sumokėtos kainos.
Priteisti iš atsakovo B. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovui G. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1000 Lt apeliacinės instancijos teisme patirtoms atstovavimo išlaidoms atlyginti.
Priteisti iš atsakovo B. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei 27,60 Lt apeliacinės instancijos teismo išlaidoms, susijusioms su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginti.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.