Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Įžanginė dalis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės prekyba“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankrotas“, patikslintą ieškinį atsakovui A. C. Y. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo, trečiasis asmuo L. M. T.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovė kreipėsi į teismą su reikalavimais: pripažinti 2014-12-18 akcijų perleidimo sandorį niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento, priteisti iš atsakovo 519 692,13 EUR nuostolių atlyginimo, 5 procentų procesinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.Nurodo, kad ieškovės bankroto administratorius susitiko su atsakovu ir perdavė jam įsakymus dėl dokumentų, turto perdavimo, darbuotojų atleidimo. Tuo pačiu atsakovas paaiškino, kad visas įmonės akcijas pardavė L. M. T. ir pateikė 2014-12-18 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Ieškovės vertinimu, akcijų pirkimo-pardavimo sutartis kelia abejonių dėl ja užfiksuoto sandorio realumo, todėl atsakovas turi būti pripažintas įmonės savininku ir asmeniu, ėjusiu įmonės vadovo pareigas iki nutarties įsiteisėjimo. Ieškovė nurodo, kad atsakovui teigiant pardavus akcijas, jam tenka pareiga įrodyti, jog jis atliko turto inventorizaciją ir perdavė turtą bei dokumentus akcijų pirkėjui, o neįrodžius šių aplinkybių laikytina, jog visas įmonės turtas ir dokumentai liko atsakovo žinioje, dėl ko įmonei padaryta didelė žala. Pagal paskutinį Juridinių asmenų registrui pateiktą 2013-12-31 balansą, įmonės turtas sudarė 488 638,21 EUR, todėl ši suma laikytina padarytos žalos dydžiu. Ieškovės vertinimu, atsakovui perdavus turtą žalos nebūtų kilę. Įmonė faktiškai nemoki buvo nuo 2013-12-31, todėl nuo šios dienos atsiradusi bendra skolų apimtis laikytina įmonei padaryta žala dėl nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškovė nurodo, kad iš atsakovo priteistiną skolą sudaro Valstybinės mokesčių inspekcijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos ir SEB banko finansiniai reikalavimai.Vadovaujantis Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 142 straipsnio 4 dalies, 285 straipsnio nuostatomis, jeigu atsakovas be pateisinamos priežasties per nustatytą terminą nepateikia atsiliepimo į ieškinį, teismas turi teisę, jei yra ieškovo prašymas, priimti sprendimą už akių.Iš bylos medžiagos nustatyta, kad po ieškinio priėmimo atsakovui A. C. Y. procesiniai dokumentai buvo siųsti gyvenamosios vietos adresu (duomenys neskelbtini), ir darboviečių adresais: (duomenys neskelbtini), tačiau dokumentai grįžo neįteikti. Trečiajam asmeniui L. M. T. procesiniai dokumentai buvo siunčiami gyvenamosios vietos adresu (duomenys neskelbtini), tačiau taip pat grįžo neįteikti su žyma „neatsiėmė pašte per siuntos saugojimo terminą“. Atsakovui ir trečiajam asmeniui procesiniai dokumentai įteikti viešo paskelbimo būdu. Per teismo nustatytą terminą nei atsakovas, nei trečiasis asmuo atsiliepimų į ieškinį, atitinkančių CPK reikalavimus, nepateikė. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, ieškovui prašant priimti sprendimą už akių, o teismui nenustačius priežasčių, dėl ko toks sprendimas negalėtų būti priimtas, konstatuojama, kad yra visi CPK 285 straipsnio 1 ir 2 dalyje numatyti pagrindai sprendimui už akių priimti.

Ieškinys tenkinamas visiškai.

Vadovaujantis CPK 285 straipsnio 2 dalies nuostatomis, teismas, priimdamas sprendimą už akių, atlieka formalų byloje pateiktų ir nurodytų įrodymų vertinimą, t. y. įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą. Atsakovui nepateikus atsiliepimo į ieškinį, teismas vertina, kad ieškinio reikalavimas pagrįstas leistinais rašytiniais įrodymais, todėl jis yra tenkinamas.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu

Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Pilaitės prekyba“ VĮ Registrų centre įregistruota 2002-05-17. VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro išrašo duomenimis nustatyta, kad įmonės vadovu nuo 2012-02-01 iki 2015-12-31 buvo atsakovas A. C. Y.. 2014-12-18 Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi atsakovas pardavė trečiajam asmeniui L. M. T. UAB „Pilaitės prekyba“ akcijas su visomis jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Įmonės vadovu nuo 2016-01-01 iki bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos buvo trečiasis asmuo. Ieškovė teigia, kad 2014-12-18 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra tariama ir prieštarauja gerai moralei, todėl turi pripažinti niekine ir negaliojančia.Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tariamas sandoris yra toks sandoris, kuris yra sudarytas tik dėl akių – neketinant sukurti teisinių pasekmių. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014; 2017 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-248/2017).Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-219/2016). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad byloje dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Esminis tariamo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-290-421/2016 ir joje nurodyta teismo praktika). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).Kaip jau buvo minėta, ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovas įsipareigojo perleisti trečiajam asmeniui UAB „Pilaitės prekyba“ akcijas su visomis jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Ieškovė sandorio tariamumą grindžia aplinkybėmis dėl sutartį pasirašiusių asmenų gebėjimo suprasti ir kalbėti lietuvių kalba, kadangi atsakovo gimimo vieta yra (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), o trečiojo asmens gimimo vieta yra (duomenys neskelbtini). Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimą tariamu sandoriu, ieškovės įsitikinimu, pagrindžia ir ieškinio argumentai, jog nėra duomenų apie trečiajam asmeniui suteiktą teisę gyventi Lietuvoje, išduotą Nacionalinę ar Šengeno vizą, faktinės aplinkybės, kad atsakovas bankroto administratoriui negalėjo paaiškinti sutarties pasirašymo aplinkybių ir nenurodė jokių trečiojo asmens kontaktinių duomenų. Ieškovės nuomone, svarbi aplinkybė, kad byloje nėra jokių rašytinių įrodymų, jog atsakovas, kaip buvęs įmonės akcininkas ir vadovas, perdavė trečiajam asmeniui, kaip naujajam įmonės akcininkui ir vadovui, įmonės dokumentus ir turtą. Teismas vertina, kad byloje nėra duomenų, kurie paneigtų ieškovės argumentus dėl sandorio tariamumo, t. y. jog šis sandoris buvo įgyvendintas ir trečiasis asmuo sumokėjo kainą už įsigytas akcijas, atsakovas perdavė trečiajam asmeniui, kaip akcijų pirkėjui, įmonės turtą ir dokumentus, o trečiasis asmuo faktiškai pradėjo valdyti UAB „Pilaitės prekyba“. Papildomai teismas pažymi, kad trečiasis asmuo, įsigijęs įmonę, neteikė VĮ Registrų centrui finansinių atskaitomybės dokumentų, nėra duomenų apie įmonės vykdytą veiklą ir gautas pajamas. Iš išdėstytų aplinkybių ir pateiktų į bylą įrodymų teismas sprendžia, kad tikrasis ginčijamo sandorio dalykas ir tikslas buvo ne atsakovui priklausančių UAB „Pilaitės prekyba“ akcijų pirkimas-pardavimas, tačiau siekis išvengti atsiskaitymo su kreditoriais įmonės turtu.Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad ginčijamas sandoris, kuriuo atsakovas perleido jam priklausančias UAB „Pilaitės prekyba“ akcijas trečiajam asmeniui 100 Lt buvo fiktyvus, nes jo paslėptas tikrasis tikslas buvo kitoks negu atskleistas pirkimo – pardavimo sutarties sąlygose, todėl 2014-12-18 UAB „Pilaitės prekyba“ pirkimo – pardavimo sandoris pripažintinas tariamu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (lot. ab initio) (CK 1.78 straipsnio 1 dalis, 1.86 straipsnio 1 dalis, 1.95 straipsnio 1 dalis).Pripažinus sandorį tariamu, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, - atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pagrindų (CK 1.86 straipsnio 2 dalis, 1.80 straipsnio 2 dalis). Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Jos taikymo esmė pripažįstant sandorius negaliojančiais yra ta, kad šalys, gavusios turtą vykdydamos nuginčytą sandorį, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (liet. taip, kaip anksčiau) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011). Taigi, pagal bendrąjį principą, šalys turi viena kitai grąžinti viską, ką yra gavusios iš priešingos šalies, vykdydamos negaliojančiu pripažintą sandorį. Tačiau restitucijos taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, visų pirma, turi nustatyti, ar restitucija apskritai taikytina (CK 6.145 straipsnio 2 dalis, 6.241 straipsnis). Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos būdą (CK 6.146 straipsnis), taip pat įvertinti, ar nėra pagrindo pakeisti restitucijos būdą (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-90/2009).Atsižvelgiant į minėtą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, byloje taikant restituciją šalims turėtų būti grąžinama tai, ką 2014-12-18 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu viena iš kitos sandorio šalys gavo. Teismas, įvertinęs tai, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių 100 Lt sumokėjimą už akcijas, sprendžia, kad yra pagrindas grąžinti atsakovui UAB „Pilaitės prekybos“ akcijas, negrąžinant trečiajam asmeniui L. M. T. iš atsakovo 100 Lt. Todėl teismas taiko vienašalę restituciją tik dėl akcijų grąžinimo atsakovo nuosavybėn.

Dėl žalos atlyginimo iš vadovo

Į bylą pateikti dokumentai patvirtina, kad Vilniaus apygardos teismas 2017-03-23 nutartimi iškėlė UAB „Pilaitės prekyba“ bankroto bylą, bankroto administratore paskyrė UAB „Bankrotas“. Ši nutartis įsiteisėjo 2017-04-04.Teismui pripažinus 2014-12-18 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tariamu sandoriu ir grąžinus atsakovo nuosavybės UAB „Pilaitės prekyba“ akcijas, laikytina, kad įmonės vadovas iki bankroto bylos iškėlimo buvo atsakovas A. C. Y..Bankroto administratorius, gindamas bankrutuojančios įmonės ir kreditorių teises ir interesus, kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš buvusio bendrovės vadovo A. C. Y. dėl pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymo ir dokumentų bei turto neperdavimo padarytą žalą.ĮBĮ nėra tiesiogiai įvardyta konkretaus termino, per kurį, atsiradus bankroto bylos iškėlimo pagrindams, įmonės vadovas privalo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisinį reguliavimą įmonės vadovas, esant šios teisės normos dispozicijoje nurodytoms sąlygoms (jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte), privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalies 1 punkte įtvirtintas pagrindinis bankroto bylos iškėlimo pagrindas – įmonės nemokumas. Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies nuostatas įmonės nemokumas tai – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Vadovas gali įvertinti, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais ir ankščiau, nei atsiranda pagrindas pripažinti įmonę nemokia pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus, tačiau vertinant pareigos atsiradimo momentą taikytinas būtent šioje normoje įtvirtintas apibrėžimas.Ieškovės į bylą pateiktais duomenimis nustatyta, kad UAB „Pilaitės prekyba“ 2013-12-31 faktiškai buvo nemoki, todėl vertinama, kad UAB „Pilaitės prekyba“ vadovas turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir nedidinti kreditorių finansinių reikalavimų dydžių, tačiau šios savo pareigos neįvykdė ir tokiu neveikimu įmonės kreditoriams padarė žalos. Ieškovės teigimu, žalos dydis, atsiradęs nuo įmonės faktinio nemokumo, sudaro 31 053,92 EUR, todėl iš atsakovo ieškovei priteistina 31 053,92 EUR žalos atlyginimui dėl nesikreipimo laiku į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.Ieškovės teigimu, pagal paskutinį Juridinių asmenų registrui pateiktą 2013-12-31 balansą įmonės turtas sudarė 488 638,21 EUR, todėl atsakovui, kaip buvusiam įmonės vadovui, neperdavus bankroto administratoriui UAB „Pilaitės prekyba“ dokumentų ir turto, ši suma laikytina žala įmonei. Teismas, formaliai įvertinęs byloje esančius įrodymus, konstatuoja, kad atsakovas A. C. Y. atliko neteisėtus veiksmus, o būtent neperduodamas įmonės turto ir dokumentų tokiais veiksmais sutrukdė bankroto administratoriui nustatyti įmonės turtą, jį realizuoti ir bent iš dalies patenkinti kreditorių reikalavimus. Nagrinėjamu atveju konstatuotina, kad žala įmonei kilo dėl įmonės vadovo neteisėtų veiksmų; įmonės vadovas, būdamas protingas ir rūpestingas, turėjo ir galėjo numatyti, kad jo neteisėti veiksmai sukels įmonei žalą (CK 6.247 str.). Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgus į išdėstytas aplinkybes, iš atsakovo ieškovei priteisiama 488 638,21 EUR žalos, atsiradusios dėl dokumentų ir turto neperdavimo.Be to, vadovaujantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi, 6.210 straipsnio 1 dalimi, iš atsakovo ieškovės naudai priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistinos sumos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme, t.y. nuo 2017-12-21, iki teismo sprendimo įvykdymo.Pagal CPK 96 straipsnio 1 dalį, bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovė atleista, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą. Ieškovė atleista nuo žyminio mokesčio sumokėjimo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktas), todėl valstybei iš atsakovo priteistina 6 497 EUR žyminio mokesčio (CPK 79 straipsnio 1 dalis, 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis, 96 straipsnio 1 dalis). Ieškovei iš atsakovo taip pat priteisiama 220 EUR išlaidų už procesinių dokumentų vertimą.

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškovės BUAB „Pilaitės prekyba“, atstovaujamos bankroto administratorės UAB „Bankrotas“, ieškinį tenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančia 2014 m. gruodžio 18 d. atsakovo A. C. Y. ir trečiojo asmens L. M. T. sudarytą uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės prekyba“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.

Taikyti restituciją – grąžinti atsakovo A. C. Y. nuosavybėn 2014 m. gruodžio 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi perleistas uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės prekyba“ akcijas.

Priteisti ieškovei BUAB „Pilaitės prekyba“ (į.k. 210876620), atstovaujamai bankroto administratorės UAB „Bankrotas“, iš atsakovo A. C. Y. (gim. (duomenys neskelbtini)) 519 692,13 EUR (penkis šimtus devyniolika tūkstančių šešis šimtus devyniasdešimt du eurus, 13 ct.) žalos, 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo 2017-12-21 iki visiško sprendimo įvykdymo ir 220 EUR (du šimtus dvidešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Iš atsakovo A. C. Y. į valstybės biudžetą priteisti 6 497 EUR (šešis tūkstančius keturis šimtus devyniasdešimt septynis eurus) žyminio mokesčio.

Išaiškinti atsakovui, kad jis per 20 dienų nuo sprendimo už akių priėmimo dienos turi teisę teismui paduoti pareiškimus dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo, kuriuose turi būti nurodoma: teismo, priėmusio sprendimą už akių, pavadinimas; šalies, paduodančios pareiškimą, pavadinimas; aplinkybės, liudijančios atsiliepimo į ieškinį nepateikimo per nustatytą terminą priežasčių svarbumą, taip pat įrodymai, patvirtinantys šias aplinkybes; aplinkybės, galinčios turėti įtakos sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, bei įrodymai, patvirtinantys šias aplinkybes; pareiškimą paduodančios šalies prašymas; prie pareiškimo pridedamos šalies medžiagos sąrašas; pareiškimą paduodančios šalies parašas ir pareiškimo surašymo data.

Šalis, dėl kurios priimtas sprendimas už akių, negali šio sprendimo skųsti apeliacine ar kasacine tvarka.

Ieškovė turi teisę per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos jį apskųsti Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.