Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Liepų terasos“, Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, uždarosios akcinės bendrovės „Tauralaukio namai“ skundus dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tauralaukio kotedžai“ 2021 m. sausio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Prašymų esmė

1. Kreditoriai uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Liepų terasos“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – Valstybinė mokesčių inspekcija) kreipėsi į teismą, prašydami panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Tauralaukio kotedžai“ 2021 m. sausio 14 d. kreditorių susirinkimo sprendimą pirmuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo BUAB „Tauralaukio kotedžai“ kreditorių susirinkimo pirmininku išrinktas UAB „Tauralaukio namai“ atstovas A. S.. Kreditorių teigimu šis nutarimas prieštarauja imperatyvioms JANĮ 48 straipsnio 3 dalies nuostatoms, kuriose numatyta, kad kreditorių susirinkimo pirmininku negali būti kreditorius, jeigu jis per paskutinius 3 metus iki nemokumo bylos iškėlimo buvo juridinio asmens, kuriam iškelta nemokumo byla, jį patronuojančiojo ar jo patronuojamojo juridinio asmens dalyvis, organų narys, vadovas, buhalteris, darbuotojas, taip pat nurodytų asmenų sutuoktinis, artimos giminystės, svainystės ar partnerystės ryšiais susijęs asmuo. UAB „Tauralaukio namai“ vadovas ir akcininkas (34 proc.) A. S. yra buvęs UAB „Tauralaukio kotedžai“ vadovas bei akcininkas (34 proc.), todėl šis asmuo pagal imperatyvias JANĮ nuostatas negali būti išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininku.

2. Pareiškėja UAB „Tauralaukio namai“ prašo įpareigoti administratorę įtraukti į 2021 m. sausio 14 d. protokolą balsavimo rezultatus, kurie buvo pateikti iš kreditorių, balsuojant pagal išplėstą darbotvarkę. Paaiškino, kad pateikė nemokumo administratorei BUAB „Tauralaukio kotedžai“ numatomam 2021 m. sausio 14 d. susirinkimui papildomus klausimus, kurie turėtų būti apsvarstyti pirmajame kreditorių susirinkime, t.y. klausimai susiję su pavedimo sutarties sudarymu su administratore, administratorės veiklos ataskaita, taikos sutarties sudarymu, administratorės atstatydinimu ir kt. Kreditorės teigimu, administratorė neturėjo teisės neįtraukti į nustatytą darbotvarkę jos pasiūlytų svarstyti klausimų. Įstatymas neriboja kreditoriaus teisės būti aktyviam ir teikti susirinkimui svarbius klausimus. Jei tokiam svarstymui pritaria daugiau nei 75 proc. dalyvaujančių susirinkime asmenų, o ir likusieji yra gavę papildytą darbotvarkę naujais klausimais, nėra pagrindo neįtraukti balsavimo rezultatų į darbotvarkę, juolab už juos balsuodami pasisakė esami ir susirinkime sudalyvavę kreditoriai. Įstatymas neįtvirtina administratorės teisės ignoruoti kreditorių valią.

II. Teismo nustatytos aplinkybės, motyvai, išaiškinimai ir išvados

3. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartimi UAB „Tauralaukio kotedžai“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta J. Z.-V.. Nutartis įsiteisėjo 2020 m. liepos 2 d. (civilinė byla Nr. eB2-888-803/2021). Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 23 d. nutartimi atmesti prašymai dėl BUAB „Tauralaukio kotedžai“ nemokumo administratorės J. Z. – V. atstatydinimo.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu teisėtumo

4. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2021 m. sausio 14 d. įvyko BUAB „Tauralaukio kotedžai“ pirmasis kreditorių susirinkimas. Kreditoriams priimant sprendimą pirmuoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu, kreditorių susirinkimo pirmininku išrinktas BUAB „Tauralaukio kotedžai“ kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ vadovas A. S.. Nagrinėjamu atveju pateiktas skundas dėl šio kreditorių susirinkime priimto nutarimo.

5. Remiantis teismų praktika, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais: pirma, dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymu, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį; antra, materialinių aspektų (turinio) neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ar (ir) pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010, Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, 2012 m sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje. Nr. 2-196/2012).

6. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012). Taigi, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo.

7. Iš pirmojo kreditorių susirinkimo, įvykusio 2021 m. sausio 14 d., protokolo Nr.1 matyti, kad iš viso raštu balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 98,49 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos.

8. Pirmuoju darbotvarkės klausimu dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo buvo pasiūlyti du sprendimo projektai. Administratorės pasiūlytas sprendimo projektas: kreditorių susirinkimo pirmininke išrinkti Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atstovę N. G. ir kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ pasiūlytas sprendimo projektas: kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti UAB „Tauralaukio namai“ atstovą A. S.. Už administratorės pasiūlytą sprendimo projektą balsavo kreditoriai (A. S., Valstybinė mokesčių inspekcija, BUAB „Tauralaukio statybos“, UAB „Klaipėdos administratorių biuras“. UAB „Liepų terasos“, UAB „Apskaita visiems“, MB „MGS EU“, A. S.), kurių finansinių reikalavimų suma 23,85 proc. nuo visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, prieš balsavo kreditorė UAB „Tauralaukio namai“, kurios finansinių reikalavimų suma yra 74,64 proc. nuo visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos.

9. Už kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ pasiūlyta sprendimo projektą balsavo kreditorė UAB „Tauralaukio namai“, kurios finansinių reikalavimų suma yra 74,64 proc. nuo visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos ir 2021 m. sausio 14 d. kreditorių susinkime 1-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas BUAB „Tauralaukio kotedžai“ kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti UAB „Tauralaukio namai“ atstovą A. S..

10. Taigi ginčijamas sprendimas priimtas didžiausios kreditorės UAB „Tauralaukio namai“, turinčios 74,64 proc. visų reikalavimų sumos, balsais, balsuojant už savo pačios siūlymą.

11. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad priimant ginčijamą BUAB „Tauralaukio kotedžai“ 2021 m. sausio 14 d. kreditorių susirinkimo sprendimą pirmuoju darbotvarkės klausimu būtų padaryta esminių procedūrinių pažeidimų, galinčių turėti įtakos šio sprendimo turiniui. Teismas, įvertinęs byloje esančią medžiagą, taip pat nenustatė esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimu – BUAB „Tauralaukio kotedžai“ pirmasis kreditorių susirinkimas sušauktas laikantis JANĮ nustatytos tvarkos (JANĮ 45-47 straipsniai), už ginčijamo sprendimo projektą balsavo kreditorė, kurios reikalavimai vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos (JANĮ 49 straipsnio 4-5 dalys, JANĮ 51 straipsnio 3-4 dalys).

12. Remiantis JANĮ 48 straipsnio 2-3 dalimis, kreditorių susirinkimo pirmininku negali būti kreditorius, jeigu jis per paskutinius 3 metus iki nemokumo bylos iškėlimo buvo: 1) juridinio asmens, kuriam iškelta nemokumo byla, jį patronuojančiojo ar jo patronuojamojo juridinio asmens dalyvis, organų narys, vadovas, buhalteris, darbuotojas, nurodytų asmenų sutuoktinis, artimos giminystės, svainystės ar partnerystės ryšiais susijęs asmuo.

13. VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registro duomenimis A. S. nuo 2016 m. rugpjūčio 1 d. iki bankroto bylos UAB „Tauralaukio kotedžai“ iškėlimo buvo UAB „Tauralaukio kotedžai“ vadovu. Esant šioms nustatytoms aplinkybėms A. S. pagal JANĮ 48 straipsnio 3 dalies 1 dalį negalėjo būti renkamas BUAB „Tauralaukio kotedžai“ kreditorių susirinkimo pirmininku, todėl kreditorių UAB „Liepų terasos“, Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundai tenkinami – pripažįstamas negaliojančiu BUAB „Tauralaukio kotedžai“ 2021 m. sausio 14 d. kreditorių susirinkimo 1-uoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas. Teismui panaikinus 2021 m. sausio 14 d. kreditorių susirinkimo 1-uoju darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą, šį klausimą kreditorių susirinkimas turi svarstyti iš naujo.

Dėl kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ prašymo

14. Kreditorė prašo įpareigoti nemokumo administratorę įtraukti į 2021 m. sausio 14 d. protokolą balsavimo rezultatus, kurie buvo pateikti iš kreditorių, balsuojant pagal išplėstą darbotvarkę.

15. Bylos duomenimis (DOK-2827) kreditorė UAB „Tauralaukio namai“ 2021 m. sausio 8 d. kreipėsi į nemokumo administratorę, siūlydama 2021 m. sausio 14 d. vyksiančio kreditorių susirinkimo darbotvarkę papildyti 5 papildomais klausimais. Nemokumo administratorė informavo kreditorę, kad neįtrauks UAB „Tauralaukio namai“ pasiūlytų klausimų į BUAB „Tauralaukio kotedžai“ 2021 m. sausio 14 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkę bei išaiškino teisę siūlyti sušaukti kreditorių susirinkimą bei pateikti pasiūlyto susirinkimo darbotvarkę ir medžiagą svarstomais klausimais. Administratorė atsisakymą motyvavo tuo, kad nėra galimybės tinkamai visiems kreditoriams pranešti apie papildytą susirinkimo darbotvarkę. Kreditorė, neatsižvelgusi į nemokumo administratorės pasiūlymą, kreditoriams elektroniniu paštu išsiuntė paruoštą balsavimo raštu biuletenį su įtrauktais papildomais klausimais. Dauguma kreditorių užpildė ir atsiuntė nemokumo administratorės paruoštą balsavimo raštu biuletenį, o trys kreditoriai: MB „MGS EU“, UAB „Tauralaukio namai“, Valstybinė mokesčių inspekcija atsiuntė užpildytus kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ paruoštus balsavimo raštu biuletenius. Skaičiuojant balsus pagal nemokumo administratorės pateiktą darbotvarkę į rezultatų skaičiavimą yra įtraukta kreditorių nuomonė pagal visus kreditorių nemokumo administratorei atsiųstus balsavimo raštu biuletenius, į rezultatų skaičiavimą yra neįtraukta kreditorių nuomonė kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ siūlomais papildomais darbotvarkės klausimais.

16. Pagal JANĮ 47 straipsnio 1 dalį apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. Pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą turi būti nurodyta, be kita ko, kreditorių susirinkimo darbotvarkė, siūlomi sprendimų projektai (JANĮ 47 straipsnio 5 dalies 3-4 punktai). Pagal JANĮ 51 straipsnio 6 dalį kreditorių susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nenurodytais klausimais, išskyrus atvejus, kai kreditorių susirinkime dalyvauja visi kreditoriai ir nė vienas kreditorius tam neprieštarauja.

17. Atsižvelgiant į tai, kad nemokumo administratorei papildžius 2021 m. sausio 14 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkę, kreditoriai apie papildytą susirinkimo darbotvarkę būtų informuoti netinkamai, pažeidžiant JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje numatytą terminą, teismas konstatuoja, kad nemokumo administratorė pagrįstai netenkino kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ prašymo dėl 2021 m. sausio 14 d. vyksiančio kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymo, priešingu atveju šiame kreditorių susirinkime priimti sprendimai būtų priimti pažeidžiant JANĮ 47 straipsnio nuostatas, dėl ko teismas galėtų juos pripažinti negaliojančiais ir panaikinti. Be to, kadangi visi kreditoriai balsavo raštu iš anksto, todėl vadovaujantis JANĮ 51 straipsnio 6 dalimi ir kreditorių susirinkimo metu į jo darbotvarkę negalėjo būti įtraukiami kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ siūlomi klausimai ir dėl jų negalėjo būti balsuojama.

18. BUAB „Tauralaukio kotedžai“ 2021 m. sausio 14 d. pirmojo kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 1 yra išsamus, atitinka teisės aktų reikalavimus, protokole yra nurodyta kokia bendra kreditorių reikalavimų suma, nurodyta kiek kreditorių dalyvavo susirinkime, kokia dalyvavusių kreditorių finansinių reikalavimų suma ir jų procentinė išraiška, įvardinti konkretūs kreditoriai, kurie teikė balsavimo raštu biuletenius, taip pat prie kiekvieno sprendimo yra nurodyti tikslūs balsavimo rezultatai, protokolas yra pasirašytas nemokumo administratorės.

19. Teismas pakartotinai pažymi, kad šaukiant 2021 m. sausio 14 d. kreditorių susirinkimą, tiek vykstant šiam kreditorių susirinkimui, buvo laikomasi JANĮ nustatytos tvarkos, tame tarpe buvo laikomasi ir kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo bei įforminimo tvarkos reikalavimų, todėl kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ prašymas atmetamas kaip nepagrįstas. Papildomai teismas išaiškina, kad kreditorė turi teisę reikalauti sušaukti kitą kreditorių susirinkimą (JANĮ 46 straipsnio 1 dalies 2 punktas), kurio metu būtų sprendžiami klausimai pagal jos pasiūlytą darbotvarkę.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 48 straipsnio 3 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 – 292 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

UAB „Liepų terasos“, Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundus tenkinti.

Panaikinti BUAB „Tauralaukio kotedžai“ 2021 m. sausio 14 d. kreditorių susirinkimo 1-uoju darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą „BUAB „Tauralaukio kotedžai“ kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti UAB „Tauralaukio namai“ atstovą A. S..“ ir klausimą dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo perduoti kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.

Atmesti kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ prašymą dėl nemokumo administratorės įpareigojimo įtraukti į 2021 m. sausio 14 d. protokolą balsavimo rezultatus, balsuojant pagal išplėstą darbotvarkę.

Įpareigoti nemokumo administratorę per 3 dienas nuo nutarties kopijos gavimo informuoti kreditorius apie priimtą nutartį, pateikiant teismui tai patvirtinančius rašytinius įrodymus.

Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.