Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Marytės Mitkuvienės, Donato Šerno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Grigiškių statyba“ ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Lavysas“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2006 m. liepos 28 d. nutarties, kuria nutarta priimti prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio padavimo, taikyti laikinąsias apsaugos priemones trečiajam asmeniui, nustatyti terminą ieškiniui pareikšti, dalies civilinėje byloje Nr. L2-2401-38/2006.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovai Ž. N.ir K. T. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio padavimo teisme dienos. Ieškovai prašė taikyti UAB „Lavysas“ ilgalaikio turto areštą, t. y. areštuoti bendrovės pastatą, esantį Druskininkuose, Liepų g. 12, bei kilnojamuosius daiktus, priskirtinus ilgalaikiam turtui, ir uždrausti UAB „Lavysas“ prisiimti įsipareigojimus, laiduoti, garantuoti už trečiųjų asmenų prievoles ar kitaip didinti esamus UAB „Lavysas“ įsipareigojimus. Prašyme nurodė, kad ketina pareikšti ieškinį dėl įpareigojimo atsakovui nupirkti ieškovų nuosavybės teise valdomas akcijas už kainą, kurią nustatys ekspertai. Ieškinyje pagrįs, kad atsakovas trukdė ieškovams įgyvendinti akcininkų teises.

Vilniaus apygardos teismas 2006 m. liepos 28 d. nutartimi nutarė areštuoti UAB „Lavysas“, ilgalaikį turtą, t. y. pastatą, esantį Druskininkuose, Liepų g. 12, bei kitus kilnojamuosius daiktus, priskirtinus ilgalaikio turto kategorijai. Nutarė uždrausti UAB „Lavysas“ prisiimti įsipareigojimus, laiduoti, garantuoti už trečiųjų asmenų prievoles ar kitaip didinti jau esamus UAB „Lavysas“ įsipareigojimus.

Teismas nutartyje nurodė, kad ieškovai ketina pateikti ieškinį dėl priverstinio UAB „Lavysas“ akcijų pardavimo būsimam atsakovui UAB „Grigiškių statyba“, taip siekdami apsaugoti savo turtinius interesus, kurie, ieškovų manymu, yra pažeidžiami, jiems negalint tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvių – UAB „Lavysas“ akcininkų, teisių. Būsimam atsakovui, kaip pagrindiniam UAB „Lavysas“ akcininkui, atsiranda interesas ir galimybės imtis aktyvių veiksmų, kuriais būtų siekiama sumažinti ieškovų valdomų UAB „Lavysas“ akcijų vertę, parduodant UAB „Lavysas“ valdomą turtą arba kitaip mažinant šio turto apimtis, sudarant sandorius, kuriais būtų mažinamas UAB „Lavysas“ mokumas ir bloginama minėtos bendrovės finansinė padėtis. Areštuotinas visas UAB „Lavysas“ ilgalaikis turtas, nežiūrint to, jog pradinė būsimo ginčo ieškinio suma yra apskaičiuota pagal nominalią ieškovų valdomų akcijų vertę. UAB „Lavysas“ areštuotino turto apimtys nustatytos laikantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.118–2.119 straipsnių reikalavimų, numatančių būtinybę akcijų kainos realiam įvertinimui paskirti ekspertizę.

Atsakovas UAB „Grigiškių statyba“ ir trečiasis asmuo UAB „Lavysas“ atskiraisiais skundais prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2006 m. liepos 28 d. nutartį, o ieškovų prašymą atmesti.

1. Teismo sprendimą bus įmanoma įvykdyti, nes būsimų ieškovų valdomos akcijos priklauso tik jiems ir tik nuo jų priklauso jų perleidimo ar neperleidimo klausimas. Atsakovas nesiekia nepelningos UAB „Lavysas“ veiklos, o turto areštas sąlygos veiklos sustabdymą, tad nebus gaunamas pelnas. Tai pažeidžia visų akcininkų teisę gauti jų kontroliuojamo asmens pelną. Pardavus turtą, UAB „Lavysas“ akcijų vertė nesumažėtų, nes būtų gautos pajamos, kurios būtų lygios turto vertei ir neleistų sumažėti akcijų vertei.

2. Atsakovas UAB „Grigiškių statyba“ nurodo, kad teismo nutartis pažeidžia teisingumo principą. Laikinosios apsaugos priemonės negali varžyti asmens daugiau, nei reikia tikslams pasiekti, turi būti atsižvelgiama į skolininko interesus. Be to, teismas nepagrįstai nurodė, kad tarp šalių yra kilęs ginčas. Pažymi, kad atsakovas nėra jokio teisminio ar kito ginčo šalis.

3. Trečiasis asmuo UAB „Lavysas“ pažymi, kad ieškovai, kaip kolegialaus valdymo organo nariai, nevykdo savo funkcijų, taip siekdami stabdyti bendrovės veiklą. Ieškovų nesąžiningą, nelojalų bei klastingą elgesį bendrovės atžvilgiu patvirtina ir UAB „Lavysas“ Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 7 d. ir Druskininkų miesto apylinkės teismo 2006 m. rugpjūčio 9 d. nutartimis taikytos laikinosios apsaugos priemonės bei tai, kad ieškovai 2006 m. rugsėjo 6 d. dar nebuvo pateikę ieškinio. Pažymi, kad teisminius ginčus inicijuoja tik ieškovai.

Atsiliepimu į UAB „Lavysas“ atskirąjį skundą atsakovas UAB „Grigiškių statyba“ sutinka su skundu ir prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2006 m. liepos 28 d. nutartį, o ieškovų prašymą atmesti.

Atsiliepimu į UAB „Grigiškių statyba“ atskirąjį skundą trečiasis asmuo UAB „Lavysas“ sutinka su skundu ir prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2006 m. liepos 28 d. nutartį, o ieškovų prašymą atmesti.

Atsiliepimuose į UAB „Lavysas“ ir UAB „Grigiškių statyba“ atskiruosius skundus ieškovų atstovas prašo atskiruosius skundus atmesti ir palikti galioti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Atsiliepimuose nurodo, kad laikinosios apsaugos priemonės nei savo pobūdžiu, nei apimtimi neribotų UAB „Lavysas“ komercinės–ūkinės veiklos, kuri šiuo metu nėra vykdoma. Bendrovėje yra tik 2 darbuotojai: vadovas ir vyr. buhalteris. Ieškovai visada siekė atnaujinti bendrovės veiklą. Atlygintinas turto perleidimo sandoris gali būti sudaromas nenaudingomis sąlygomis, t. y. parduodant už mažesnę kainą, nei turtas yra vertas. Pažymi, kad turtą – pastatą Druskininkuose - jau buvo bandyta perleisti ekonomiškai nenaudingomis sąlygomis. Turtas bus sumažintas, jį perleidžiant, o akcijos nuvertės. Teismo sprendimas dėl įpareigojimo parduoti akcijas, taip pat sprendimo vykdymas, pasikeitus aplinkybėms, taps neįmanomas. Atsiliepime į UAB „Lavysas“ skundą nurodo, kad ieškinį pateikė per teismo nustatytą terminą, t. y. 2006 m. rugsėjo 20 d. Kreipimasis į teismą negali būti laikomas piktnaudžiavimu savo teisėmis.

Atskirieji skundai atmestini.

Apeliantai UAB „Grigiškių statyba“ ir UAB „Lavysas“ atskiraisiais skundais skundžia Vilniaus apygardos teismo 2006 m. liepos 28 d. nutarties dalį, kuria buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės iki ieškinio padavimo.

Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 144 straipsnio pirmosios dalies nuostatą teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti nebeįmanomą teismo sprendimo įvykdymą. CPK 144 straipsnio pagrindu pirmosios instancijos teismas sprendžia, ar yra poreikis užtikrinti ieškinį, t. y. ar ieškinio tenkinimo atveju teismo sprendimas galės būti realiai įvykdytas, ar jo įvykdymui užtikrinti būtina imtis proceso normų numatytų priemonių. Teismas, taikydamas CPK 145 straipsnyje numatytas laikinąsias apsaugos priemones, neprivalo turėti įrodymų, jog ateityje neabejotinai atsiras grėsmė įvykdyti teismo sprendimą. Teismui pakanka įsitikinti tuo, kad konkrečioje situacijoje tokia grėsmė yra galima, kad egzistuoja tokio pobūdžio grėsmės atsiradimo tikimybė.

Kadangi laikinosios apsaugos priemonės visuomet yra susiję su tam tikrų apribojimų taikymu atsakovui, CPK 145 straipsnio antrojoje dalyje yra nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu. Ekonomiškumo principas, be kita ko, reiškia, kad teismas turi taikyti tik tokias ir tik tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek būtina ir pakanka užtikrinti būsimo (galimo) teismo sprendimo įvykdymą. Teisingumo principas reikalauja išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą, t. y. laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos tokios, kad nesuteiktų nė vienai iš šalių perdėto pranašumo ar nevaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina tikslui pasiekti. Taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi būti proporcingos siekiamiems tikslams, nes teisingumas reikalauja užtikrinti visų ginčo šalių teisėtų interesų pusiausvyrą.

Kaip matyti iš prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio pareiškimo (b. l. 1-4), ketinamo reikšti ieškinio dėl priverstinio atsakovo UAB „Grigiškių statyba“ turimų akcijų pardavimo. Įvertinus būsimo ieškinio dalyką, laikinųjų apsaugos priemonių – UAB „Lavysas“ ilgalaikio turto, t. y. pastato, esančio Druskininkuose, Liepų g. 12, bei kitų kilnojamųjų daiktų, priskirtinų ilgalaikio turto kategorijai, arešto - taikymas būtų pagrįstas ir tikslingas, nes yra pagrindas teigti, jog, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali būti apsunkintas teismo sprendimo vykdymas tuo atveju, jeigu būtų patenkintas tokio turinio ieškinio reikalavimas.

Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių – UAB „Lavysas“ ilgalaikio turto arešto - būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Kaip matyti iš UAB „Lavysas“ įstatų nuorašo (b. l. 47-54) 12 punkto, pagrindinės bendrovės veiklos rūšys yra nekilnojamojo turto plėtra ir pardavimas, nuosavo nekilnojamojo turto pirkimas ir ji turtą gali perleisti tretiesiems asmenims. Atsižvelgiant į būsimo ieškinio pobūdį, tikėtina, kad UAB „Lavysas“ gali parduoti turtą už mažesnę nei vidutinę rinkos kainą, tokiais savo veiksmais mažindamas šios bendrovės akcijų vertę. Be to, UAB „Lavysas“ gali prisiimti papildomų įsipareigojimų ar veikti kitu bendrovei nuostolingu būdu, kas taip pat lemtų jos akcijų nuvertėjimą.

Sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, byla iš esmės nėra nagrinėjama ir dėl būsimo ieškinio pagrįstumo teismas nepasisako. Todėl aplinkybės dėl ieškovų, kaip kolegialaus valdymo organo narių, funkcijų nevykdymo, nesąžiningo, nelojalaus bei klastingo elgesio negali turėti reikšmės sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi aukščiau išdėstytomis aplinkybėmis, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimui svarbias šios bylos aplinkybes bei padarė pagrįstą išvadą dėl pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Pagrindų, nurodytų CPK 329, 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiama pirmosios instancijos teismo nutarties dalis turėtų būti naikinama atskirajame skunde nurodytais motyvais, taip pat CPK 329 straipsnio antrojoje dalyje nurodytų absoliučių šios nutarties negaliojimo pagrindų nėra.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu, 338 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Palikti Vilniaus apygardos teismo 2006 m. liepos 28 d. nutartį nepakeistą.