- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-02-23
- Bylos Nr.
- e2A-91-934/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00438-2021-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marius Bajoras, Dalia Kačinskienė, Žilvinas Terebeiza
- Ieškovas
- A. Č.
- Atsakovas
- R. D.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Dalios Kačinskienės ir Žilvino Terebeizos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. Č. ir atsakovo R. D. apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. Č. ieškinį atsakovui R. D. dėl preliminarios sutarties pripažinimo negaliojančia ir atsakovo priešieškinį dėl preliminarios sutarties modifikavimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas A. Č. (toliau – ir ieškovas, arba pardavėjas) kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti 2014 m. gruodžio 15 d. Demir Holding OÜ (toliau – ir bendrovė) dalių preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas nurodė, kad Estijos Respublikoje 2013 m. balandžio 30 d. buvo įsteigta bendrovė, kurios vienintelis akcininkas buvo ieškovas. Tarp ieškovo, kaip pardavėjo, ir atsakovo R. D. (toliau – ir atsakovas, arba pirkėjas), kaip pirkėjo, buvo sudaryta 2014 m. gruodžio 15 d. bendrovės dalių preliminarioji pirkimo–pardavimo sutartis (toliau – ir Preliminarioji sutartis). Preliminariosios sutarties 1.1.1 punkte nurodyta, kad dalys – reiškia iš viso 715 vienetus parduodamų bendrovės akcinio kapitalo dalių. Bendrovės akcinis kapitalas yra 2 500 Eur. Kiekvienos dalies 1 Eur jos savininkui duoda vieną balsą. Preliminariosios sutarties 2.1 punkte numatyta, kad Preliminariojoje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka pardavėjas įsipareigojo nuo 2017 m. gruodžio 5 d. iki 20 d. parduoti ir perduoti nuosavybės teises į parduodamas dalis pirkėjui, o pirkėjas Preliminariąja sutartimi įsigyja teisę nupirkti ir priimti nuo 2017 m. gruodžio 5 iki 20 d. parduodamas dalis, už jas sumokant Preliminariojoje sutartyje nurodyto dydžio kainą. Kadangi Preliminarioji sutartis nebuvo įgyvendinta – nuosavybės teisė į akcijas atsakovui neperėjo. Be to, ieškovui tapo žinoma, kad šalių sudaryta Preliminarioji sutartis yra niekinė nuo jos sudarymo momento kaip prieštaraujanti imperatyvioms Estijos įstatymų nuostatoms, nuo kurių šalys negalėjo nukrypti.
3. Ieškovas paaiškino, kad remiantis 2008 m. birželio 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (EB) Nr. 593/2008 dėl sutartinėms prievolėms taikytinos teisės (toliau – Reglamentas Roma I) išimtimi, Lietuvos Respublikos tarptautinės privatinės teisės normomis, nepaisant šalių susitarimo, Preliminariajai sutarčiai taikytina Estijos Respublikos teisė. Estijos Respublikos teisę teismas šiuo atveju turi taikyti ex officio (pagal pareigas). Nagrinėjamu atveju Preliminarioji sutartis prieštarauja imperatyvioms Estijos Respublikos įstatymų nuostatoms, kurių nesilaikymas daro Preliminariąją sutartį negaliojančia ab initio (nuo pradžios). Ieškovas pateikia autoritetingos Estijos Respublikos teisės profesorės išvadą, kuri patvirtina, kad Preliminarioji sutartis sudaryta pažeidžiant notarinės formos reikalavimą, taikytiną pagal Estijos Respublikos teisę. Ieškovo vertinimu, net jeigu Reglamento Roma I pagrindu būtų nustatyta, kad Preliminariajai sutarčiai taikytina Lietuvos Respublikos teisė, tačiau ir šiuo atveju egzistuotų pagrindas pripažinti Preliminariąją sutartį negaliojančia.