- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-12-05
- Bylos Nr.
- e2-973-881/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00175-2023-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vilija Mikuckienė
- Pareiškėjas
- J. D.
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjo J. D. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2024 m. spalio 10 d. nutarties, kuria bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė ,,GROSSER“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Šiaulių apygardos teismo 2024 m. balandžio 11 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „GROSSER“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Eksmokumas“.
2. Nemokumo administratorė 2024 m. spalio 10 d. pateikė prašymą pripažinti bankrutuojančią UAB „GROSSER“ (toliau – BUAB) bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Administratorė nurodė, kad 2024 m. spalio 9 d. įvyko kreditorių susirinkimas, kuris nusprendė siūlyti teismui pripažinti BUAB „GROSSER“ likviduojama dėl bankroto.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Šiaulių apygardos teismas 2024 m. spalio 10 d. nutartimi nutarė BUAB „GROSSER“ likviduoti dėl bankroto, nustatė, kad nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos BUAB „GROSSER“ įgyja likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens statusą; likviduojant BUAB „GROSSER“, tenkinami įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai, patvirtinti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 24 d. nutartimi, patikslinti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 23 d. nutartimi. Be to, nutarė pavesti nemokumo administratorei atlikti BUAB „GROSSER“ likvidatorės funkcijas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nustatyta tvarka.
4. Remdamasis civilinės bylos duomenimis, teismas nustatė, kad Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 24 d. nutartimi buvo patvirtintas BUAB „GROSSER“ kreditorių sąrašas, kuris buvo patikslintas Šiaulių apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 23 d. nutartimi; nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių finansinius reikalavimus įsiteisėjimo dienos nemokumo administratorė nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą, iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį. Teismui pateiktas 2024 m. spalio 9 d. kreditorių susirinkimo protokolas, iš kurio matyti, kad įmonės kreditoriai 1-uoju darbotvarkės klausimu nutarė siūlyti teismui pripažinti BUAB „GROSSER“ likviduojama dėl bankroto. Balsuota: „už“ – 100 proc., „prieš“ – nėra. Atsižvelgdamas į nustatytas faktines bylos aplinkybes bei JANĮ įtvirtintas normas, teismas nusprendė, kad įmonės nemokumo administratorės prašymas atitinka JANĮ nuostatas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
5. Pareiškėjas J. D. atskiruoju skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. spalio 10 d. nutartį ir įpareigoti administratorių išnagrinėti galimybę sudaryti taikos sutartį su kreditoriais, ir atstatyti įmonės mokumą. Nurodo šiuos argumentus:
5.1. Įmonė turi realiai gautinų sumų iki 2024 m. gruodžio 31 d., kurių vertė dešimteriopai viršija kreditorių finansinius reikalavimus. Dėl šios aplinkybės įmonės likvidavimas yra neproporcingas ir neobjektyvus sprendimas, kuris pažeidžia akcininkų teises pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso nuostatas, nes egzistuoja reali galimybė patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus be įmonės likvidavimo.
5.2. Pagrindinė kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – Valstybinė mokesčių inspekcija) nesutiko su pasiūlyta taikos sutartimi, nepaisydama, kad yra galimybė atkurti įmonės mokumą. Be to, Valstybinė mokesčių inspekcija yra inicijavusi ikiteisminį tyrimą, kuris iki šiol nėra baigtas ir yra neefektyvus bei naudojamas kaip spaudimo priemonė, siekiant sutrukdyti taikiam susitarimui. Tokia Valstybinės mokesčių inspekcijos pozicija yra nesuprantama ir prieštarauja logikai, riboja akcininkų galimybes atstatyti įmonės veiklą bei apsaugoti savo interesus.
Atsiliepimas
6. Atsakovės BUAB „GROSSER“ nemokumo administratorė UAB „Eksmokumas“ pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo atskirąjį skundą atmesti ir palikti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. spalio 10 d. nutartį nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
6.1. Bendrovės akcininkas J. D. pateikė pasiūlymą dėl taikos sutarties sudarymo, dėl to buvo sušauktas 2024 m. rugsėjo 13 d. kreditorių susirinkimas, tačiau kreditorių susirinkimo 7-uoju darbotvarkės klausimu buvo nuspręstą nepritarti pasiūlymui dėl taikos sutarties tarp atsakovės ir jos kreditorių sudarymui. Lemiamą balsą turėjo Valstybinė mokesčių inspekcija, kuri turi balsų daugumą. Nėra poreikio pakartotinai spręsti klausimą dėl taikos sutarties tokiomis pačiomis sąlygomis sudarymo.
6.2. Kadangi 2024 m. rugsėjo 9 d. kreditorių susirinkimas nepritarė pasiūlymui dėl taikos sutarties sudarymo, daugiau pasiūlymų nebuvo gauta, nemokumo administratorė sušaukė kreditorių susirinkimą, kuriam pateikė pasiūlymo projektą „Siūlyti teismui pripažinti BUAB „GROSSER“ likviduojama dėl bankroto“. Už šį pasiūlymą balsavo 100 proc. kreditorių.
6.3. Teismo nutartis nepažeidžia akcininkų teisių. Bankroto byla galėtų būti nutraukta, jei būtų atsiskaityta su visais kreditoriais ir padengtos administravimo išlaidos.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis)
8. Nagrinėjamu atveju apeliantas skundžia pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą pripažinti atsakovę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Apelianto teigimu, egzistuoja reali galimybė patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus be įmonės likvidavimo, taip pat išlieka galimybė su kreditoriais susitarti taikiai, tačiau dėl Valstybinės mokesčių inspekcijos pozicijos to nepavyksta padaryti.
9. JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį. Teismas turi teisę šio straipsnio 1 dalyje nurodytą terminą pratęsti vieną kartą ne ilgiau kaip 3 mėnesiams, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas (JANĮ 83 straipsnio 2 dalis). Pagal JANĮ 83 straipsnio 3 dalį teismas kreditorių susirinkimo motyvuotu prašymu gali priimti nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto nepraėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos.
10. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas procesinį sprendimą grindė JANĮ 83 straipsniu ir 2024 m. spalio 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimu 1-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo 100 proc. kreditorių balsų nutarta siūlyti teismui likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto. Šis kreditorių susirinkimo nutarimas yra galiojantis, JANĮ nustatyta tvarka nebuvo apskųstas.
11. Apeliantas teigia, kad yra galimybė sudaryti taikos sutartį, tačiau dėl didžiausios kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos pozicijos to padaryti nepavyksta. Kaip matyti iš bankroto bylos medžiagos, taip pat nemokumo administratorės paaiškinimų, bendrovės akcininkas J. D. pateikė pasiūlymą dėl taikos sutarties sudarymo, dėl to 2024 m. rugsėjo 13 d. buvo sušauktas kreditorių susirinkimas, tačiau kreditorių susirinkimo 7-uoju darbotvarkės klausimu buvo nuspręstą nepritarti pasiūlymui dėl taikos sutarties tarp atsakovės ir jos kreditorių sudarymo. Taigi, priešingai nei teigia apeliantas, šiuo metu taikos sutarties pagal anksčiau pateiktas sąlygas sudarymui galimybės nėra. Vien tai, kad su taikos sutarties sąlygomis nesutiko didžiausia kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija, nėra pagrindas teigti, jog byloje gali būti sudaryta taikos sutartis.
12. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teisė baigti bankroto procesą taikos sutartimi yra procesinė bankroto proceso dalyvių (įmonės skolininkės (o kai įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės – ir jos savininko) bei jos kreditorių) teisė, kuria įgyvendinamas dispozityvumo principas bankroto procese (R. J.. Juridinių asmenų nemokumo procesas. Krokuva: Mykolo Riomerio universitetas, 2021, p. 252). Tai reiškia, kad nei apeliantas, nei teismas ar atsakovės nemokumo administratorė negali priversti kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos sudaryti taikos sutartį.
13. Be kita ko, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad priešingai nei anksčiau galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo atveju, JANĮ nebenustato draudimo svarstyti teismui tvirtinti taikos sutartį net ir priėmus sprendimą pripažinti įmonę likviduojama dėl bankroto. Atsižvelgiant į tai, kad bankroto byla gali būti nutraukta iki teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo dienos, apeliantui išaiškinama, kad pirmosios instancijos nutartis nesudaro kliūčių svarstyti potencialų taikos sutarties projektą kreditorių susirinkime, jį teikti pirmosios instancijos teismui patvirtinti ir bankroto bylą nutraukti (JANĮ 78 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 2 dalis; 80 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1879-553/2020).
14. Atsižvelgiant į tai, kad apskųstos nutarties priėmimo metu egzistavo visos JANĮ 83 straipsnyje nustatytos sąlygos, teismas pagrįstai nutarė BUAB „GROSSER“ likviduoti dėl bankroto, todėl atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti teisėtos ir pagrįstos pirmosios instancijos teismo nutarties, todėl ji paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Šiaulių apygardos teismo 2024 m. spalio 10 d. nutartį palikti nepakeistą.