- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-01-24
- Bylos Nr.
- 2A-7-460/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-02-3-09449-2010-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Aušra Maškevičienė (pirm.), Žydrūnas Bertašius, Albina Pupeikienė
- Ieškovas
- A. R., T. I.
- Atsakovas
- T. I., V. P., V. F., S. P., N. F.
- Trečiasis asmuo
- „Swedbank“
- Advokatai
- Vykintas Zulonas, Valentinas Račys, Aivaras Gilys
- Kategorijos
- 35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Pranešėja Aušra Maškevičienė Civilinė byla Nr. 2A-7-460/2014
Teisėja Erinija Kazlauskienė (Proceso Nr. 2-02-3-09449-2010-6)
2014 m. sausio 24 d.
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Aušros Maškevičienės, kolegijos teisėjų Žydrūno Bertašiaus, Albinos Pupeikienės, sekretoriaujant Zitai Mockuvienei, dalyvaujant ieškovo A. R. atstovui advokatui Aivarui Giliui, atsakovo T. I. (T. I.) atstovams Kęstučiui Kuorui, advokatui Valentinui Račiui, atsakovų V. P. (V. P.), V. F. (V. F.), S. P., N. F. atstovui advokatui Vykintui Zulonui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą Nr. 2-402-730/2013 pagal ieškovo A. R. ieškinį atsakovams V. P., V. F., S. P., N. F., T. I., tretieji asmenys „Swedbank“, akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė „Aurora Shipping“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu bei ieškovo A. R. ir T. I. (apeliantų) apeliacinius skundus dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2013 m. kovo 12 d. sprendimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas 2010-11-24 kreipėsi į Klaipėdos miesto apylinkės teismą su ieškiniu, juo prašė pripažinti negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria atsakovas T. I. perleido 50 jam nuosavybės teise priklausiusių UAB „Aurora Shipping“ akcijų kitiems atsakovams V. P., V. F., kurie įgijo akcijas bendrosios jungtinės nuosavybės teise kartu su sutuoktinėmis S. P. ir N. F., pripažinus sutartį negaliojančia, taikyti restituciją – grąžinti atsakovui T. I. nuosavybėn iš atsakovų V. P. ir S. P. 25 UAB „Aurora Shipping“ akcijas bei iš V. F. ir N. F. 25 UAB „Aurora Shipping“ akcijas (t. 1, b. l. 51–54, 77–78, t. 2, b. l. 16–17). Reikalavimo pagrindu nurodytų aplinkybių yra ta, jog šiuo atveju egzistuoja visos sąlygos, leidžiančios taikyti actio Pauliana ieškinio institutą. Ieškovas yra kreditorius, turintis galiojančią ir vykdytiną reikalavimo teisę į atsakovą T. I., kylančią iš 2009 m. balandžio l d. paprastojo vekselio Nr. l bei 2010 m. liepos 9 d. vykdomojo įrašo. Apie tai, jog atsakovas T. I. sudarė ginčijamą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ieškovas sužinojo gavęs 2010 m. rugpjūčio 12 d. UAB „Aurora Shipping“ pranešimą dėl patvarkymo vykdymo, pateiktą antstoliui D. Š., t. y. 2010 m. rugpjūčio 17 d., todėl akivaizdu, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Atsakovas T. I., sudaręs ginčijamą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, tapo nemokus – jis neturi jokio turto, iš kurio galėtų būti patenkintas ieškovo reikalavimas. Taigi UAB „Aurora Shipping“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas akivaizdžiai pažeidė ieškovo teisę į jo reikalavimo patenkinimą. Šiuo atveju atsakovas T. I. sudarė su kitais atsakovais paprastą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios sudaryti neprivalėjo. Jokių duomenų apie tai, kad atsakovams buvo nustatyta pareiga sudaryti ginčijamą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nėra. Atsakovas T. I. piktybiškai nevykdo savo prievolės ieškovui, kylančios iš 2009 m. balandžio l d. paprastojo vekselio Nr. l bei 2010 m. liepos 9 d. vykdomojo įrašo. Vien ta aplinkybė, kad atsakovas niekaip nereagavo į ieškovo raginimą apmokėti vekselį ir buvo išduotas vykdomasis įrašas, rodo šio atsakovo nesąžiningumą. Perleisdamas UAB „Aurora Shipping“ akcijas atsakovas T. I. žinojo, kad tokiu būdu akivaizdžiai sumažina ieškovo galimybę ateityje nukreipti išieškojimą į šį turtą ir apskritai patenkinti savo reikalavimo teisę į atsakovą – be perleistų akcijų, T. I. jokio kito turto, į kurį galima būtų nukreipti išieškojimą, neturi ir ši aplinkybė jam negalėjo būti nežinoma. Atsakovas T. I., siekdamas sumažinti ieškovo galimybes patenkinti savo reikalavimą, perleido UAB „Aurora Shipping“ savo verslo partneriams (kiek ieškovui žinoma, atsakovai jau daugiau nei 10 metų yra verslo partneriai) už neproporcingai mažą kainą. Tokiu būdu ilgamečiai verslo partneriai – atsakovai veikė nesąžiningai ieškovo atžvilgiu ir jų nesąžiningumas preziumuojamas pagal CK 6.67 straipsnio 1 dalies 4 punktą. Tuo atveju, jeigu atsakovui grąžintos akcijos būtų parduotos už pakankamai aukštą kainą, actio Pauliana kompensacinė paskirtis būtų įgyvendinta visiškai ir ieškovas jokiu būdu negalėtų gauti didesnės pinigų sumos, negu jam priklauso, kaip ir tuo atveju, jeigu jos būtų parduotos už kainą, kurios nepakanka visiškai patenkinti ieškovo reikalavimui – tokiu atveju ieškovo interesai būtų patenkinti ir apginti bent iš dalies.
Atsiliepimas
Atsakovai V. P., S. P., V. F., N. F. ieškinio nepripažino. Atsiliepime nurodytų nesutikimo motyvų esmė – šiuo atveju nėra visų būtinų sąlygų actio Pauliana instututui taikyti (t. 1, b. l. 85–95, t. 2, b. l. 56–60). Pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimas negaliojančia ir 50 paprastųjų vardinių UAB „Aurora Shipping“ akcijų grąžinimas atsakovo T. I. nuosavybėn niekaip neatkurtų jo mokumo, kadangi šios akcijos yra įkeistos bankui „Swedbank“, AB. Kadangi įvairiuose dokumentuose atsakovo T. I. parašai skiriasi, todėl 2009-04-01 paprastasis vekselis Nr. l gali būti suklastotas, o, atitinkamai, ieškovas – neįrodęs turįs neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Atsakovai V. P. bei V. F., sužinoję apie atsakovo T. I. nusikalstamą elgesį, nedelsdami ėmėsi visų priemonių savo verslui apsaugoti – 2009-08-14 visuotiniame UAB „Aurora Shipping“ akcininkų susirinkime atšaukė atsakovą iš vadovo pareigų, atleido iš UAB „Askoldas“ vyr. buhalterio pareigų, taip pat sudarė ginčijamą 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią iš atsakovo T. I. išpirko jo turimą UAB „Aurora Shipping“ akcijų dalį. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, jog būtent dėl 2009-08-13 akcijų pirkinio–pardavimo sutarties sudarymo atsakovas T. I. tapo nemokus. Atsakovo T. I. turėto nekilnojamojo turto perleidimo sandorių analizė leidžia daryti išvadą, kad dėl 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo atsakovas T. I. netapo nemokus. Iš Nekilnojamojo turto registro duomenų matyti, jog 2009 m. rugpjūčio 18–19 d. atsakovas T. I. sudarė net 4 nekilnojamojo turto perleidimo sandorius ir perleido visą savo turėtą nekilnojamąjį turtą. Ieškovas, teigdamas, jog 50 paprastųjų vardinių UAB „Aurora Shipping“ akcijų buvo perleistos už neproporcingai mažą kainą ir tai, kad įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija), turėtų pateikti įrodymus dėl UAB „Aurora shipping“ akcijų vertės ir nurodyti, kodėl, jo nuomone, akcijų vertė žymiai viršija akcijų kainą.
Atsakovas T. I. ieškinį pripažino, nurodė, kad su ieškinio reikalavimu pripažinti sandorį negaliojančiu sutinka, nesutinka su ieškinio pagrindo dalimi, kad sandoris sudarytas dėl skolininko nesąžiningumo, dėl atsakovo kaltės (t. 4, b. l. 39). Atsakovas T. I. atsiliepime (t. 1, b. l. 133–137) nurodė, kad jam priklausančių 50 procentų UAB „Aurora Shipping“ akcijų neperleido atsakovams, kadangi tokios akcijų perleidimo sutarties nepasirašė. V. P. ir V. F. galbūt suklastojo ginčijamą UAB „Aurora Shipping“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Nesutinka su atsakovų teiginiais, jog UAB „Aurora Shipping“ akcijų vertė yra neigiama (akcijos „iš esmės yra bevertės“), kadangi yra įsitikinęs, kad akcijos yra labai vertingos, bendrovė turi labai didelės vertės ilgalaikio turto, kiekvieną dieną gauna pajamų ir pelno. Jeigu bendrovės turtas sumažėjo, o įsipareigojimai padidėjo, tai tik dėl atsakovų nesąžiningų veiksmų, kadangi jie atsakovą neteisėtais veiksmais nušalino nuo bendrovės valdymo ir patys dabar gali priimti sau palankius sprendimus.
Trečiasis asmuo „Swedbank“, AB, su ieškiniu nesutiko. Atsiliepime nurodytų nesutikimo motyvų esmė (t. 1, b. l. 177–178) – nėra pagrindo CK 6.66 straipsnio taikyti, nes sprendžiant iš byloje pateiktų įrodymų dėl sudaryto ginčijamo sandorio atsakovo T. I. galimybė atsiskaityti su ieškovu nesumažėjo, kitaip tariant, atsakovo turto iš esmės pakako atsiskaityti su ieškovu. Ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovai V. P. ir V. F. pasirašydami ginčijamą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį žinojo ar turėjo žinoti, kad pažeidžia kitų kreditorių teises.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2013-03-12 sprendimu nepriėmė atsakovo T. I. ieškinio pripažinimo ir ieškinį atmetė; nusprendė netenkinti atsakovų V. P., S. P., V. F., N. F. atstovo adv. Vykinto Zulono prašymo, išnagrinėjus bylą, pranešti prokurorui apie nusikalstamų veikų, numatytų BK 182 ir 300 straipsniuose, požymius; netenkinti atsakovų V. P., Svetlanos P. V. Fedorcovo, N. F. prašymo skirti ieškovui A. R. baudą; priteisti iš ieškovo A. R. atsakovams V. P., S. P., V. F., N. F. kiekvienam po 1 438 Lt jų turėtų bylinėjimosi išlaidų; priteisti iš atsakovo T. I. atsakovams V. P., Svetlanai P. V. Fedorcovui, N. F. kiekvienam po 1 438 Lt jų turėtų bylinėjimosi išlaidų; priteisti iš ieškovo A. R. ir atsakovo T. I. valstybei po 151,50 Lt iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidų; grąžinti ieškovui A. R. likusią įmokėtą avanso dalį – 6 807,78 Lt; grąžinti atsakovui T. I. likusią įmokėtą avanso dalį – 421,51 Lt; sprendimui įsiteisėjus, panaikinti 2010-09-27 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Nurodė, jog nėra pagrindo padaryti išvadą, kad po ginčijamo sandorio sudarymo ieškovas tapo nemokus, sumažėjo ar nebeliko realios galimybės atsakovui T. I. atsiskaityti su ieškovu ir įvykdyti prievolę ieškovui. Sudarius ginčijamą sandorį, atsakovas T. I. turėjo vien nekilnojamojo turto, kurio vidutinė rinkos vertė tuo metu buvo 1 826 000 Lt, be to, turėjo 36 323,08 Lt ir 730,91 EUR piniginių lėšų.
Šalies argumentai
Apeliantas (ieškovas) A. R. teismui pateikė apeliacinį skundą, juo prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2013-03-12 sprendimą ir priimti naują sprendimą – pripažinti negaliojančia 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria atsakovas T. I. perleido 50 jam nuosavybės teise priklausiusių UAB „Aurora Shipping“ akcijų atsakovams V. P. ir V. F.; taikyti restituciją ir grąžinti iš atsakovų V. P., S. P., V. F. ir N. F. atsakovui T. I. 50 UAB „Aurora Shipping“ akcijų. Nurodo, jog atsakovas T. I., siūlydamas jiems pirkti jo turimą įmonės akcijų dalį, pasakojo, jog tokiu būdu nori kuo greičiau atsikratyti viso jam priklausančio turto ir taip išvengti prievolių vykdymo bankui pagal su banku sudarytą laidavimo sutartį. Mano, kad yra pagrindas daryti išvadą, jog tiek kiekvienas paminėtas atsakovo T. I. turto perleidimo sandoris atskirai, tiek ir jie visi bendrai pažeidė ieškovo, kaip kreditoriaus, interesus, kadangi kiekvienas iš jų sumažino ieškovo turtą taip, kad jis nebegalėjo įvykdyti savo įsipareigojimų ieškovui. Tai, kad atsakovas T. I. po ginčo sandorio sudarymo dar kelias dienas turėjo didelės vertės turto, kurį taip pat po to perleido, apelianto nuomone, nereiškia, jog ginčo sandoris dėl akcijų perleidimo nepažeidė kreditoriaus interesų. Apeliantas mano, jog šiuo atveju neteisinga būtų kreditoriui apriboti galimybę pasirinkti, kurį iš visų turto perleidimo sandorių ginčyti, ar reikalauti, kad kreditorius ginčytų vėliausiai sudarytą sandorį, arba ginčyti visus sandorius iš eilės. Nagrinėjamu atveju kalbama apie visumą kryptingų ir turint vieno tikslo praktiškai vienu metu, kelių dienų laikotarpiu sudarytų sandorių, todėl visiems šiems sandoriams pažeidžiant kreditoriaus teises, ieškovas šiuo atveju pasirinko ir ginčija tą sandorį, kuris, jo nuomone, labiausiai pažeidžia jo teises. Kita vertus, šio sandorio pripažinimas negaliojančiu sukeltų mažiausiai neigiamų padarinių tretiesiems asmenims (atsakovams, įsigijusiems akcijas), kadangi, jų pačių teigimu, jų įsigytos akcijos yra bevertės, juolab įkeistos bankui. Sandorio panaikinimas jiems būtų netgi naudingas, nes netektų, jų vertinimu, neigiamos vertės akcijų. Apeliantas nesutinka ir su teismo išvadomis apie tai, kad ieškovas neįrodė atsakovų nesąžiningumo. Teismas atsakovų (ne)sąžiningumą vertino tik dviem aspektais, t. y., ar pagal ginčo sandorį sumokėta perleistų akcijų kaina nebuvo neproporcingai ir neprotingai maža, lyginant ją su tuo metu buvusia šių akcijų rinkos verte, bei ar atsakovai (akcijų pirkėjai) žinojo ir/ar galėjo žinoti, kad atsakovas T. I. yra skolingas ieškovui. Tačiau teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai neįvertino tos pirmosios instancijos teisme paaiškėjusios aplinkybės, kad atsakovai V. F. ir V. P. žinojo, jog sudarydamas ginčo sandorį, atsakovas T. I. siekia išvengti prievolių vykdymo kreditoriams. Pažymi, kad teismas, nustatydamas ginčo sandoriu perleistų akcijų vertę, nepagrįstai vadovavosi byloje pateiktomis akcijų vertės ekspertizės išvadomis (t. 2, b. 1. 167–168) bei teismo buhalterinės ekspertizės išvadomis (t. 5, b. l. 42). Pirmosios ekspertizės (akcijų vertės) išvados apie tai, kad UAB „Aurora Shipping“ 50 procentų paprastųjų vardinių akcijų rinkos vertė yra neigiama, prieštarauja elementariai logikai. Nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovo tikslas, reiškiant actio Pauliana ieškinį, nėra jo reikalavimo patenkinimas, o ginčijamo sandorio pripažinimas negaliojančiu, kas nesudaro pagrindo pripažinti sandorio negaliojančiu actio Pauliana pagrindu. Teismas nepagrįstai konstatavo ir tai, jog patenkinus ieškovo reikalavimą ir pripažinus sandorį negaliojančiu, nebus atkurtas atsakovo T. I. mokumas, kadangi akcijos yra įkeistos bankui, o įkeitimas baigiasi, pasibaigus įkeitimu užtikrintai prievolei ir esant kitiems pagrindams (t. 6, b. l. 50–55).
Apeliantas T. I. teismui pateikė apeliacinį skundą. Juo prašo: 1) sustabdyti civilinę bylą, kol bus išnagrinėta baudžiamoji byla Nr. 31-1-01289-10 ir Klaipėdos apygardos teisme išnagrinėta civilinė byla dėl 2009-08-13 UAB „Aurora Shipping“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia (Nr. 2A-752-513/2013) ir priimti galutiniai sprendimai; 2) paskirti pakartotinę rašysenos ekspertizę, ją pavesti atlikti Lietuvos policijos Kriminalistinių tyrimų centre (Vilniuje) ir užduoti šiuos klausimus: a) ar ant visų 2009-08-13 UAB „Aurora Shipping“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties lapų pasirašė pats T. I.?; b) ar ant 2009-08-14 LTAB „Aurora Shipping“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 5 akcininkų registracijos sąraše grafoje „Akcininko ar jo atstovo parašas“ pirmoje eilutėje pasirašė pats T. I. ? c) kas 2009-08-13 UAB „Aurora Shipping“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje buvo atlikta pirmiau: atspausdintas sutarties tekstas ar uždėtas parašas (-ai); d) ar visuose 2009-08-13 UAB „Aurora Shipping“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties lapuose bei 2009-08-14 UAB „Aurora Shipping“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 5 akcininkų registracijos sąraše parašas uždėtas tuo pačiu metu ir ta pačia rašymo priemone?; e) ar dėl T. I. parašo elementarumo ir paprastumo gali kitas asmuo identiškai pasirašyti, t. y. uždėti tokį patį parašą kaip T. I.?; f) ar ant 2009-08-13 UAB „Aurora Shipping“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir 2009-08-14 UAB „Aurora Shipping“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 5 akcininkų registracijos sąraše galėjo už T. I. pasirašyti V. P. ir V. F.?; 3) paskirti papildomą ekspertizę dėl UAB „Aurora Shipping“ sudarytų sandorių teisinio įvertinimo, užduodant ekspertui klausimą, ar visi UAB „Aurora Shipping“ sandoriai buvo sudaryti pagal rinkos kainas, ar UAB „Aurora Shipping“ nebuvo sudaryta sandorių, žymiai viršijančių rinkos kainas ir nuostolingų bendrovei; 4) panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2013-03-12 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo A. R. ieškinį patenkinti; 5) apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, kadangi labai svarbu išsiaiškinti ir teisingai nustatyti visas bylos aplinkybes, o tą padaryti bus galima tik nagrinėjant bylą žodiniame teismo posėdyje. Nurodo, jog nepasirašė 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, jo parašai minėtoje sutartyje yra suklastoti. Mano, kad būtina sustabdyti šią bylą bei paskirti papildomą ekspertizę (t. 6, b. l. 35–47).
Atsiliepimas
Atsakovai V. P., V. F., S. P., N. F. teismui patikė atsiliepimą į apeliacinius skundus. Juo prašo apeliantų ieškovo A. R. ir atsakovo T. I. apeliacinius skundus atmesti ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2013 03 12 sprendimą palikti nepakeistą; priteisti ir išieškoti iš apeliantų išlaidas už advokato pagalbą rengiant procesinius dokumentus bei teikiant konsultacijas ir kitas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog atsižvelgiant į tai, kad po 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo atsakovas T. I. netapo nemokus ir turėjo pakankamai galimybių atsiskaityti su ieškovu, pirmosios instancijos teismui nebuvo jokio pagrindo konstatuoti vienos iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kreditoriaus teisių pažeidimo. Mano, kad jei ieškovas būtų sąžiningas ir iš tiesų siektų iš atsakovo T. I. atgauti 100 000 Lt skolą, ieškovas būtų ginčijęs ne 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl UAB „Aurora Shipping“ akcijų pardavimo, bet žemės sklypų dovanojimo ir įkeitimo sutartis bei 2010-12-20 turto perdavimo išieškotojui aktą, kadangi būtent po šių sandorių sudarymo atsakovas T. I. iš tiesų tapo nemokus (t. 6, b. l. 59–77).
Trečiasis asmuo „Swedbank“, AB, pateikė atsiliepimą į apeliacinius skundus. Juo prašo apeliacinius skundus atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2013-04-12 sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, jog parduodamas akcijas atsakovas netapo nemokus, todėl kreditoriaus teisės pažeistos nebuvo (t. 6, b. l. 77–78).
Atsakovas T. I. teismui pateikė atsiliepimą į ieškovo apeliacinį skundą. Juo prašo apeliacinį skundą tenkinti, panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Nurodo, jog nepasirašė 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties (t. 6, b. l. 82–83).
Ieškovas A. R. teismui pateikė atsiliepimą į atsakovo T. I. apeliacinį skundą. Juo prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2013 m. kovo 12 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo A. R. ieškinį atsakovams V. P., S. P., V. F., N. F. patenkinti; pripažinti negaliojančia 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria atsakovas T. I. perleido 50 jam nuosavybės teise priklausiusių UAB „Aurora Shipping“ akcijų atsakovams V. P. ir V. F.; taikyti restituciją ir grąžinti iš atsakovų V. P., S. P., V. F. ir N. F. atsakovui T. I. 50 UAB „Aurora Shipping“ akcijų. Nurodo, jog atsakovo apeliacinio skundo reikalavimai atitinka ieškovo interesus (t. 6, b. l. 92–94).
Teismo posėdžio metu apeliantų A. R. ir T. I. atstovai palaikė ieškinyje ir apeliaciniame skunde pateiktus reikalavimus, prašė apeliacinį skundą tenkinti.
Atsakovų V. P., V. F., S. P., N. F. atstovas palaikė atsiliepimuose pateiktus prašymus, prašė apeliacinius skundus atmesti.
Motyvuojamoji dalis
Apeliaciniai skundai netenkintini.
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant faktinę ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialines teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje ir 3 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, daro išvadą, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.
Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas savo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę atsakovui T. I., kaip skolininkui, kildina iš atsakovo išduoto 2009-04-01 paprastojo neprotestuotino vekselio Nr. 1 100 000 Lt sumai, vekselis turėjo būti apmokėtas 2010-07-01 (t. 1, b. l. 6). Šio vekselio pagrindu 2010-07-09 išduotas vykdomasis įrašas (notarinio registro įrašo Nr. 7384), kuris buvo pateiktas antstoliui vykdyti priverstine tvarka (t. 2, b. l. 7–10). Byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių aplinkybes, kad atsakovas T. I. pagal šį vekselį ieškovui yra sumokėjęs.
Žemesnės instancijos teismas
2009 m. rugpjūčio 13 d. buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, ja atsakovas T. I. perleido 50 jam nuosavybės teise priklausiusių UAB „Aurora Shipping“ akcijų kitiems atsakovams V. P., V. F., kurie įgijo akcijas bendrosios jungtinės nuosavybės teise kartu su sutuoktinėmis S. P. ir N. F. (t. 1, 63–68).
Atsakovas T. I. 2009-08-19 padovanojo L. I. ir F. I. (t. 1, b. l. 113–124, kurie yra atsakovo tėvai (t. 4, b. l. 48) šiuos žemės sklypus: 1) žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), kurio 2009-08-17 vidutinė rinkos vertė – 230 000 Lt; 2) žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), kurio vidutinė rinkos vertė 2009-08-17 – 530 000 Lt; 3) žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), jo vidutinė rinkos vertė – 563 000 Lt; 4) žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), kurio vidutinė rinkos vertė 2009-08-17 – 503 000 Lt (t. 1, b. l. 113–124).
Dėl bylos sustabdymo
Apeliantas T. I. Klaipėdos apygardos teismo prašo sustabdyti šią civilinę bylą, kol bus išnagrinėta civilinė byla Nr. 2A-752-513/2013 ir baudžiamoji byla 31-1-01289-10.
Klaipėdos apygardos teismas 2013-05-29 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-752-513/2013 pagal ieškovo T. I. ieškinį atsakovams V. P. (V. P.), S. P., V. F. (V. F.), N. F., tretiesiems asmenims UAB „Aurora shipping“, „Swedbank“, AB, dėl 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. gruodžio 21 d. sprendimą, kuriuo ieškinys buvo atmestas, paliko nepakeistą. Minėtoje Klaipėdos apygardos teismo 2013-05-29 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-752-513/2013 konstatuota, jog civilinėje byloje buvo atlikta ieškovo rašysenos ekspertizė siekiant nustatyti, ar ant ginčo sutarties teksto pasirašė T. I.. Rašysenos ekspertizė patvirtino, kad 2009-08-13 UAB „Aurora shipping“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dviejuose egzemplioriuose kiekviename lape pasirašė ieškovas T. I., šiose sutartyse jis taip pat savo ranka įrašė, kad neturi ir ateityje pretenzijų neturės, apie tai, kad jis sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ieškovas pasirašė ir akcininkų registracijos knygoje.
Pažymėjo, kad po akcijų pardavimo sutarties pasirašymo ieškovas pakankamai ilgą laiko tarpą nereiškė jokių pretenzijų atsakovams dėl parduotų akcijų, nors vidutiniškai rūpestingas, atidus asmuo šią informaciją turėjo galimybę sužinoti iš karto po jos išviešinimo. Be to, ikiteisminio tyrimo metu baudžiamojoje byloje Nr. 31-1-01289-10 taip pat buvo atlikta rašysenos ekspertizė, kurios metu nustatyta, kad UAB „Aurora shipping“ akcijų 2009-08-13 pirkimo–pardavimo sutartį, rankraštinius įrašus „T. I.“ skiltyje „Pardavėjas“ lapuose Nr. 6 ir Nr. 7 parašė ir parašus T. I. vardu lapuose Nr. 2–7 pasirašė T. I.. Esant nurodytų aplinkybių visetui šioje byloje stabdyti šią civilinę bylą nėra pagrindo, kadangi UAB „Aurora shipping“ akcijų 2009-08-13 pirkimo–pardavimo sutartis įsiteisėjusiu teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-752-513/2013 nebuvo pripažinta niekine, ji yra galiojanti, be to, ekspertizės išvados ir civilinėje, ir baudžiamojoje byloje yra aiškios ir nekelia jokių abejonių.
Dėl ekspertizės
Apeliantas T. I. teismo prašo skirti pakartotinę rašysenos ekspertizę. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad apeliantas, prašydamas apeliacinės instancijos teismo skirti pakartotinę rašysenos ekspertizę, skunde nepateikė jokių argumentų dėl to, jog ankstesnę ekspertizę atlikę Lietuvos teismo ekspertizės centro Klaipėdos skyriaus ekspertai galėjo būti šališki ar nekompetentingi, pateikta ekspertizės išvada būtų nepagrįsta, nemotyvuota, neaiški ar neišsami (CPK 219 straipsnis). Pažymėtina, kad teisėjų kolegijai nekilo jokių abejonių dėl eksperto išvados pagrįstumo, jų nenurodė ir atsakovas, todėl šis prašymas atmestinas (CPK 12 straipsnis, CPK 178 straipsnis).
Dėl apeliacinių skundų pagrįstumo
Apeliantai savo skundais iš esmės siekia tų pačių tikslų – pripažinti negaliojančia UAB „Aurora Shipping“ 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria atsakovas T. I. perleido 50 jam nuosavybės teise priklausiusių UAB „Aurora Shipping“ akcijų atsakovams V. P. ir V. F.; taikyti restituciją ir grąžinti iš atsakovų V. P., S. P., V. F. ir N. F. atsakovui T. I. 50 UAB „Aurora Shipping“ akcijų.
Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad actio Pauliana yra specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką, neleisti šiam piktnaudžiauti savo teisėmis ir taip užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų skolininko pareigų kreditoriui įvykdymą. Actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012; kt.).
Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „ Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2009 m. balandžio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos Nr. 3K-3-105/2009; 2012 m. gegužės 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“, bylos Nr. 3K-3-204/2012; 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje AB DNB bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Staura“ v. UAB ,,Veikmės statyba“, IĮ ,,Eman“, bylos Nr. 3K-3-511/2012; kt.). Actio Pauliana taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, dėl to siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu ir nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.
Dėl actio Pauliano ieškinio taikymo sąlygų
Viena iš būtinų sąlygų actio Pauliana taikyti yra kreditoriaus teisių pažeidimas. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).
Aiškinant kreditoriaus teisių pažeidimo kaip actio Pauliana taikymo sąlygą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo konstatuota, kad, sprendžiant, ar skolininko sudarytu sandoriu pažeisti kreditoriaus teisėti interesai, būtina įvertinti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Kita vertus, nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jei skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliano taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DNB bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012).
Nagrinėjanti bylą apeliacine tvarka teisėjų kolegija konstatuoja, kad, sprendžiant klausimą, ar ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditoriaus teisės, teismui reikšminga nustatyti, ar dėl ginčijamo sandorio skolininkas tapo nemokus; jei ginčijamu sandoriu nesukeltas skolininko nemokumas, tai siekiant konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo faktą nustatytina, ar faktiškai sumažėjo tiek skolininko turto, kad likusio nepakanka kreditoriaus reikalavimui patenkinti.
Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija, analizuodama šią teisinę situaciją, pažymi, jog pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai atliko atsakovo T. I. turtinės padėties analizę ir nustatė, kad po 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo atsakovas T. I. nuosavybės teise turėjo 4 (keturis) žemės sklypus, kurių bendra vertė sudarė 1 826 000 Lt, taip pat turėjo 36 323,08 Lt bei 730,91 EUR sąskaitose AB SEB banke. Šių aplinkybių neginčija nei ieškovas, nei atsakovas T. I.. Taigi, atsižvelgiant į tai, kad po 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo atsakovas T. I. netapo nemokus ir turėjo realią galimybę patenkinti ieškovo 100 000 Lt reikalavimą, pirmosios instancijos teismui nebuvo jokio pagrindo konstatuoti vienos iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kreditoriaus teisių pažeidimo.
Be to, byloje nebuvo nustatyta jokių sąsajų tarp 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir 2009-08-19 atsakovo T. I. sudarytų nekilnojamojo turto dovanojimo sandorių, todėl ieškovo argumentai, esą 2009-08-13 UAB „Aurora Shipping“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi būti vertinama kaip kreditoriaus teisių pažeidimas kompleksiškai su 2009-08-19 atsakovo T. I. sudarytais nekilnojamojo turto dovanojimo sandoriais, esą visi šie panašiu metu sudaryti sandoriai pažeidė ieškovo teises, o jis turįs teisę pasirinkti tą, kurį nori ginčyti ir kuris labiausiai pažeidė jo interesus, yra visiškai nepagrįsti.
Kita vertus, į šiuos ieškovo argumentus galima būtų atsižvelgti tuo atveju, jei ieškovo reikalavimas būtų viršijęs arba bent jau prilygtų atsakovo T. I. turėto turto vertei. Todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad ieškovo, kaip kreditoriaus, teises vienodai pažeidė tiek UAB „Aurora Shipping“ 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovas T. I. pardavė neigiamos rinkos vertės UAB „Aurora Shipping“ akcijas nesusijusiems asmenims, tiek 2009-08-19 dovanojimo sandoriai, pagal kuriuos atsakovas T. I. artimiems giminaičiams veltui perleido 1 826 000 Lt vertės nekilnojamąjį turtą.
Šiai teisinei situacijai svarbu tai, kad ieškovo apeliaciniame skunde nurodyta galimybė pasirinkti tą sandorį, kurį jis nori ginčyti, aiškiai pažeistų sandorius su skolininku sudariusių sąžiningų asmenų interesus. Kaip jau buvo minėta, nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos privilegijos kreditoriui, todėl kreditorius naudodamas actio Pauliana institutą turi teisę ginčyti ne tuos skolininko sudarytus sandorius, kurie kreditoriui patinka labiau, o tuos, dėl kurių skolininkas tapo nemokus arba dėl kurių sumažėjo kreditoriaus galimybės patenkinti savo reikalavimą.
Aktualu pažymėti, kad jeigu ieškovas iš tiesų siektų iš atsakovo T. I. atgauti 100 000 Lt skolą, ieškovas butų ginčijęs ne 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl UAB „Aurora Shipping“ akcijų pardavimo, bet žemės sklypų, unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) dovanojimo ir įkeitimo sutartis bei 2010-12-20 turto perdavimo išieškotojui aktą (duomenys neskelbtini), kadangi būtent po šių sandorių sudarymo atsakovas T. I. iš tiesų tapo nemokus, tuo labiau kad šie sandoriai buvo sudaryti tarp artimų giminaičių ir susijusių asmenų, galbūt siekiant išvengti atsakovo T. I. kreditorių pretenzijų į jo turėtą turtą. Šios aplinkybes dar kartą patvirtina išvadą, kad ieškovo argumentai apie jo tariamą galimybę pasirinkti sandorį, kurį jis nori ginčyti, yra aiškiai nepagrįsti.
Taip pat reikia pažymėti, kad CK 6.66 straipsnio taikymo aspektu kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu gali būti pažeistos tik tada, jeigu kreditorius actio Pauliana ginamą reikalavimo teisę turėjo sandorio sudarymo metu. Pagal byloje pateiktą vekselio nuorašą, vekselis turėjo būti apmokėtas tik 2010-07-01, t. y. ieškovo reikalavimo teisė į atsakovą T. I. atsirado po 2010-07-01. Aplinkybė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu dar nebuvo kreditoriaus reikalavimo teisės, daro negalimą CK 6.66 straipsnio taikymą, nes tuo atveju teisių pažeidimas objektyviai nėra įmanomas.
Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas spręsdamas, ar ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, tinkamai įvertino visas ginčijamo sandorio metu buvusias aplinkybes, t. y. kada ieškovui atsirado reikalavimo teisė, kokį turtą atsakovas T. I. turėjo išduodant vekselį, kada atsakovas T. I. realiai tapo nemokus ir kokie sandoriai iš esmės nulėmė atsakovo nemokumą. Todėl padarė pagrįstą ir teisingą išvadą.
Nenustačius, kad po UAB „Aurora Shipping“ 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo T. I. tapo nemokus, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.
Dėl T. I. ieškinio pripažinimo ir bylinėjimosi išlaidų
Apeliaciniame skunde atsakovas T. I. teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepriėmė jo ieškinio pripažinimo, neatsižvelgė į tai, kad 2009-08-13 UAB „Aurora Shipping“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms, nes atsakovas T. I. šios sutarties nepasirašė, ši sutartis buvo suklastota, atsakovas T. I. negavo akcijų kainos. Dėl šių priežasčių, anot atsakovo T. I., pirmosios instancijos teismas turėjo 2009-08-13 UAB „Aurora Shipping“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį panaikinti, o jo ieškinio pripažinimą priimti. Be to, apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iš atsakovo T. I. priteisė bylinėjimosi išlaidas.
Teisėjų kolegija, išanalizavusi ir įvertinusi bylos duomenis, mano, jog šie atsakovo T. I. argumentai yra visiškai nepagrįsti.
Pirma, pirmosios instancijos teismas atsakovo T. I. ieškinio pripažinimo nepriėmė dėl to, kad nenustatė visų sąlygų 2009-08-13 UAB „Aurora Shipping“ akcijų pirkimo– pardavimo sutarčiai pripažinti negaliojančia actio Pauiiana pagrindu.
Antra, nagrinėjamoje bvloje atsakovas T. I. nebuvo pareiškęs jokių savarankiškų reikalavimų, todėl pirmosios instancijos teismui nebuvo jokio pagrindo UAB „Aurora Shipping“ 2009-08-13 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia kitais pagrindais.
Tuo tarpu bylinėjimosi išlaidos iš atsakovo T. I. buvo priteistos visiškai pagrįstai, kadangi atsakovas T. I. ieškinį pripažino, o pirmosios instancijos teismas ieškovo ieškinį atmetė, t. y. priėmė procesinį sprendimą ne atsakovo T. I. naudai.
Dėl šių priežasčių pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai ir teisėtai ne tik priteisė bylinėjimosi išlaidas iš atsakovo T. I. atsakovams V. P., S. P., V. F. ir N. F. CPK 93 straipsnio 2 dalies pagrindu, bet ir atsakovui T. I. nepriteisė jo patirtų bylinėjimosi išlaidų už rašysenos ekspertizės atlikimą.
Atsižvelgdama į anksčiau išdėstytus argumentus teisėjų kolegija mano, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pripažinti, jog šią bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pažeidė materialiosios ir procesinės teisės normas, nukrypo nuo teisės aiškinimo ir taikymo praktikos. Teisėjų kolegija, patikrinusi skundžiamą teismo procesinį sprendimą, konstatuoja, kad jį panaikinti apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2013 m. kovo 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.