- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2006-09-18
- Bylos Nr.
- 2A-360/2006
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Artūras Driukas (pirm.), Alė Bukavinienė (pran.), Danutė Milašienė
- Atsakovas
- E. K., uždarosios akcinės bendrovės ,,Bordo stilius“
- Trečiasis asmuo
- notarės Ramutės Valantiejienės, Ramutė Valantiejienė ir akcinė bendrovė ,,Lietuvos draudimas“
- Kategorijos
- 21.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 21.4.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų kolegijos pirmininko Artūro Driuko,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Bordo stilius“ ir trečiojo asmens notarės Ramutės Valantiejienės apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 27 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr.2-291-42/2005 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Kaunas“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei ,,Bordo stilius“, tretieji asmenys Ramutė Valantiejienė ir akcinė bendrovė ,,Lietuvos draudimas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB ,,Kaunas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu bei patikslintu ieškiniu, prašydamas: pripažinti negaliojančiais tarp ieškovo UAB ,,Kaunas“ ir atsakovo UAB ,,Bordo stilius“ 2001 m. sausio 5 d. sudarytą prekybinių patalpų Nr.2-17; 2-20; 2-21a; 2-22; 2-23, kurių bendras plotas 193,70 kv. m., unikalus Nr. 19/986-0096-01-7:0018, esančių pastate lE2p, (duomenys neskelbtini), pirkimo - pardavimo sutartį ir šios sutarties pagrindu 2001 m. spalio l2 d. pasirašytą prekybos patalpų perdavimo - priėmimo aktą; taikyti dvišalę restituciją – grąžinti ieškovui minėtas patalpas, o atsakovui - 85 000 Lt; priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ginčijamas sandoris ir jo pagrindu šalių pasirašytas nekilnojamojo turto perdavimo - priėmimo aktas pripažintini negaliojančiais kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms (1964 m. CK 47 str.), juridinio asmens tikslams (1964 m. CK 49 str.), be to, sandorio šalys buvo nesąžiningos. Ginčijamu sandoriu buvo parduotas ieškovo nekilnojamasis turtas už 85 000 Lt, kai įmonės įstatinis kapitalas sudarė 1 090 972 Lt, todėl buvo pažeista imperatyvi Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 27 straipsnio 7 dalies nuostata bei ieškovo UAB ,,Kaunas“ įstatai, pagal kuriuos tik visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo teisę priimti nutarimą dėl įmonės ilgalaikio turto pardavimo, kurio vertė didesnė kaip 1/20 įstatinio kapitalo. Parduodant UAB ,,Kaunas“ nekilnojamąjį turtą buvo pažeistas ir LR Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymas, nes vienintelis UAB ,,Kaunas“ akcininkas - Kauno miesto savivaldybė nedavė raštiško sutikimo parduoti įmonės nekilnojamąjį turtą. Ginčijamas sandoris yra akivaizdžiai nuostolingas įmonei, nes turtas buvo parduotas už 85 000 Lt, kai tuo tarpu turto vertintojų (M. Ruzgio firmos ,,Lituka“) buvo įvertintas 116 000 Lt, o VĮ Registrų centras šio turto vidutinę rinkos kainą buvo nurodęs 360 706 Lt. Be to, sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes UAB ,,Kaunas“ direktorė V. S. buvo atsakovo UAB ,,Bordo stilius“ steigėja ir nuosavybės teise valdė 50 proc. šios bendrovės akcijų, todėl jai buvo žinoma, kad nuo 1999 m. UAB ,,Kaunas“ dirbo nuostolingai.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno apygardos teismas 2006 m. balandžio 27 d. sprendimu ieškinį tenkino, pripažino negaliojančiais ieškovo UAB ,,Kaunas“ ir atsakovo UAB ,,Bordo stilius“ 2001 m. sausio 5 d. prekybinių patalpų Nr. 2-17; 2-20; 2-21a; 2-22; 2-23, esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo - pardavimo sutartį ir 2001 m. spalio 12 d. šalių pasirašytą šių prekybinių patalpų perdavimo - priėmimo aktą, taikė abišalę restituciją ir priteisė minėtą nekilnojamąjį turtą ieškovui, o ieškovą įpareigojo sumokėti atsakovui 85 000 Lt. Teismas nurodė, kad iš bylos duomenų matyti, jog UAB „Kaunas“ įstatinis kapitalas pagal įmonės balansą 2001 m. sausio 1 d. buvo 1 090 972 Lt. Todėl pagal ABĮ 27 straipsnio 7 dalį ir UAB „Kaunas“ įstatų 51.15 p. bei 77 p. ginčo nekilnojamasis turtas, kurio vertė yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo arba daugiau negu 54 549 Lt, galėjo būti parduotas tik esant vienintelio UAB „Kaunas“ akcininko - Kauno m. savivaldybės raštiškam sutikimui. Teismo teigimu, šalys tokio raštiško sutikimo nepateikė, todėl šis sandoris, kaip prieštaraujantis minėtai imperatyviai įstatymo nuostatai, pripažintinas negaliojančiu (CK 1964 m. CK 47 str). Atsakovo argumentą, kad šiam sandoriui Kauno m. savivaldybė paskesniais savo veiksmais - tvirtinant 2001 m. UAB „Kaunas“ metinę finansinę atskaitomybę bei administracijos vadovo ataskaitą, pritarė, todėl sandoris negaliojimo pasekmių nesukelia, teismas atmetė motyvuodamas tuo, kad CK 66 str. (1964 m. red.) nuostatos yra taikytinos atstovavimo institutui ir negali pakeisti ABĮ 27 straipsnio 7 d. imperatyvia norma nustatytos valdymo organų kompetencijos. Ieškovas laikė, kad ginčo sandoriai taip pat pažeidė LR Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 12 str. 1 d., kai savivaldybės kontroliuojamos įmonės be Turto fondo (savivaldybių turto fondo) raštiško sutikimo nuo objekto (tos įmonės akcijų) privatizavimo programų paskelbimo dienos iki privatizavimo sandorių sudarymo dienos arba iki šių objektų privatizavimo programų sustabdymo (ar) pripažinimo pasibaigusiomis dienos negali sudaryti ilgalaikio materialinio turto pirkimo, pardavimo sandorių. Tačiau šį ieškovo motyvą teismas atmetė, nurodydamas, kad bylos duomenys patvirtina, jog UAB „Kaunas“ privatizavimo programa buvo aprobuota Privatizavimo komisijos 2003 m. kovo 13 d. sprendimu (protokolo Nr. 308), todėl ginčo sandoris pirmiau nurodyto įstatymo reikalavimų nepažeidė. Teismo teigimu, iš M.Ruzgio firmos „Lituka“ 2000 m. gruodžio 27 d. turto vertinimo ataskaitos matyti, kad ginčo turto rinkos vertė vertinimo dieną buvo 116 000 Lt, o VĮ Registrų centro Kauno filialo duomenimis – 360 706 Lt (iš ginčo sandorio 2 p., t.l, b.l. 7), todėl laikytina, kad nekilnojamasis turtas buvo perleistas neadekvačiai žema kaina, palyginus su vidutine rinkos kaina, juo labiau, kad minėtoje turto vertinimo ataskaitoje nėra nurodytų aplinkybių, akivaizdžiai mažinančių turto rinkos vertę. Taip pat ir LR Valstybės kontrolės Kauno kontrolės skyriaus viršininkas 2002 m. sausio 17 d. sprendime (t. 1, b.l. 93-96) konstatavo, kad ilgalaikis turtas parduotas pigiau nei įvertino turto vertintojai, bendrovė neorganizavo konkurso patalpoms parduoti (CPK 197 str. 2 d.). Teismas konstatavo, kad ginčo sandoris neatitiko bankrutuojančios bendrovės tikslų ir todėl, jog UAB „Kaunas“ pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo dieną tas pačias patalpas perėmė iš atsakovo panaudos sąlygomis, vėliau jas išnuomojo tretiesiems asmenims. Teismo teigimu, pajamas iš ginčo patalpų nuomos bendrovė galėjo gauti ir jų neperleidus atsakovui, todėl būdas, kuriuo buvo siekiama atsiskaityti su atleidžiamais darbuotojais prieštaravo bendrovės tikslams turtą naudoti tam, kad būtų siekiama pelno (įstatų 10 p.). Teismas pripažino pagrįstu ieškovo argumentą, jog šalys, sudarydamos ginčijamą sandorį buvo nesąžiningos. UAB „Kaunas“ direktorė, sudariusi ginčijamą sandorį, kuris pripažintinas prieštaraujančiu juridinio asmens veiklos tikslams, buvo tuo pačiu atsakovo UAB „Bordo stilius“ steigėja ir akcininkė, turinti 50 proc. akcijų, todėl pagal (CK 6.67 str. 7 p.) preziumuojama, kad ieškovo interesus pažeidusios sandorio šalys buvo nesąžiningos. Minėtame Kauno kontrolės skyriaus viršininko sprendime nurodyta, kad bendrovė jau nuo 1999 m. dirbo nuostolingai. Todėl teismas padarė išvadą, jog paskesnis ginčo sandoris, kuris neatitiko bendrovės interesų, privedė įmonę prie nemokumo. Pripažinus ieškovo 2001 m. sausio 05 d. nekilnojamojo turto - prekybinių patalpų Nr. 2-17, 2-20, 2-21a, 2-22-23, esančių (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, teismas konstatavo, jog laikytinas negaliojančiu ir 2001 m. spalio 12 d. priėmimo - perdavimo aktas, kadangi sandoriai pripažintini negaliojančiais ir pagal CK 47 str. ( 1964 m. red.), todėl taikytina abišalė restitucija.
Šalies argumentai
Atsakovas UAB ,,Bordo stilius“ apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 27 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo išlaidas advokato pagalbai apmokėti. Nurodo šiuos skundo motyvus:
1. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad sandoris prieštaravo imperatyviai įstatymo nuostatai, įtvirtintai ABĮ 27 straipsnio 7 dalyje, ir dėl to yra pripažintinas negaliojančiu (1964 m. CK 47 str.). Vertinant ar sandoriui sudaryti buvo reikalingas akcininko pritarimas, turėjo būti atsižvelgiama į perleidžiamų patalpų balansinę vertę, o ne į rinkos kainą. Sandorio tarp ieškovo ir atsakovo sudarymo metu patalpų balansinė vertė buvo 48 351,13 Lt, todėl neviršijo 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo ir UAB ,,Kaunas“ direktorė turėjo teisę priimti sprendimą dėl disponavimo patalpomis. 2002 m. sausio 17 d. LR Valstybės kontrolės Kauno kontrolės skyriaus viršininko sprendime ,,Dėl UAB ,,Kaunas“ ūkinės ir finansinės veiklos tyrimo rezultatų“ vertinant ginčijamo sandorio atitikimą ABĮ reikalavimams, taip pat buvo atsižvelgta į patalpų balansinę, o ne ginčijamame sandoryje nurodytą kainą ar vertę. Be to, Kauno m. savivaldybė žinojo apie sandorį ir pritarė jo sudarymui. Tai patvirtina 2002 m. gegužės 30 d. Kauno m. savivaldybės tarybos sprendimas Nr. 145 ,,Dėl UAB ,,Kaunas“, kuriuo buvo patvirtinta UAB ,,Kaunas“ 2001 m. bendrovės veiklos ataskaita, kurioje nurodoma, kad 85 000 Lt gauta už parduotą ilgalaikį turtą. Nei ABĮ 27 straipsnio 7 dalis nei kiti teisės aktai nenurodo, kada visuotinis akcininkų susirinkimas turi priimti nutarimą dėl sandorio, kuriuo perleidžiamas ilgalaikis turtas viršijantis 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės. Taip pat jokie teisės aktai nenustato, kokia forma turi būti išreikštas akcininko pritarimas jau sudarytam sandoriui.
2. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčijamas sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir todėl pripažintinas negaliojančiu pagal 1964 m. CK 49 straipsnį. Teismas nepagrįstai nevertino to fakto, kad ginčijamu sandoriu patalpos buvo parduodamos tam, kad įmonė atsiskaitytų su atleidžiamais darbuotojais. Pardavus patalpas UAB ,,Kaunas“ gavo papildomai lėšų savo įsipareigojimams vykdyti, tai yra pagerino finansinę būklę. Be to, ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad ginčo turtas galėjo būti parduotas už didesnę kainą nei nustatyta tarp šalių sudarytame sandoryje, taip pat nepateikė įrodymų, kad buvo daugiau asmenų norėjusių pirkti šias patalpas. Po ginčijamo sandorio sudarymo UAB ,,Kaunas“ ir atsakovas sudarė patalpų panaudos sutartį, pagal kurią atsakovas perdavė bendrovei patalpas neatlygintinai naudotis, kuri patalpas išnuomojo ir vien tik per laikotarpį nuo 2001 m. vasario 5 d. iki 2001 m. spalio 26 d. gavo 16 250 Lt pajamų. Ginčo sutartimi perleistos patalpos nuomos laikotarpiu priklausė atsakovui, todėl gautos pajamos už patalpų nuomą turėtų būti įskaitytos į atsakovo sumokėtą už jas kainą. Taigi ginčijamas sandoris buvo naudingas UAB ,,Kaunas“, tai yra padėjo ne tik atsiskaityti su darbuotojais, bet ir prisidėjo prie nuostolių sumažinimo, o tai atitiko įmonės tikslus – siekti pelno.
3. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad sudarydamas sandorį atsakovas buvo nesąžiningas. Taip pat neteisinga teismo išvada, kad ginčo sandoris, kuris neatitiko bendrovės interesų, privedė ją prie nemokumo. Toks teismo vertinimas yra nepagrįstas, nes byloje nėra pateikta jokių įrodymų, jog UAB ,,Kaunas“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio ir kad dėl to, jog buvo sudarytas šis sandoris, sumažėjo įmonės mokumas. Taip pat nėra jokių įrodymų, kad ginčijamas sandoris pažeidė įmonės kreditorių interesus. Kadangi nesąžiningumo prezumpcija taikoma ginčijant sandorius CK 6.66 straipsnio pagrindu, todėl byloje nesant minėtų įrodymų, teismo motyvas, kad sandorio šalys buvo nesąžiningos yra nepagrįstas ir neteisėtas. Taip pat CK 6.66 straipsnio 3 dalyje yra įtvirtintas sutrumpintas – vienerių metų ieškinio senaties terminas, skaičiuojamas nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo ar turėjo sužinoti apie sandorio sudarymą. Ginčijamo sandorio sudarymo metu vienas iš kreditorių buvo UAB ,,Kaunas“ akcininkas, kuris apie ginčijamos sutarties sudarymą sužinojo patvirtindamas įmonės finansinę atskaitomybę, tai yra 2002 m., todėl minėtas ieškinio senaties terminas baigėsi 2003 m. Kadangi ieškovas nenurodė jokių kitų kreditorių, buvusių UAB ,,Kaunas“ kreditoriais ginčijamo sandorio sudarymo metu ir nežinojusių apie sandorio sudarymą, teismas privalėjo taikyti ieškinio senaties terminą.
Tretysis asmuo notarė R.Valantiejienė apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 27 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas, spręsdamas dėl ginčo sandorio prieštaravimo ABĮ 27 straipsnio 7 daliai, netinkamai aiškino įstatymą, todėl padarė nepagrįstas išvadas, kad ginčo sandoris prieštarauja imperatyviai įstatymo daliai. Sprendžiant dėl parduodamo turto vertės ir tos vertės santykio su įstatiniu kapitalu turi būti skaičiuojama nuo parduodamo turto balansinės vertės, nes įmonės turtas apskaitomas balanse. Byloje yra pateikti duomenys, kad pagal ginčo sandorį parduoto turto balansinė vertė buvo 48 351,13 Lt, todėl neviršijo 1/20 įstatinio kapitalo sumos ir šiam sandoriui nereikėjo visų akcijų savininko pritarimo.
2. Teismo išvada, kad sandoris prieštaravo įmonės tikslui siekti pelno prieštarauja byloje esantiems rašytiniams įrodymams, o išvada, kad šis sandoris privedė įmonę prie nemokumo neparemta jokiais įrodymais. Ginčo turtas, kurio balansinė vertė sudarė 48 351,13 Lt buvo parduotas už 85 000 Lt, todėl tai pelningas sandoris. Minėtą turto pardavimo kainą teismas įvertino kaip neadekvačiai žemą, tačiau tokioms išvadoms pagrįsti nenurodė jokių reikšmingų argumentų, o taip pat nepasisakė kodėl atmetė liudytojos – buvusios UAB ,,Kaunas“ direktorės argumentus dėl galutinės parduodamo turto kainos, kuri paaiškino teismui, kad sprendžiant dėl nekilnojamojo turto kainos buvo vadovaujamasi turto vertintojo UAB ,,Lituka“ nurodyta kaina, o sumažinta atsižvelgiant į individualius parduodamo turto ypatumus. Byloje esantiems įrodymams prieštarauja ir teismo išvada, kad nuo 1999 m. įmonė dirbo nuostolingai, todėl ginčo sandoris privedė įmonę prie nemokumo. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad įmonė 1999 m. patirtą nuostolį 2000 m. ir 2001 m. sumažino, o tai reiškia dirbo pelningai. Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas suteikia teisę administratoriui peržiūrėti sandorius už ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, o ieškinius pareikšti tik dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusį turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais. Tačiau šiuo atveju BUAB ,,Kaunas“ administratorius ginčija sandorį sudarytą prieš 52 mėnesius iki bankroto bylos iškėlimo įmonei, bei nepateikia įrodymų jog šis sandoris neatitiko įmonės veiklos tikslų ir turėjo įtakos tam, jog įmonė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Teismas nepagrįstai nevertino byloje pateiktų įrodymų, kuriuose analizuojamos priežastys, turėjusios įtakos įmonės mokumui.
3. Teismas sprendime nurodydamas, kad skolininko nesąžiningumas yra preziumuojamas, nenurodė, kodėl atmeta atsakovų ir liudytojos – buvusios UAB ,,Kaunas“ direktorės argumentus, kuriais pastarieji įrodinėjo savo sąžiningumą.
Atsiliepimas
BUAB ,,Kaunas“ atsiliepime į trečiojo asmens ir atsakovo apeliacinius skundus prašo Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinius skundus atmesti.
Motyvuojamoji dalis
Apeliaciniai skundai netenkintini.
Pirmosios instancijos teismas surinko ir ištyrė visus įrodymus, teisingai juos įvertino ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą.
Ieškinys – bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Kaunas“ reikalavimas pripažinti negaliojančiu nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sandorį pareikštas dviem pagrindais:
kad sandoriu pažeistos imperatyvios įstatymo normos (CK 1.80 str.);kad sandoris neatitiko juridinio asmens tikslų ir sandorio šalys buvo nesąžiningos (CK 1.82 str., 6.67 str. 7 p. ir 1964 m. red. CK 49 str.).
Teismas tenkino ieškinį abiem nurodytais pagrindais, iš esmės pritardamas ieškovo nurodytiems argumentams.
Teisėjų kolegija, nors ir laikydama pirmosios instancijos teismo sprendimą teisėtu bei pagrįstu ir palikdama jį nepakeistą, sprendžia, jog ieškinys turėjo būti patenkintas tik antruoju pareikštu pagrindu – o būtent, kad ginčijamas sandoris prieštaravo juridinio asmens tikslams (1964 m. red. CK 49 str.).
Teisėjų kolegija sutinka su apeliantų pozicija, kad pagal sandorio sudarymo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 27 straipsnio 7 dalį, numačiusio, jog valdybos sprendimams dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo kitų subjektų prievolių įvykdymą reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančių balsų, ir kad tokių sandorių, sudaromų be visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, suminė vertė ūkiniais metais negali būti didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės, turi būti atsižvelgiama ne į perleidžiamo turto rinkos vertę, o į jo balansinę vertę. Visas įmonės turtas apskaitomas balanse. Akivaizdu, jog šios teisės normos tikslas – apsaugoti įmonės akcininkų interesus, kad be jų žinios nebūtų perleistas pagrindinis įmonės turtas, lyginant jo balansinę vertę su įmonės įstatiniu kapitalu, kuris taipogi atsispindi pagrindinėje finansinėje apskaitoje – balanse. Todėl nepagrįsta teismo išvada, jog perleidžiamas turtas jau turėtų būti apskaitomas kita verte – t.y. rinkos kaina. Tai neatspindėtų šio turto realaus santykio su įstatiniu kapitalu ir neatitiktų įstatymo paskirties. Tokią poziciją patvirtina ir įstatymų leidėjas, vėlesnėje ABĮ redakcijoje (2000 m. liepos 13 d. įst. Nr. VIII-1835) įtvirtindamas nuostatą, kad be visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo perleidžiamo turto suminė balansinė vertė per finansinius metus negali viršyti 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (ABĮ 35 str. 7 d.).
Dėl įstatyme įtvirtinto reikalavimo, jog turi būti įvertinta visų sandorių, įvykusių bendrovės ūkiniais metais, perleisto, išnuomoto turto suminė vertė, ieškovas apie tokių sandorių buvimą įrodymų nepateikė.
Byloje esančiame LR Valstybės kontrolės Kauno kontrolės skyriaus viršininko 2002 m. sausio 17 d. sprendime (t. 1, b.l. 93-96) nurodytos aplinkybės apie išnuomoto turto vertę nepatvirtina, jog buvo pažeistas minėtas įstatymo reikalavimas, nes atsakovas nurodė, jog kontrolieriaus sprendime paminėti nuomos sandoriai buvo ankstesniais ūkiniais metais. Byloje nėra įrodymų, paneigiančių šias aplinkybes. Pagal uždarosios akcinės bendrovės ,,Kaunas“ įstatų 7 p. ( t. 1, b.l. 9) bendrovės ūkiniai metai yra kalendoriniai metai. Tokia nuostata yra įtvirtinta ir ABĮ 8 straipsnyje. Ginčijamas sandoris sudarytas 2001 m. sausio 5 d., tai yra ūkinių metų pradžioje. Todėl per ūkinius metus, kaip reikalauja įstatymas, kitų sandorių bendrovėje ir negalėjo būti.
Dėl paminėtų aplinkybių teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškinys pareikštu pagrindu – jog ginčijamas sandoris sudarytas, prieštaraujant imperatyvioms įstatymo nuostatoms, yra nepagrįstas ir pirmosios instancijos teismas jį šiuo pagrindu tenkino nepagrįstai.
Tačiau sandoris teisingai pripažintas negaliojančiu kitu pagrindu – kad jis neatitiko bendrovės pagrindinio tikslo – siekti pelno ir kad sandorio šalys buvo nesąžiningos.
1964 m. Civilinio kodekso 49 straipsnyje buvo numatyta, kad negalioja sandoriai, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams. Šiuo metu galiojančioje normoje – Civilinio kodekso 1.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, jog tokie sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 9 straipsnio 4 dalį, sandoriai, sudaryti iki Civilinio kodekso įsigaliojimo ir galėję būti pripažinti negaliojančiais pagal anksčiau galiojusius įstatymus, negali būti pripažinti negaliojančiais įsigaliojus šiam kodeksui, jeigu šiame kodekse nėra numatyta tokio sandorių negaliojimo pagrindo. Teisėjų kolegijos nuomone, dabar galiojančiame Civiliniame kodekse įtvirtinta analogiška nuostata 1964 m. redakcijos Civilinio kodekso 49 straipsnio, numačiusio sandorių negaliojimo pagrindą, dispozicijai, nes reikalavimas įrodinėti šalies nesąžiningumą, yra tik papildomas požymis, iš esmės nekeičiantis sandorio negaliojimo pagrindo. Todėl ieškovas, atsižvelgdamas į šių teisės normų sąveiką, pagrįstai įrodinėjo sandorio šalių nesąžiningumą ir pagrįstai prašė taikyti CK 6.67 str. 7 p., reglamentuojantį nesąžiningumo prezumpciją. Tokią poziciją yra išsakęs ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2004 m. balandžio 14 d. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3k-3-263/2004 pagal BAB ,,Statūna“ ieškinį atsakovams UAB ,,Parama“ ir kt.
Teisėjų kolegija laiko pagrįsta pirmosios instancijos teismo padarytą išvadą, kad ieškovo ginčijamas sandoris prieštaravo juridinio asmens tikslams. Kiekviena bendrovė savo įstatuose gali numatyti savo veiklos tikslus. Tai numatyta ir Akcinių bendrovių įstatymo 5 straipsnio 1 dalies 3 punkte. Tačiau kokius tikslus benumatytų, kiekvienos privačios bendrovės pagrindinis tikslas – siekti pelno. Tai įrašyta ir ieškovo – bendrovės ,,Kaunas“ įstatų 10 punkte (t. 1, b.l. 9). Pelnas, neabejotinai, gali būti gaunamas ne tik vykdant įstatuose numatytą veiklą, bet ir perleidžiant bendrovės turtą, kuris tuo metu jai nereikalingas.
Byloje nustatyta, kad ginčijamu sandoriu UAB ,,Kaunas“ perleido nekilnojamąjį turtą atsakovui už 85 000 litų. Teismas, remdamasis bylos įrodymais, padarė teisingą išvadą, kad turtas parduotas už aiškiai per mažą kainą, tai yra pardavimas neatnešė bendrovei maksimalaus pelno. Tai, kad turtas parduotas brangiau nei jo balansinė vertė, nereiškia, kad jis parduotas pelningai, nes neišnaudotos galimybės gauti už jį sumą pinigų, atitinkančią realią turto rinkos vertę. Apelianto nurodyta aplinkybė, kad teismas neįvertino, jog nebuvo kitų norinčių pirkti pastatą pirkėjų, nebuvo pasiūlos ir kad turtas parduotas norint atsiskaityti su atleidžiamais darbuotojais, nepagrįsta jokiais bylos įrodymais. Apeliantas (atsakovas) pats netyrė rinkos, nepaskelbė parduodamo turto konkurso, tuo tarpu, ieškovas pateikė įrodymus, kad turto vertintojai įvertino turtą 116 000 litų, o nekilnojamojo turto registro įmonė - net 360 000 litų verte. Tai rodo, kad turtas galėjo būti parduotas už žymiai aukštesnę kainą. Teismas nurodė argumentus, kodėl bendrovė siekė parduoti turtą, nekeldama jo kainos. Būtent, kad bendrovės ,,Kaunas“ tuo metu buvusi direktorė V. S. kartu buvo ir nupirkusios turtą bendrovės ,,Bordo stilius“ steigėja ir 50 procentų akcininkė, o UAB ,,Bordo stilius“ direktorė R. A., anksčiau buvo UAB ,,Kaunas“ direktoriaus pavaduotoja. Teismas teisingai įvertino, kad šios aplinkybės patvirtina sandorio šalių nesąžiningumą. Šalys neginčijo, jog prieš sandorio sudarymą UAB ,,Kaunas“ finansinė padėtis nebuvo gera, tai patvirtino ir Lietuvos Respublikos Valstybės kontrolės Kauno kontrolės skyriaus viršininkas 2002 m. sausio 17 d. sprendimu ,,Dėl uždarosios akcinės bendrovės ,,Kaunas“ ūkinės ir finansinės veiklos tikrinimo rezultatų“ (t. 1, b.l. 93-96). Paminėtos aplinkybės apie sandorio šalių atstovų tarnybines sąsajas leidžia daryti neabejotiną išvadą, kad sandorio šalys, siekdamos kuo pigiau parduoti ir nupirkti nekilnojamąjį turtą, žinodamos apie įmonės – UAB ,,Kaunas“ blogą finansinę padėtį, elgėsi nesąžiningai.
Todėl negalima sutikti su apelianto argumentais, kad teismas turėjo vadovautis Civilinio kodekso patvirtinimo įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 9 straipsnio 4 dalies, nustatančios, kad sandoriai, sudaryti iki CK įsigaliojimo ir galėjo būti pripažinti negaliojančiais pagal anksčiau galiojusius įstatymus, negali būti pripažinti negaliojančiais įsigaliojus šiam kodeksui, jeigu šiame kodekse nėra numatyta tokio sandorių negaliojimo pagrindo, nuostatomis ir pareikštu pagrindu atmesti ieškinį, nes, teisėjų kolegijos nuomone, naujajame Civiliniame kodekse yra analogiška nuostata, kuri gali būti taikoma tik įrodžius sandorio šalies nesąžiningumą, kas ir buvo šiuo atveju padaryta.
Nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad teismas reikalavimui pagal CK 6.66 straipsnį turėjo taikyti vienerių metų ieškinio senaties terminą.
Ieškovas, nors pradiniame ieškinyje (t. 1, b.l. 4) rezoliucinėje dalyje ir nurodė CK 6.66 str., tačiau aprašomojoje dalyje šiuo pagrindu ieškinio neįrodinėjo, o patikslintame ieškinyje (t. 1, b.l. 170-173) tokio reikalavimo nenurodė visai, teismas jo nesvarstė ir nei ieškovas, nei teismas nelaikė, kad tokiu pagrindu (actio Pauliana) ieškinys buvo pareikštas. Todėl apelianto argumentai, kad teismas reikalavimui actio Pauliana turėjo taikyti sutrumpintą vienerių metų ieškinio senaties terminą, teisinės reikšmės neturi ir dėl jų teisėjų kolegija plačiau nepasisako.
Remdamasi nutartyje išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovo ir trečiojo asmens apeliacinių skundų argumentai pagrįsti tik iš dalies. Teisėjų kolegija pripažįsta teisingu apeliacinių skundų argumentą, kad teismas nepagrįstai tenkino ieškinį CK 47 str. (1964 m. red.) pagrindu, o dėl kitų apeliaciniuose skunduose nurodytų motyvų, neturi pagrindo naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str. 2 d.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš UAB ,,Bordo stilius“ 15 (penkiolika) litų išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės naudai.