- Teismas
- Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-02-20
- Bylos Nr.
- 3K-3-77/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Juozas Šerkšnas, Dangutė Ambrasienė, Vincas Verseckas
- Ieškovas
- V. J.
- Atsakovas
- V. B., J. M., UAB „Palangos nekilnojamojo turto investicijos“
- Trečiasis asmuo
- UAB „Alovė“, Z. J. M., E. P., Z. A. K., R. Š.
- Kategorijos
- 27.3.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Dangutės Ambrasienės ir Vinco Versecko,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. J. kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 16 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. J. ieškinį atsakovams V. B., J. M., UAB „Palangos nekilnojamojo turto investicijos“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo ir priimtų sprendimų panaikinimo bei įpareigojimo atlikti veiksmus; tretieji asmenys: UAB „Alovė“, Z. J. M., E. P., Z. A. K., R. Š.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu UAB „Alovė“ 2007 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir susirinkimo priimtus sprendimus, įpareigoti atsakovą V. B. perduoti ieškovui naują UAB „Alovė“ registravimo pažymėjimą ir antspaudą. Ieškovas nurodė, kad jis yra UAB „Alovė“ direktorius nuo įsteigimo 1999 m., tačiau 2007 m. balandžio mėn. sužinojo, jog bendrovė turi kitą direktorių; iš pirmiau nurodyto visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad ieškovas atleistas, o į direktoriaus pareigas priimtas kitas asmuo – atsakovas V. B.; Akcinių bendrovių įstatymo (2003 m. gruodžio 11 d. įstatymo Nr. IX–1889 redakcija, Žin., 2003, Nr. 123-5574, toliau – ir ABĮ) nustatyta tvarka apie susirinkimą neinformuoti ieškovas ir kiti akcininkai. Ieškovas laikė, kad protokolas ir visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai yra neteisėti, nes nebuvo kvorumo: nors protokole nurodyta, kad kvorumą sudaro 93 balsai, kurie priklauso atsakovui J. M., pagal šio įgaliojimą juos valdo visuotinį akcininkų susirinkimą surengęs atsakovas UAB „Palangos nekilnojamojo turto investicijos“, tačiau pagal Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 1 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, tuo tarpu UAB „Alovė“ akcininkai turi iš viso 1900 balsų. Atsakovas V. B., būdamas UAB „Palangos nekilnojamojo turto investicijos“ direktorius, sudarė darbo sutartį su savimi, kaip UAB „Alovė“ direktoriumi; jis dėl apgaulės gavo bendrovės registravimo pažymėjimą ir pagamino antspaudą, atlieka neteisėtus veiksmus, kelia grėsmę įmonės turtui.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė
Palangos miesto apylinkės teismas 2008 m. kovo 13 d. sprendimu ieškinio netenkino, pripažino, kad ieškovas neįrodė aplinkybių, kuriomis grindžia savo reikalavimus. Teismas nustatė, kad buvę UAB „Alovė“ akcininkai 2004–2005 m. pardavė akcijas atsakovui J. M.; pirkimo–pardavimo sandoriai nenuginčyti, galioja. Kadangi atsakovas J. M. iki 2007 m. vasario 28 d. UAB „Alovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo turėjo iš viso 1775 akcijas (93,42 proc. visų akcijų), tai, teismo vertinimu, techninė klaida protokole „93 balsai“ ištaisyta teisingai į „93 proc. balsų“. Teismas pripažino nepagrįstais ieškovo argumentus dėl susirinkimo kvorumo nebuvimo, J. M. apgaulingo elgesio, įgyjant naują įmonės registravimo pažymėjimą, antspaudą, dėl darbo sutarties su savimi sudarymo, nes jie paneigti teismo ištirtais įrodymais. Be to, ieškovas praleido ieškinio senaties terminą, tai yra pagrindas ieškiniui atmesti.
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo apeliacinį skundą, 2008 m. rugsėjo 16 d. nutartimi paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Kolegija pažymėjo, kad iš byloje nustatytų aplinkybių patvirtinama tai, jog atsakovas J. M. pirkimo–pardavimo sandorių pagrindu įgijo 1775 akcijas, kurios sudarė 93,42 proc. visų UAB „Alovė“ akcijų. 2007 m. vasario 28 d. UAB „Alovė“ visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė tokius nutarimus: atleisti V. J. iš UAB „Alovė“ direktoriaus pareigų; direktoriumi skirti V. B. ir su juo sudaryti darbo sutartį; pranešti VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui apie V. B. paskyrimą UAB „Alovė“ direktoriumi. Akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkas J. M., atstovaujamas UAB „Palangos nekilnojamojo turto investicijos“. Apeliacinės instancijos teismas pripažino, kad akcininkų susirinkimas ir jame priimti nutarimai yra teisėti, nes akcininkų susirinkimo dieną ieškovas neturėjo UAB „Alovė“ akcijų, susirinkime dalyvavo akcininkas J. M., pagal akcijų skaičių turintis 93 proc. visų balsų, todėl buvo visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumas (Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 1 dalis, 27 straipsnis). Kolegija pažymėjo, kad ieškovas ginčija susirinkimo protokolo, taip pat susirinkimo priimtų nutarimų teisėtumą, nurodo, jog esą atsakovas J. M. neatsiskaitė už pirktas akcijas, todėl ieškovas yra UAB „Alovė“ akcininkas ir jis turėjo būti kviečiamas į akcininkų susirinkimą, tačiau, jam ir kitiems akcininkams susirinkime nedalyvaujant, nebuvo kvorumo. Atsakovui J. M. teigiant, kad už pirktas akcijas yra atsiskaitęs, apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, jog, kilus ginčui dėl atsiskaitymo už pirktas akcijas, šioje byloje įstatymo nustatyta tvarka nepareikštas reikalavimas jį išspręsti; sutartinių prievolių vykdymo klausimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, sutartinės prievolės netinkamas įvykdymas nėra preziumuojamas (CK 6.246, 6.256 straipsniai); kolegija vertino, kad, neišsprendus ginčo, nėra pagrindo teigti, jog atsakovas J. M. neatsiskaitė už įgytas akcijas. Ieškovo argumentus, kad duomenys iš UAB „Alovė“ vertybinių popierių sąskaitų, operacijų akcijomis registracijos žurnalo patvirtina jo ir kitų akcininkų buvimą šios bendrovės akcininkais susirinkimo sušaukimo dieną, kolegija vertino kaip neatitinkančius tikrosios akcijų priklausymo akcininkams padėties; ieškovas, būdamas bendrovės direktorius, netinkamai tvarkė akcijų apskaitos dokumentus, nors tokia pareiga jam kilo, vykdant Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarose akcinėse bendrovėse taisyklių 14.10 ir 17 punktus (Žin., 2004, Nr. 132-4761); ieškovas privalėjo padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose, to nepadarė, bendrovės direktoriaus pareigas ėjo aplaidžiai. Kolegija taip pat pripažino, kad pirmosios instancijos teismas taikė ieškinio senatį, nesant pagrindo (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalis).
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 16 d. nutartį, priimti naują sprendimą, ieškinį tenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais.
1. Pripažintina nepagrįsta apeliacinės instancijos teismo išvada, kad 2007 m. vasario 28 d. visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo kvorumą, todėl pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalį laikytinas įvykusiu. Kolegija neteisingai vertino, kad, neišsprendus ginčo dėl atsiskaitymo už pirktas akcijas, yra pagrindas teigti, jog atsakovas J. M. atsiskaitė pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir kad tokiu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo dieną iš 1900 bendrovės nematerialių akcijų jam priklausė 1775. Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (ABĮ 46 straipsnio 2 dalis). Tokių įrašų apie akcijų perleidimą atsakovui J. M. nepadaryta, nes akcijų perdavimo aktai jų tvarkytojui nepateikti, atsakovas neatsiskaitė su akcininkais sutartyse nustatytais terminais, akcijų pirkimo–pardavimo sutartys pasibaigė 2005 m. birželio 20 d. Apeliacinės instancijos teismas šių aplinkybių nepagrįstai netyrė ir nevertino, spręsdamas dėl 2007 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo buvimo.
2. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi atsakovo pateiktomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis kaip įrodymais apie tai, kad jas įvykdė ir yra akcijų savininkas; teismas nepagrįstai nesivadovavo ieškovo pateiktais oficialiaisiais dokumentais, taip pažeidė CPK 178 straipsnyje nustatytus reikalavimus dėl įrodinėjimo pareigos, taip pat nukrypo nuo teismų praktikos nuostatų dėl įrodinėjimo. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad reikalavimas išspręsti ginčą dėl atsiskaitymo už atsakovo J. M. įsigytas akcijas nepareikštas, tačiau tokia teismo pozicija vertintina kritiškai, nes tokį reikalavimą turėjo pareikšti atsakovas, tačiau šis, atsikirsdamas į ieškinį, teigė, jog atsiskaitė. Teismas padarė prieštaringą išvadą; teigdamas, kad prievolių įvykdymo klausimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas ir kad sutartinės prievolės netinkamas įvykdymas nepreziumuojamas (CK 6.246, 6.256 straipsniai), iš tikrųjų išsprendė prievolės įvykdymo klausimą, konstatavęs, jog atsakovas J. M. yra atsiskaitęs už įsigytas akcijas ir prievolę įvykdęs tinkamai.
3. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 263 straipsnyje nustatytus reikalavimus, kad teismo sprendimas turi būti teisėtas ir pagrįstas, nes nutartį grindė prielaidomis apie tariamą atsakovo atsiskaitymą už akcijas bei nuosavybės teisių į jas įgijimą. Tuo tarpu atsakovas J. M. nuosavybės teisių į akcijas neįrodinėjo, atitinkamų reikalavimų nereiškė, vertybinių popierių sąskaitose esančių įrašų neginčijo; vadinasi, nebuvo pagrindo pripažinti, kad atsakovas 2007 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo dieną turėjo 1775 vnt. bendrovės akcijų ir kad buvo susirinkimo kvorumas.
Atsiliepimas
Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas J. M. prašo jį atmesti, apeliacinės instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą ir nurodo, kad kasatorius piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis; ginčydamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, jis iš tikrųjų kelia atsakovams turtinį reikalavimą, tvirtina, jog atsakovas J. M. yra skolingas bendrovės akcininkams už šių parduotas akcijas. Įrodymų, kad J. M. atsiskaitė už įsigytas akcijas, pakankamumas kasatoriui suponavo būtinumą užimti tokią poziciją ir ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir susirinkimo priimtus sprendimus. Kasatorius, būdamas bendrovės akcijų apskaitos tvarkytojas, aplaidžiai vykdė jam nustatytas pareigas, netinkamai tvarkė akcijų apskaitos dokumentus, todėl jo teiginiai, kad atsakovas J. M. neatsiskaitė už įsigytas akcijas, vertintini kritiškai; kasatorius neteikė įrodymų šiems teiginiams patvirtinti, neginčijo akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, nes žinojo, kad bylos rašytiniais įrodymais patvirtinama, kad atsakovas atsiskaitė už įsigytas akcijas.
Trečiojo asmens UAB „Alovė“ atsiliepimas į kasacinį skundą, kaip neatitinkantis CPK 351 straipsnyje nustatytų reikalavimų, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2009 m. sausio 30 d. nutartimi nepriimtas ir grąžintas jį pateikusiam trečiajam asmeniui.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo
Ieškovas kreipėsi į teismą, reikalaudamas pripažinti negaliojančiu 2007 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 07-01 ir jame priimtus sprendimus, taip pat įpareigoti atsakovą V. B. perduoti ieškovui UAB „Alovė“ registravimo pažymėjimą ir antspaudą, teigdamas, jog visuotinio susirinkimo metu jis buvo UAB „Alovė“ akcininkas, o šio susirinkimo metu nebuvo kvorumo.
Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nustatyta, jog 2004 m. spalio 15 d. ir 2005 m. vasario 20 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis J. M. iš UAB „Alovė“ akcininkų, tarp jų ir iš ieškovo V. J., pirko akcijas. Akcijų pirkimo–pardavimo metu jų pardavimą reglamentavo Akcinių bendrovių įstatymas, taip pat UAB „Alovė“ Įstatų 24 punkto 6 pastraipa. J. M. įsigijo iš viso 1775 akcijas, kurios sudarė UAB „Alovė“ 93,42 proc. akcijų. Bendrovės Įstatų 24 punkte, taip pat pirkimo–pardavimo sutarčių 4 straipsnyje nustatyta, kad nuosavybės teisę į perkamas akcijas pirkėjas įgyja jų perdavimo dieną. Bylą nagrinėję teismai laikė, kad įrašai akcininkų knygoje rodo, jog ginčijamo akcininkų susirinkimo dieną ieškovas V. J. UAB „Alovė“ akcijų nebeturėjo, o susirinkime dalyvavo akcininkas J. M., kuriam priklausančios akcijos suteikė 93 proc. visų balsų, t. y. buvo susirinkimo kvorumas, todėl akcininkų susirinkimą ir jame priimtus nutarimus pripažino teisėtais.
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo patvirtintos 2005 m. kovo 10 d. akcininkų susirinkime ir vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintu Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų–nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarose akcinėse bendrovėse taisyklių 14.10 ir 17 punktais kasatorius privalėjo padaryti atitinkamus įrašus apskaitos dokumentuose, tačiau to nepadarė (Akcinių bendrovių įstatymo 41 straipsnio 3, 4 dalys), todėl teisėjų kolegija negali sutikti su kasacinio skundo argumentais dėl akcininkų sudėties ir ginčijamo 2007 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo ir priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Dėl įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių aiškinimo
Tikrindamas apeliacinės instancijos teismo nutarties teisėtumą įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių, kaip kasacijos dalyko, remiantis CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktu, laikymosi aspektu, kasacinis teismas pažymi, kad šios bylos kontekste yra svarbus įrodymų leistinumas, nes įrašai akcininkų knygoje yra prima facie įrodymai, todėl įregistruotas juridinis faktas gali būti nuginčijamas pagal CPK 197 straipsnyje nustatytas įrodymų leistinumo taisykles.
Teisėjų kolegijos nuomone, apeliacinės instancijos teismas tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus ir nepažeidė CPK 185 straipsnio, reglamentuojančio įrodymų įvertinimą, reikalavimų. Apeliacinės instancijos teismo išvados atitinka faktinius bylos duomenis, įvertintus laikantis įrodymų įvertinimo taisyklių. Kasacinio skundo argumentai neįgalina pripažinti, kad apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė į kasatoriaus nurodytas aplinkybes ir taip pažeidė CPK 185 straipsnio reikalavimus. Kasatorius laiko, kad apeliacinės instancijos teismas neteisingai vertino tą aplinkybę, jog visuotinio akcininkų susirinkimo dieną J. M. priklausė 1775 vnt. bendrovės akcijų, nurodydamas, kad pastarasis nevisiškai ir ne laiku atsiskaitė pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, tačiau ginčo dėl netinkamo atsiskaitymo už perleistas akcijas nereiškė. Teigdamas, kad J. M. nepilnai atsiskaitė už perkamas akcijas, kasatorius šią aplinkybę turėjo įrodyti (CPK 178 straipsnis).
Nagrinėjamoje byloje teismai tinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą bylos šalims, nepažeisdami CPK 185 straipsnio reikalavimų, pakankamai išsamiai, kiek tai reikia esminėms bylos aplinkybėms nustatyti, siekiant padaryti konkrečias išvadas dėl įrodinėjimo dalyko, įvertino byloje pateiktus įrodymus. 2004 m. spalio 15 d. ir 2005 m. vasario 20 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys nenuginčytos ir vykdytinos.
Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nėra pagrindo kasaciniame skunde išdėstytais argumentais naikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį, todėl ji paliktina nepakeista, o kasacinis skundas atmestinas.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 16 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.