Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo administracinio teisės pažeidimo bylą, kurioje K. U., gimusi (duomenys neskelbtini), gyvenanti (duomenys neskelbtini), dirbanti UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktore, traukiama administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau Lietuvos Respublikos – ATPK) 50⁵ straipsnio 1 dalį.

Aprašomoji dalis

nustatė:

K. U. buvo traukiama administracinėn atsakomybėn už tai, kad ji, būdama UAB „Gurmanų virtuvė“ direktore, nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo, kai 2015 m. rugpjūčio 10 d. to reikalavo akcininkas, kuriam priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, ir tuo savo veiksmais pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – Lietuvos Respublikos ABĮ) 23 straipsnio 5 dalyje, 24 straipsnio 2 dalies 5 punkte numatytas pareigas, t. y. K. U. buvo kaltinama padarius pažeidimą, numatytą Lietuvos Respublikos ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje.

Teismo posėdyje K. U. paaiškino, jog ji laiško, kuriame būtų prašoma surengti visuotinį akcininkų susirinkimą, jokiu būdu nėra gavusi. Elektoriniu paštu, kuris yra skelbiamas viešai, ji jokio laiško dėl visuotinio akcininkų susirinkimo surengimo nėra gavusi, tokio laiško nėra gavusi ir į savo asmeninį elektroninį paštą, kuriuo naudojasi retai. Jeigu siųstą laišką būtų gavusi, į jį būtų atsakiusi. Paprastu paštu siunčiami laiškai ne visuomet pasiekia adresatą. Įprastai skaito savo darbinį elektorinį paštą, po restorano atidarymo asmeniniu elektroniniu paštu naudojasi retai. Susirinkimai vykdavo, tačiau jie nebuvo formalūs, neoficialūs, ji su T. R. susitikdavo, spręsdavo, kaip turėtų būti vykdoma veikla.

Teismo posėdžio metu T. R. parodė, jog 2015 m. rugpjūčio 10 d. siuntė prašymą suorganizuoti visuotinį akcininkų susirinkimą, tačiau toks susirinkimas nebuvo suorganizuotas. Prašymą surengti visuotinį akcininkų susirinkimą buvo bandomą įteikti ir kitais būdais, tačiau to padaryti nepavyko, kadangi laiškai grįždavo neįteikti. Kitais būdais nebuvo bandoma įteikti prašymo, į antstolį dėl prašymo įteikimo nesikreipė. T. R. teigė, jog tuo metu buvo susitikęs su K. U., susitikdavo darbiniais klausimais.

Iš VĮ „Registrų centras“ išrašo matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas, kuriuo nuo 2014 m. spalio 27 d. yra paskirta (išrinkta) K. U.. (b. l. 4-5)

UAB „(duomenys neskelbtini)“ (tolau – ir Bendrovė) įstatų 12 punkte nustatyta, kad Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas, valdyba Bendrovėje nesudaroma. (b. l. 6-7)

UAB „(duomenys neskelbtini)“ steigimo sutarties ketvirtame punkte nustatyta, kad steigimo metu Bendrovei atstovauja K. U.. (b. l. 8-10)

Iš VĮ „Registrų centras“ duomenų apie asmenį, kuris yra juridinių asmenų dalyvis, išrašo matyti, kad T. R. nuo 2015 m. liepos 10 d. turi 40 vienetų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. (b. l. 11)

Iš 2015 m. rugpjūčio 10 d. T. R. pranešimo Nr. 00-01 „Dėl neeilinio susirinkimo sušaukimo“ matyti, kad pranešimu T. R., kuriam priklauso 40 procentų Bendrovės akcijų, pranešė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkams, jog įmonės akcininko prašymu, įmonės veiklos adresu (duomenys neskelbtini), 2015 m. rugpjūčio 10 d. 18.00 val. vyks akcininkų susirinkimas, kurio darbotvarkėje numatytas 2015 m. finansinių veiklos rezultatų aptarimas, Bendrovės vadovo veiklos rezultatų pristatymas nuo įmonės veiklos pradžios iki 2015 m. rugpjūčio 10 d., 2015 m. ūkinės – finansinės veiklos perspektyvos. (b. l. 12)

Iš T. R. elektroninio pašto išrašo matyti, kad minėtas pranešimas Nr. 00-01 elektroniniu paštu buvo išsiųstas K. U. bei E. B. 2015 m. rugpjūčio 10 d. 12.02 val. (b. l. 13)

Iš ant voko esančių antspaudų matyti, kad T. R. 2015 m. rugpjūčio 11 d. išsiuntė registruotą laišką UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorei K. U. adresu (duomenys neskelbtini), 2015 m. rugpjūčio 14 d. laiškas gautas Vilniaus I, 2 pašto poskyryje, 2015 m. rugsėjo 15 d. pažymėtas kaip neatsiimtas pašte ir grąžinamas siuntėjui, 2015 m. rugsėjo 17 d. gautas Kauno pašto skyriuje. (b. l. 14-15)

Iš pareiškėjo atstovės Lauros Bainorienės elektroninio pašto išrašo matyti, kad 2015 m. rugpjūčio 26 d., 14.50 val. K. U. elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) buvo išsiųstas elektroninis laiškas, kuriuo informuojama, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko T. R. įgaliota atstovė advokatė Laura Beinorienė prašo, vadovaujantis Lietuvos Respublikos ABĮ 18 straipsniu, pateikti akcininkui kopijas arba sudaryti sąlygas susipažinti su išvardintais UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentais. 2015 m. rugsėjo 2 d. 08.42 val. iš elektroninio adreso (duomenys neskelbtini)gautas atsakymas, kad T. R. gali atvykti 2015 m. rugsėjo 2 d. 15 val. adresu (duomenys neskelbtini), į UAB „(duomenys neskelbtini)“ būstinę, susipažinti su bendrovės dokumentais, kurie nesusiję su įmonės komercine veikla. (b. l. 16-18)

Iš advokatės Lauros Beinorienės 2015 m. rugsėjo 7 d. rašto „Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo, inicijuoto T. R., nustatyta, kad 2015 m. rugsėjo 7 d. Laura Beinorienė K. U. siuntė priminimą, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas T. R. inicijavo įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą 2015 m. rugsėjo 11 d. Negavę pranešimo dėl tikslios susirinkimo vietos ir laiko, prašo patikslinti jo vietą ir laiką. (b. l. 19)

Iš ant voko esančių antspaudų matyti, kad advokatė Laura Beinorienė 2015 m. rugpjūčio 27 d. išsiuntė registruotą laišką UAB „(duomenys neskelbtini)“, adresu (duomenys neskelbtini), 2015 m. rugsėjo 30 d. laiškas pažymėtas kaip neatsiimtas pašte ir grąžinamas siuntėjui. (b. l. 20-21)

Iš T. R. pateikė susirašinėjimo elektroniniu paštu kopijas, iš kurių matyti, jog K. U. 2015 m. rugpjūčio 10 d., taip pat iki minėtos datos ir po jos, naudojosi elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini), susirašinėjo su T. R..

Motyvuojamoji dalis

Teismas, ištyręs bei įvertinęs byloje surinktus įrodymus, konstatuoja, jog nėra pakankamo pagrindo tvirtinti, kad K. U. padarė Lietuvos Respublikos ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatytą pažeidimą.

Pagal Lietuvos Respublikos ABĮ 23 straipsnio 1 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatyvos teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų. Nekyla jokios abejonių, kad T. R. turi visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatyvos teisę, kadangi jam priklauso 40 procentų Bendrovės akcijų. Lietuvos Respublikos ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 5 punkte yra nustatyta, jog neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu to reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys akcininkai. Nagrinėjamu atveju, vadovaujantis Lietuvos Respublikos ABĮ 23 straipsnio nuostatomis, visuotinis akcininkų susirinkimas turėtų būti šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu, t. y. UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorės sprendimu. Taigi T. R. pasinaudojus anksčiau minėta iniciatyvos teise K. U. kaip Bendrovės vadovei kyla pareiga sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą.

Byloje surinkti įrodymai patvirtina, jog T. R. K. U. kaip Bendrovės direktorei siuntė pranešimą „Dėl neeilinio susirinkimo sušaukimo“. Vis tik byloje nėra jokių objektyvių įrodymų, kurie leistų be jokios abejonės konstatuoti, jog K. U. būtų tinkamai informuota apie tai, kad T. R. naudojasi visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatyvos teise, t. y., jog T. R. pageidauja, kad būtų sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas ir jai kaip Bendrovės vadovei kyla pareiga atlikti teisės aktuose numatytus veiksmus.

Pati K. U. teisme teigė, jog ji ne visuomet gauna paštu siunčiamus dokumentus, o asmeniniu elektroniniu paštu naudojasi retai, skaito ne visus laiškus, po restorano atidarymo ji naudojasi darbiniu elektroniniu paštu. Teismas pažymi, jog byloje nėra jokių įrodymų, kurie leistų konstatuoti, kad K. U. paštu būtų gavusi T. R. prašymą surengti visuotinį akcininkų susirinkimą. Byloje yra duomenų, kurie leidžia daryti išvadą, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ skirta pašto korespondenciją gauna ir kiti asmenys. Byloje esantys įrodymai leidžia daryti tik prielaidą, kad K. U. galėjo gauti T. R. pranešimą „Dėl neeilinio susirinkimo sušaukimo“ į elektroninį paštą (duomenys neskelbtini) ir, gavusi tokį pranešimą, galėjo susipažinti su jo turiniu. Vis tik tai yra tik prielaida, t. y. nagrinėjamu atveju negalima atmesti tikimybės, jog K. U. iš tikrųjų negavo ir (ar) neskaitė konkretaus T. R. jai siųsto laiško.

Byloje nėra jokių objektyvių duomenų, kurie paneigtų K. U. teiginius, kad ji T. R. siųsto elektroninio laiško su pranešimu „Dėl neeilinio susirinkimo sušaukimo“ negavo, o jeigu ir gavo, tai jo neskaitė. T. R. teisme pateikė susirašinėjimo su K. U. elektroniniu paštu kopijas, iš kurio matyti, jog K. U. 2015 m. rugpjūčio 10 d. naudojosi elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini), susirašinėjo su T. R.. Vis tik iš T. R. pateikto susirašinėjo elektroniniais laiškai turinio negalima daryti išvados, kad K. U. iš tikrųjų būtų gavusi pranešimą „Dėl neeilinio susirinkimo sušaukimo“ ar būtų susipažinusi su jo turiniu. Iš pateikto susirašinėjimo galima daryti tik išvadą, jog konkrečiu metu buvo sprendžiami įvairūs su Bendrovės reikalais susiję klausimai, tačiau jų turinys nepatvirtina, jog būtų bendraujama apie visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, K. U. teisės aktų nustatyta tvarka būtų prašoma surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Taigi teismo įsitikinimu, nėra pakankamo pagrindo tvirtinti, kad K. U. žinodama, jog ji turi vykdyti konkrečias teisės aktuose nustatytas pareigas, jų tyčia nevykdė. Vien tik faktai, kad K. U. 2015 m. rugpjūčio 10 d., taip pat iki tol bei po to, naudojosi asmeniniu elektroniniu paštu, su T. R. bendravo apie susitikimus, įvairių dokumentų pateikimą, kitus Bendrovė reikalus, nėra pakankami tam, kad būtų galima konstatuoti, jog buvo padarytas administracinis teisės pažeidimas.

Teismas atkreipia dėmesį į tai, kad Lietuvos Respublikos ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 5 punkte yra nustatyta, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu to reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys akcininkai. Lietuvos Respublikos ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje yra nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai bendrovės vadovui privalo pateikti paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. Taigi iš aptartų normų turinio matyti, jog visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatyvos teisę turintys subjektai privalo pateikti nustatytos formos ir turinio dokumentą ir tik tuo atveju, kai toks dokumentas yra pateikiamas, bendrovės vadovui kyla pareiga atlikti teisės aktuose numatytus veiksmus. Nagrinėjamu atveju konstatuotina, jog T. R. pranešimas „Dėl neeilinio susirinkimo sušaukimo“ neatitinka Lietuvos Respublikos ABĮ numatytų reikalavimų, todėl net jeigu ir būtų konstatuota, kad K. U. gavo tokį dokumentą bei susipažino su jo turiniu, vis tiek nebūtų galima tvirtinti, jog ji nevykdė teisės aktuose numatytų pareigų, pažeidė akcininkų teises.

Iš T. R. siųsto pranešimo pavadinimo ir jo turinio matyti, jog jis naudojasi ne visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatyvos teise, o pats šaukia visuotinį akcininkų susirinkimą. Iš šio dokumento turinio matyti, jog akcininkams pranešama, kad konkrečiu metu (2015 m. rugpjūčio 10 d., t. y. tą pačią dieną kaip ir buvo išsiųstas elektroninis laiškas, 18.00 val.) ir konkrečioje vietoje ((duomenys neskelbtini)) vyks visuotinis akcininkų susirinkimas. Taip pat pranešime yra nurodoma, kokius dokumentus turi turėti susirinkime dalyvausiantys asmenys. Pranešime nėra užsimenama, jog būtų prašoma surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, o paprasčiausiai konstatuojama, kad jis vyks konkrečiu laiku ir konkrečioje vietoje. Be to, minėtame pranešime (iš tikrųjų dokumentas turėtų vadintis „Paraiška“) nėra nurodomi nei susirinkimo sušaukimo priežastys, nei tikslai, nėra siūlomi jokie sprendimų projektai. Pareiškime yra nurodyta tik susirinkimo darbotvarkė ir, kaip jau minėta, susirinkimo data ir vieta. Čia pastebėtina, jog visuotinis akcininkų susirinkimas pagal T. R. parnešimą turėjo vykti po kelių valandų nuo pranešimo išsiuntimo, t. y. iš esmės pasirengimas tokiam susirinkimui buvo apsunkintas. Taigi apibendrinant visa, kas buvo aptarta, teismas konstatuoja, jog T. R. siųstas dokumentas neatitinka Lietuvos Respublikos ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje įtvirtintų reikalavimų, todėl net jeigu ir būtų galima konstatuoti, kad K. U. tokį pranešimą gavo ir susipažino su jo turiniu, vis tiek jai nekiltų teisės aktuose numatytos pareigos, taip pat jai negalėtų kilti ir atsakomybė už tokių pareigų nevykdymą.

Teismas atkreipia dėmesį ir į tai, kad tiek iš T. R. bei K. U. teisme duotų parodymų, tiek iš T. R. pateikto susirašinėjimo elektroniniais laiškais turinio matyti, jog minėti asmenys tarpusavyje bendravo, organizavo susitikimus ir susitikinėjo. Vis tik byloje nėra jokių duomenų, kurie leistų daryti neabejotiną išvadą, jog T. R. būtų aiškiai ir nedviprasmiškai išreiškęs norą, jog būtų surengtas visuotinis akcininkų susirinkimas, kurį K. U. kaip Bendrovės vadovė turėtų pareigą vykdyti. Nagrinėjamu atveju visiškai neaišku, kodėl T. R. apie savo pageidavimą nebandė informuoti K. U. tokiu būdu, kuris nekeltų jokių abejonių, kad ji apie tokį pageidavimą žino (pavyzdžiui, nebandė asmeniškai pasirašytinai įteikti paraiškos vieno iš susitikimų metu, įteikti paraišką pasinaudojant antstolio paslaugomis ir pan.).

Taigi konstatuotina, jog nėra įrodyta, kad buvo padarytas pažeidimas, numatytas Lietuvos Respublikos ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje, todėl byla nutrauktina, kadangi nėra administracinio teisės pažeidimo įvykio ir sudėties (Lietuvos Respublikos ATPK 250 straipsnio 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos ATPK 250 straipsnio 1 punktu, 287 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nutarė:

K. U., a. k. (duomenys neskelbtini) administracinio teisės pažeidimo bylą nutraukti jos veikoje nesant Lietuvos Respublikos ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatyto pažeidimo įvykio ir sudėties.

Nutarimas per dvidešimt dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.