Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėjas Raimondas Dilys, sekretoriaujant Rimai Sankauskaitei, dalyvaujant ieškovo atstovei advokatei S. B., atsakovo atstovui advokatui O. D., civilinėje byloje pagal ieškovo S. B. ieškinį atsakovui UAB „Gretimybė“, tretiesiems asmenims L. J., V. R., dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiu,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Bylos duomenimis ieškovas yra atsakovo UAB „Gretimybė“ akcininkas, kuriam priklauso 35 paprastosios vardinės akcijos, kas sudaro 35 % bendrovės akcijų, kiti bendrovės akcininkai yra tretieji asmenys L. J. - turinti 36 akcijas, kas sudaro 36 % bendrovės akcijų, bei V. R. - turintis 29 akcijas, kas sudaro 29 % bendrovės akcijų. VĮ „Registrų centras“ JAR duomenimis UAB „Gretimybė“ registruota nuo 1997-06-16. Ginčo laikotarpiu bendrovėje galiojo UAB „Gretimybė“ 2002-05-06 įstatų 2003-03-06 įstatų papildymo redakcija (toliau – Įstatai). UAB „Gretimybė“ direktorius V. R. 2015-04-03 Sprendimu dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo nutarė sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, įvyksiantį 2015-04-30 bei nustatė susirinkimo darbotvarkę : 1) akcininkų susirinkimo pirmininko bei sekretoriaus rinkimas, 2) UAB „Gretimybė“ 2014 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas, 3) UAB „Gretimybė“ naujos redakcijos įstatų tvirtinimas, 4) UAB „Gretimybė“ 2014 m. pelno paskirstymas (toliau – Sprendimas). UAB „Gretimybė“ direktorius V. R. 2015-04-03 Pranešimu apie numatytą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkus S. B., L. J., V. R. informavo apie 2015-04-30 įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą bei apie numatytą susirinkimo darbotvarkę : 1) akcininkų susirinkimo pirmininko bei sekretoriaus rinkimas, 2) UAB „Gretimybė“ 2014 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas, 3) UAB „Gretimybė“ naujos redakcijos įstatų tvirtinimas, 4) UAB „Gretimybė“ 2014 m. pelno paskirstymas (toliau – Pranešimas“), prie Pranešimo pridėta visuotinio akcininkų susirinkimo 2015-04-03 sprendimo projekto kopija. Ieškovas Pranešimą gavo. Visuotinis akcininkų susirinkimas vyko 2015-04-30, kurio metu buvo išrinktas susirinkimo pirmininkas bei sekretorius (1 p.), patvirtinta 2014 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys (2 p.), bei, nesant kvorumui nepritarta dėl bendrovės naujos redakcijos įstatų svarstymo (3 p.) bei dėl bendrovės 2014 m. pelno paskirstymo (4 p.). Nurodyti duomenys bei įrodymai byloje neginčijami, nenuginčyti, šalys juos pripažįsta ir vadovaujasi, grindžia savo reikalavimą bei atsikirtimą, todėl šios aplinkybės laikomos nustatytomis (CPK 178 str., 182 str. 5 p., 187 str. 1 d.).

Ginčo laikotarpiu bendrovėje galiojo UAB „Gretimybė“ 2002-05-06 įstatų 2003-03-06 įstatų papildymo redakcija (toliau – Įstatai). Kaip matosi iš pateiktų Įstatų, UAB „Gretimybė“ akcininkas taip pat turi neturtinę teisę dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose su sprendžiamuoju balsu (Įstatų 3.9 str. 1 p.), ABĮ 20 str. 7 d. nustatyta tvarka gauti informaciją apie Bendrovės ūkinę veiklą (Įstatų 3.9 str. 2 p.), apskųsti teismui visuotinio akcininkų susirinkimo bei administracijos vadovo sprendimus ar veiksmus (Įstatų 3.9 str. 3 p.); Bendrovės organas yra taip pat ir visuotinis akcininkų susirinkimas (Įstatų 7.1 str. 1 p.), pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą administracijos vadovas privalo kiekvienam akcininkui įteikti pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku likus ne mažiau kaip 30 dienų iki susirinkimo dienos; visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant šių terminų, jeigu visi balsavimo teisę turintys akcininkai arba jų įgalioti atstovai su tuo raštiškai sutinka (Įstatų 8.15 str.). ABĮ 26 str. 4 d. nustatyta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (ABĮ 26 str. 4 d.).

Juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 str. 4 d.). Juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurių teises ir pareigas reglamentuoja CK, ABĮ bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti svarbiausius bendrovės veiklos klausimus. ABĮ 19 str. 10 d. įtvirtinta, kad CK 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti ir akcininkai ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. CK 2.82 str. 4 d. nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taip pat ir LAT ne kartą yra atkreipęs dėmesį, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais, šie sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas. Vertinant, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, teismas atsižvelgia į nustatytos pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką, akcininko – t.y. ieškovo turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, bei kitas bylos aplinkybes ir daro išvadą, jog įstatymo nustatytas ne trumpesnis kaip 21 dienos terminas pranešimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą išsiuntimui akcininkui, t.y. ieškovui, registruotu laišku iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (ABĮ 26 str. 4 d.), nebuvo pažeistas; ieškovui ginčo laikotarpiu priklausė 35 šios bendrovės paprastosios vardinės akcijos, kas sudarė 35 % bendrovės akcijas, ginčijamo susirinkimo sprendimui dėl susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus rinkimui (1 p.) bei dėl 2014 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo (2 p.) įstatymas nenumatė kvalifikuotos balsų daugumos, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų (Įstatų 8.2 str., 8.29 str., ABĮ 28 str. 1 d.), o susirinkimo sprendimai dėl įmonės naujos redakcijos įstatų tvirtinimo (3 p.) ir dėl įmonės 2014 m. pelno paskirstymo (4 p.) nebuvo priimti nepasiekus kvorumo, todėl, bylos nagrinėjimo metu ieškovui nepateikus duomenų bei įrodymų dėl ieškovo, kaip akcininko, galimos įtakos balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, daroma išvada, jog ieškovas nebūtų įtakojęs ginčo susirinkimo sprendimams dėl susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus rinkimo (1 p.) bei dėl 2014 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo (2 p.), o sprendimai dėl įmonės naujos redakcijos įstatų tvirtinimo (3 p.) bei dėl įmonės 2014 m. pelno paskirstymo nebuvo priimti nepasiekus kvorumo ir šių klausimų sprendimui bendrovės akcininkams, pagal pateiktus byloje duomenis bei įrodymus, nėra sudaryta jokių kliūčių (CPK 178 str.).

Byloje taip pat nepateikta duomenų bei įrodymų, jog ieškovas, sužinojęs apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, naudodamasis savo, kaip akcininko, teisėmis, būtų kreipęsis dėl papildomų duomenų bei informacijos, kurios jo įsitikinimu galėjo turėti esminės įtakos bei reikšmės planuojamais svarstyti klausimais, pateikimo ir/ar gavimo, papildomų klausimų įtraukimo svarstymui, nurodytų klausimų svarstymo atidėjimui ar kt. Ieškovas, nors ir nurodo, kad jam neužteko laiko pasiruošti nurodytam susirinkimui, tačiau iš byloje pateiktų duomenų bei įrodymų nesimato, kad ieškovas nors kokiais nors būdais būtų bandęs apie tai informuoti bendrovę bei akcininkus ir/ar kitus asmenis bei ėmęsis priemonių nurodytų klausimų sprendimo atidėjimui, perkėlimui ar kt. Byloje įrodyta, kad tarp bendrovės akcininkų jau ne pirmus metus vyksta teisminiai ginčai įvairiais bendrovės veiklos klausimais – apie tai ieškovais pateikė daug įrodymų byloje, tačiau ieškovo nurodomas šis faktas tik kaip toks, nagrinėjamo reikalavimo apimtyje ir pateiktais byloje duomenimis ir įrodymais, savaime neįrodo ieškovo įrodinėjamų aplinkybių, jog jam neužteko laiko pasiruošti ginčo susirinkimui ir dėl to buvo pažeisti jo, kaip akcininko, interesai; suprantama, jog nurodytų kitų ginčų sprendimas bei sprendimų rezultatai gali turėti įtakos (turės įtakos) bendrovės veiklai, akcininkų santykiams ir kt., tačiau konkrečiu nagrinėjamu atveju ieškovas neįrodinėjo kaip jo nurodomi ginčai turėjo įtakos ieškovo įrodinėjamoms aplinkybėms, jog jam neužteko laiko pasiruošti ginčo susirinkimui ir dėl to buvo pažeisti jo, kaip akcininko, interesai (CPK 178 str.).

Daroma išvada, jog byloje nepateikta duomenų bei įrodymų, kad ginčo susirinkimas bei jo sprendimai neatitinka įmonės interesų bei prieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams, pažeidžia ieškovo interesus, todėl ieškinio reikalavimas atmestinas (CPK 178 str., 185 str., ABĮ 20 str., 27 str. 8 d.).

Atmetus ieškinį, bylinėjimosi išlaidos paskirstomos proporcingai tenkintų ir atmestų reikalavimų daliai (CPK 93 str. 2 d.). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 str. 1 d.). Šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatyta Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos, CPK 98 str. 2 d.). Įvertinus bylos pobūdį ir apimtį, jos sudėtingumą, suteiktų teisinių paslaugų pobūdį ir trukmę, atsižvelgus į Rekomendacijose nustatytus maksimalius teisinių advokato paslaugų įkainius ir vertinimo kriterijus, atsakovui iš ieškovo priteistina 1205,52 EUR bylinėjimosi išlaidų atlyginimo (CPK 88 str., 93 str. 2 d., 98 str. 2 d.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 270 straipsniu, teismas

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovui UAB „Gretimybė“ iš ieškovo S. B. 1205,52 EUR bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos miesto apylinkės teismą.