- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2008-12-11
- Bylos Nr.
- 2-956/2008
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Artūras Driukas (pirm.), Danutė Gasiūnienė, Vigintas Višinskis (pran.)
- Atsakovas
- G. K.
- Kategorijos
- 110.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:
Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas), Danutės Gasiūnienės ir Viginto Višinskio (pranešėjas)
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo G. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2008 m. spalio 8 d. nutarties dalies, kuria atsisakyta tenkinti atsakovo G. K. prašymą dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas A. J. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl priverstinio akcijų pardavimo, kuriuo prašė įpareigoti atsakovą G. K. parduoti ieškovui už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą 21050 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Belmedas“ akcijų.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2008 m. birželio 10 d. nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – areštavo atsakovui G. K. nuosavybės teise priklausančias 21050 paprastąsias vardines UAB „Belmedas“ akcijas, uždraudžiant šiomis akcijomis ir jų suteiktomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB „Belmedas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.
Lietuvos apeliacinis teismas 2008 m. rugpjūčio 14 d. nutartimi pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2008 m. birželio 10 d. nutartį: ieškovo A. J. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies – areštavo G. K. nuosavybės teise priklausančias 21 050 vnt. paprastąsias vardines UAB „Belmedas“ akcijas, uždraudžiant šiomis akcijomis ir jų suteiktomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, uždraudžiant jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB „Belmedas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 28 str.), be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo.
Šalies argumentai
Atsakovas G. K. 2008 m. liepos 10 d. pateikė prašymą dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo ir prašo įpareigoti ieškovą per 20 dienų įnešti į teismo depozitinę sąskaitą 7 500 000 Lt arba pateikti šiai sumai banko garantiją. Nurodė, kad dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo jis negali disponuoti savo akcijomis, dėl ko gali patirti nuostolius dėl negautų pajamų.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2008 m. spalio 8 d. nutartimi ieškovo A. J. atstovės prašymą patenkino iš dalies ir įpareigojo UAB „Belmedas“ direktorių G. K. per 30 dienų nuo nutarties priėmimo leisti ieškovui ir jo atstovams susipažinti su visais UAB „Belmedas“ dokumentais, neribojant susipažinimo laiko, ir gauti jų kopijas, o taip pat atmetė prašymą dėl baudos skyrimo atsakovui G. K. bei atsakovo G. K. prašymus dėl Vilniaus apygardos teismo 2008 m. liepos 11 d. nutarties išaiškinimo, ieškovui baudos paskyrimo ir nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog nagrinėjamu atveju nėra teisinio pagrindo tenkinti atsakovo G. K. prašymą dėl jo nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo. Atsakovui galimus nuostolius grindžiant negautomis pajamomis, teismas sprendė, kad byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovas turi jo akcijas ketinančių pirkti pirkėjų, ir galimybę parduoti šias akcijas už 7 500 000 Lt kainą patvirtinančių įrodymų.
Šalies argumentai
Atsakovas G. K. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2008 m. spalio 8 d. nutarti, klausimą išspręsti iš esmės ir patenkinti jo prašymą dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo. Mano, kad Vilniaus apygardos teismas netinkamai taikė LR CPK nuostatas, reglamentuojančias nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimą, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą nutartį. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas nepagrįstai sprendė, jog atsakovas neįrodė turintis realų jo akcijas ketinantį pirkti pirkėją. 2008 m. gegužės 26 d. pranešimas, kuriuo, vadovaujantis LR ABĮ 47 straipsniu, atsakovas G. K. ieškovui A. J. pranešė apie savo ketinimą parduoti visas jam priklausančias UAB „Belmedas“ akcijas (21050 vienetus paprastų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Belmedas“ akcijų už 7 500 000 Lt), laikytinas pakankamu įrodymu, patvirtinančiu, jog atsakovas turėjo realų akcijų pirkėją ir buvo išreiškęs savo valią parduoti jam priklausančias akcijas. Atsakovas nurodo, jog, neturėdamas realaus akcijų pirkėjo, kuris pageidautų akcijas pirkti už konkrečią pirkimo-pardavimo kainą, jis negalėtų teikti tokio pranešimo akcininkams. Atsakovas nurodo negalintis teismui pateikti nei akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, nei preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, nei kitokios sutarties, kadangi atsakovas, neįvykdęs LR ABĮ 47 straipsnio sąlygų, neturi teisės jų sudaryti.
2. Vilniaus apygardos teismas visiškai nevertino aplinkybių, jog ieškovas A. J. ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo Vilniaus apygardos teismui pateikė 2008 m. birželio 5 d., t.y. tą pačią dieną, kurią pateikė atsakymą į atsakovo G. K. pateiktą pasiūlymą įsigyti jam priklausančias akcijas. A. J. pageidaujant įsigyti atsakovui G. K. priklausančias akcijas, nesuprantama, kodėl ieškovas, turėdamas galimybę šias akcijas įsigyti neteismine tvarka, kreipėsi į teismą dėl priverstinio akcijų pardavimo.
3. Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovas nepateikė galimybę savo akcijas realiai parduoti už 7 500 000 Lt kainą įrodymų, kadangi atsakovas G. K. turėjo realų pirkėją, pageidaujantį šias akcijas įsigyti už minėtą kainą, kuris įvertino visas aplinkybes, galinčias turėti įtakos akcijų įsigijimo kainai, nustatė savo prioritetus bei įvertino galimą investicinę grąžą iš akcijų įsigijimo. Kita vertus, Vilniaus apygardos teismui 2008 m. liepos 1 d. nutartimi pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, UAB „Belmedas“ negali normaliai funkcionuoti, kas reiškia atsakovui priklausančių akcijų vertės sumažėjimą. Ypatingai didelę įtaką UAB „Belmedas“ akcijų vertės sumažėjimui šiuo metu turi ir kilusi pasaulinė finansų krizė, kas atsakovui reiškia realius nuostolius dėl kritusios akcijų vertės.
Atsiliepimas
Ieškovo A. J. atstovas atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atsakovo G. K. atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2008 m. spalio 8 d. nutartį palikti nepakeistą. Mano, jog atsakovas neįrodė realios nuostolių atsiradimo galimybės ir neįrodė, kad nuostolių atsiradimo atveju ieškovas būtų finansiškai nepajėgus jų padengti. Atsakovo pateiktas 2008 m. gegužės 26 d. pranešimas nėra įrodymas, kad atsakovas turėjo realų pirkėją, ketinantį įsigyti jam priklausančias bendrovės akcijas už 7 500 000 Lt. Esant realiam akcijų pirkėjui, atsakovas galėjo sudaryti su juo preliminarią bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, numatant sąlygą, kad pagrindinė sutartis bus sudaryta, jeigu kitas bendrovės akcininkas per įstatymo nustatytą terminą nepareikš ketinimo pirkti atsakovo parduodamų akcijų. Atsakovui savo nuostolius grindžiant negautomis pajamomis, jis turėjo įrodyti, jog būtų realiai gavęs 7 500 000 Lt kainą už jam priklausančių bendrovės akcijų pardavimą, nes nuo to priklauso kokio dydžio pinigų sumą į teismo depozitinę sąskaitą turėtų įmokėti ieškovas arba kokio dydžio pinigų sumai jis turėtų pateikti banko garantiją. Atsakovo nurodyta kaina yra nereali, nes tris kartus viršija akcijų nominalią vertę bei bendrovės nuosavo kapitalo dydį. Atsakovas neįrodė jo galimų nuostolių ateityje kilimo fakto, kadangi jo disponavimo akcijomis teisė yra laikinai apribota. Tačiau, pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, atsakovo dalyvavimas bendrovės valdyme nėra visiškai apribotas ir atsakovas turi galimybes įgyvendinti savo teisę dalyvauti bendrovės valdyme ir kaip akcininkas, ir kaip vadovas, laikydamasis nutartyse nustatytų sąlygų.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas atmestinas.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas procesinio įstatymo ir atskirojo skundo apibrėžtose ribose patikrina, ar skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta (LR CPK 320 ir 338 straipsniai). Atsakovas G. K. atskiruoju skundu ginčija Vilniaus apygardos teismo 2008 m. spalio 8 d. nutarties teisėtumą ir pagrįstumą dalyje, kurioje teismas atmetė jo prašymą dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo.
Pagal LR CPK 147 straipsnio 1 dalies nuostatą teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, gali pareikalauti, kad ieškovas ar kitas prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones padavęs asmuo pateiktų atsakovo nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimą, kuriuo taip pat gali būti ir banko garantija. Nustatydamas galimybę pareikalauti iš asmens, kuris prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones arba kurio iniciatyva šios priemonės jau pritaikytos, dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galinčių atsirasti atsakovo nuostolių atlyginimo užtikrinimą, įstatymų leidėjas garantuoja ieškovo ir atsakovo interesų ir procesinių poveikio priemonių pusiausvyrą, šalių lygiateisiškumą, prašymų taikyti laikinąsias apsaugos priemones sąžiningumą ir protingumą bei šių priemonių proporcingumą siekiamiems tikslams. LR CPK 147 straipsnyje nurodytos teismo taikomos priemonės paskirtis plačiąja prasme – užtikrinti atsakovo galimybę ir pirmumo teisę reikalauti padengti dėl ieškovo iniciatyva pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių patirtus nuostolius iš ieškovo įmokėtos sumos.
Teismas nustato atsakovo nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo, atlyginimo užtikrinimą tais atvejais, kai pagal bylos duomenis aiškiai galima prognozuoti nuostolių atsiradimo tikimybę, kai yra žinių, jog dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo atsakovo patirtų nuostolių atlyginimas gali būti apsunkintas, kai atsakovas, prašantis galimų nuostolių atlyginimo užtikrinimo, pateikia informaciją apie galimų nuostolių dydį, preliminarų jų paskaičiavimą.
Pagal civilinio proceso taisykles civiliniame procese taikomi šalių lygiateisiškumo ir rungimosi principai, kurie lemia, jog prašymą pateikęs asmuo turi pateikti įrodymus apie aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (LR CPK 12 str., 178 str.). Atsakovas G. K. nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atsiradimo faktą grindžia negautomis 7 500 000 Lt dydžio pajamomis, kurias jis būtų gavęs perleisdamas 21050 vienetus jam priklausančių UAB „Belmedas“ paprastųjų vardinių akcijų, jeigu nebūtų apribota jo disponavimo šiomis akcijomis galimybė. Vilniaus apygardos teismas 2008 m. spalio 8 d. nutartimi, atmesdamas atsakovo G. K. prašymą dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo, konstatavo, jog atsakovas neįrodė turintis pirkėją, ketinantį pirkti jam priklausančias akcijas, o taip pat akcijų pardavimo už 7 500 000 Lt dydžio kainą realumo.
Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus atskirojo skundo argumentus, jog atsakovo G. K. 2008 m. gegužės 26 d. pranešimas apie ketinimą parduoti jam priklausančias UAB „Belmedas“ akcijas nagrinėjamo klausimo kontekste gali būti laikomas įrodymu, patvirtinančiu, jog atsakovas turėjo realų pirkėją, ketinantį pirkti jam priklausančias UAB „Belmedas“ akcijas už 7 500 000 Lt dydžio kainą tuo atveju, jeigu jų nepageidautų įsigyti kitas bendrovės akcininkas. 2008 m. gegužės 26 d. pranešimu atsakovas G. K., laikydamasis LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje nustatytos uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarkos, raštu pranešė UAB „Belmedas“ apie ketinimą parduoti jam priklausančias šios įmonės akcijas, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių ir pardavimo kainą (b.l. 3). Pažymėtina, jog šis pranešimas patvirtina akcijų pardavimo kainą, kurią atsakovas norėjo gauti už parduodamas akcijas, o taip pat minimalią kainą, už kurią jis įsipareigojo siūlyti parduoti akcijas tretiesiems asmenims tuo atveju, jeigu jų nepageidautų įsigyti bendrovės akcininkai. Atsakovas nepateikė jokių įrodymų apie tai, kad iki akcijų arešto vedė derybas su potencialiais šio turto pirkėjais, kad buvo pasirašyta akcijų pardavimo su sąlyga, kad šių akcijų nepageidaus įsigyti bendrovės akcininkai, sutartis (LR CK 1.66 str.), atlikti išankstiniai mokėjimai ir kt. Atsakovui nepateikus jokių kitų ketinimą sudaryti akcijų perleidimo sutartį su konkrečiu UAB „Belmedas“ akcijas norinčiu įsigyti trečiuoju asmeniu patvirtinančių įrodymų, kurie, be kita ko, patvirtintų ir atsakovo nustatytų akcijų pardavimo sandorio sąlygų akceptavimą, nagrinėjamu atveju nebuvo pagrindo pripažinti, jog dėl atsakovui G. K. priklausančių UAB „Belmedas“ akcijų arešto, jis neteko galimybės sudaryti konkretų ginčo akcijų perleidimo už 7 500 000 Lt kainą sandorį.
Juridinio asmens dalyvio, atitinkančio LR CK 2.116 straipsnio 1 dalyje numatytas sąlygas, teisė pareikšti ieškinį dėl priverstinio kitam juridinio asmens dalyviui priklausančių juridinio asmens akcijų pardavimo – tai juridinio asmens dalyvio pažeistų teisių gynimo būdas, kai kitas juridinio asmens dalyvis atlieka veiksmus, prieštaraujančius juridinio asmens veiklos tikslams, ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Tokiu atveju, tenkinus ieškinio reikalavimus, ieškovas įgyja teisę perimti atsakovui priklausančias akcijas už eksperto nustatytą akcijų kainą. Tai, jog, atsakovui G. K. pateikus 2008 m. gegužės 26 d. pranešimą apie ketinimą parduoti turimas UAB „Belmedas“ akcijas, ieškovas įgijo pirmumo teisę jas įsigyti už atsakovo nurodytą kainą, neatėmė iš jo teisės pasinaudoti LR CK antros knygos IX skyriuje numatytu pažeistų teisių gynimo būdu, pareiškiant ieškinį dėl priverstinio atsakovui priklausančių akcijų pardavimo.
Teisėjų kolegija taip pat pažymi, jog ieškinio atmetimo atveju atsakovas neprarastų teisės ateityje perleisti jam priklausančias UAB „Belmedas“ akcijas. Todėl atsakovo nuostoliais negali būti pripažintos pajamos, kurias jis gautų šiuo metu galėdamas sudaryti teismo nutartimi areštuotų jam priklausančių akcijų perleidimo sandorį. Nuostoliais nagrinėjamu atveju galėtų būti pripažįstamas tik akcijų pardavimo kainos skirtumas, t.y. negautos pajamos dėl akcijų vertės ateityje sumažėjimo. Tačiau atsakovui neįrodžius realios ketinimo sudaryti jam priklausančių 21 050 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Belmedas“ akcijų perleidimo sandorį už 7 500 000 Lt dydžio kainą įgyvendinimo galimybės, o taip pat neįrodžius pajamų, kurių jis netektų ateityje sudarydamas sandorį, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo taikyti atsakovo nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo. Atskirojo skundo argumentai dėl ginčo akcijų vertės ateityje sumažėjimo yra grindžiami tik apelianto prielaidomis.
Esant minėtoms aplinkybėms ir nenustačius absoliučių skundžiamos Vilniaus apygardos teismo 2008 m. spalio 8 d. nutarties negaliojimo pagrindų, teisėjų kolegija sprendžia, kad ši nutartis yra teisėta bei pagrįsta, dėl ko ją keisti ar naikinti atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo (LR CPK 329 str. 1 d., 263 str. 1 d.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2008 m. spalio 8 d. nutartį dalyje dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo palikti nepakeistą.