Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,

viešame teismo posėdyje apeliacinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Alvimeta“ administratoriaus apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2007 m. vasario 1 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-1-45/2007 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Alvimeta“ administratoriaus ieškinį atsakovui A. J. , tretiesiems asmenims A. K. , V. M. dėl 125 000 Lt priteisimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Vilniaus apygardos teismo 2005 m. spalio 27 d. nutartimi UAB „Alvimeta“ iškelta bankroto byla, įmonės administratoriumi paskirtas L. T. (b. l. 8). To paties teismo 2005 m. gruodžio 29 d. nutartimi patvirtintas kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai (b. l. 11-12).

Ieškovo bankrutuojančios UAB „Alvimeta“ administratorius kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui A. J. , tretiesiems asmenims A. K. , V. M. , kuriuo prašė panaikinti 2005 m. kovo 1 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp A. J. ir UAB „Alvimeta“ bei priteisti iš A. J. 125 000 Lt UAB „Alvimeta“ naudai.

Ieškovo administratorius nurodė, kad vykdydamas Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostatas, patikrino bendrovės sandorius ir nustatė, kad 2005 m. kovo 1 d. atsakovas A. J. už 200 000 Lt pardavė UAB „Alvimeta“, atstovaujamai direktoriaus A. K. , jam nuosavybės teise priklausančius 100 procentų, tai yra 2 500 vienetų UAB „Metalo profiliai“ akcijų, kurių vienos nominali vertė 100 Lt. Sutartyje buvo nustatyta, kad už akcijas 100 000 Lt reikia sumokėti iki 2005 m. kovo 31 d., kitą 100 000 Lt - iki 2005 m. rugsėjo 1 d. UAB „Alvimeta“ už akcijas atsakovui A. J. sumokėjo 125 000 Lt. Šis sandoris yra apsimestinis, todėl negaliojantis (CK 1.87 straipsnis). UAB „Alvimeta“, nusipirkusi UAB „Metalo profiliai“ akcijas, nevykdė jokio UAB „Metalo profiliai“ valdymo. 2005 m. gegužės mėnesį UAB „Alvimeta“ nupirko cinkuoto metalo žaliavos daugiau kaip už 300 000 Lt, o 2005 m. birželio mėnesį jau negalėjo parduoti savo produkcijos. Įmonė vėlavo atsiskaityti su kreditoriais tris mėnesius. UAB „Alvimeta“ jau nuo 2005 m. kovo mėnesio turėjo sunkumų atsiskaitydama su kreditoriais, bet tuo pačiu metu už 200 000 Lt iš atsakovo pirko UAB „Metalo profiliai“ akcijas. A. K. akcijų pirkimo metu dirbo UAB „Metalo profiliai“ vadybininku, todėl žinojo šios įmonės padėtį. 2005 m. kovo 1 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra apsimestinis sandoris, sudarytas ne siekiant sukurti teisines pasekmes, o tik pinigams išgryninti, todėl jis turi būti panaikintas, o sandorio šalims taikytina restitucija. 2005 m. kovo 1 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia, o atsakovui sumokėti 125 000 Lt priteistini ieškovui.

Vilniaus apygardos teismas 2007 m. vasario 1 d. sprendimu ieškinį atmetė, į bankrutuojančios UAB „Alvimeta“ kreditorių sąrašą įtraukė A. J. 2 000 Lt kreditorinį reikalavimą. Teismas padarė išvadą, kad A. J. turėjo tikslą parduoti pirkėjui UAB „Alvimeta“ 100 procentų UAB „Metalo profiliai“ akcijų ir gauti už jas 200 000 Lt.

Teismas sprendė, jog byloje nėra paneigta, kad UAB „Alvimeta“ akcininkas ir administracijos vadovas A. K. iš savo asmeninės sąskaitos NORDEA banko Lietuvos skyriuje į UAB „Alvimeta“ sąskaitą 2005 m. kovo 4 d. pervedė 30 000 Lt, o 2005 m. kovo 8 d. - 70 000 Lt, kurių mokėjimo paskirtis - akcininko įnašai.

Teismas pažymėjo, kad UAB „Alvimeta“ banko sąskaitos išrašai tvirtina tarpbankinių pavedimų, bet ne grynųjų pinigų išėmimo faktus, todėl nėra pagrindo ieškovo ieškinį pripažinti įrodytu. Teismas nurodė, kad toks sprendimas neatima iš šalių teisės kreiptis į teismą, įrodinėjant ginčijamos pirkimo-pardavimo sutarties atskirų sąlygų atitikimą teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.

Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovui yra iškelta bankroto byla, priteisdamas iš jo atsakovui teisinės pagalbos išlaidas – 2 000 Lt, nurodė, kad sprendimui įsiteisėjus minėta suma įtrauktina į bankrutuojančios UAB „Alvimeta“ kreditorių sąrašą.

Ieškovas bankrutuojančios UAB „Alvimeta” administratorius apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2007 m. vasario 1 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti.

Apeliantas nurodo, kad Vilniaus apygardos teismas netinkamai įvertino A. J. priklausančių akcijų pardavimą ieškovui UAB „Alvimeta“, atstovaujamai A. K. . Šis sandoris neįvertintas kaip sąlyginis (CK 1.66, 1.67, 1.68 straipsniai), kurio tinkamas įvykdymas jau pasirašant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį buvo neįmanomas. Tai, kad UAB „Alvimeta“, pasirašydama akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, turėjo finansinių sunkumų, buvo nemoki, matyti ne tik iš UAB „Alvimeta“ balanso, bet ir iš skundžiamo teismo sprendimo, kuriame nustatyta, kad A. K. iš savo sąskaitos NORDEA banko Lietuvos skyriuje į UAB „Alvimeta“ sąskaitą, kaip akcininkas, 2005 m. kovo 4 d. pervedė 30 000 Lt, o 2005 m. kovo 8 d. - 70 000 Lt. Šios aplinkybės, į kurias teismas neatsižvelgė, bei tai, kad sandoris neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų, daro ginčijamą sandorį negaliojantį. Teismas neįvertino tai, kad pusės UAB „Alvimeta“ akcijų savininkė yra V. M. , kuri nuo 2001 m. sausio 15 d. iki 2006 m. kovo 30 d. dirbo UAB „Metalo profiliai“ vadove ir turėjo žinoti blogą bendrovės finansinę būklę, bei tai, kad sudaromas sandoris bus nuostolingas. Apeliantas pažymi, kad Vilniaus apygardos teismas 2006 m. gegužės 30 d. UAB „Metalo profiliai“ taip pat iškėlė bankroto bylą.

Atsakovo A. J. atstovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2007 m. vasario 1 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti ir priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.

Akcentuoja, kad skundas yra ne nepagrįstas, be to, jame dėstomos naujos aplinkybės, pateikiamas naujas teisinis pagrindas, kurių ieškovas nebuvo nurodęs nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisingai pasisakė dėl ieškovo nurodytų ieškinio aplinkybių, jis nenagrinėjo ir negalėjo nagrinėti ieškovo tik apeliaciniame skunde naujai dėstomų motyvų dėl sandorio pripažinimo sąlyginiu. Pažymi, jog teismas visiškai pagrįstai atmetė ieškovo teiginius, kad apsimestiniu sandoriu buvo dengiamas pinigų išgryninimas, kad UAB „Alvimeta“ 2005 m. kovo 1 d. buvo nemoki ir negalėjo atsiskaityti su A. J. . Atsiliepime atkreipiamas dėmesys, jog pirmosios instancijos teismas, priteisdamas atsakovui iš ieškovo 2000 Lt patirtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti, šią sumą įtraukė į bankrutuojančios UAB „Alvimeta“ kreditorių sąrašą. Atsakovo atstovo nuomone, 2 000 Lt kreditorinis reikalavimas ieškovui gali būti tvirtinamas ne nagrinėjamoje byloje, o UAB „Alvimeta“ bankroto byloje.

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

Byloje nustatyta, jog ieškovo bankrutuojančios UAB „Alvimeta“ administratorius kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui A. J. , tretiesiems asmenims A. K. , V. M. , prašydamas panaikinti tarp A. J. ir UAB „Alvimeta“ 2005 m. kovo 1 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kaip apsimestinį sandorį (CK 1.87 straipsnis). Ieškinio pareiškime teigiama, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta ne siekiant sukurti joje numatytas teisines pasekmes, o tik pinigams išgryninti.

Pirmosios instancijos teismas nepripažino ieškinio įrodytu ir pareikštu pagrindu ieškinį atmetė. Vertindamas ieškovo nurodytas aplinkybes teismas sprendė, jog byloje nėra paneigta, kad A. K. iš savo sąskaitos, esančios NORDEA banko Lietuvos skyriuje, į UAB „Alvimeta“ sąskaitą 2005 m. kovo 4 d. pervedė 30 000 Lt, o 2005 m. kovo 8 d. - 70 000 Lt, kurių mokėjimo paskirtis buvo akcininko įnašai į bendrovę. UAB „Alvimeta“ banko sąskaitos išrašai patvirtina tarpbankinių mokėjimo pavedimų, bet ne grynųjų pinigų išėmimo faktus, todėl teismui nebuvo pagrindo ieškinį pripažinti įrodytu.

Apsimestinis sandoris yra vienas iš CK apibrėžtų niekinių sandorių, kuris pripažįstamas negaliojančiu dėl to, kad jame nėra esminio sandorio elemento – šalių valios. Tokiame sandoryje išreikšta valia neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių faktiškai siekė sandorio šalys. Konstatavus, kad sandoris yra apsimestinis, taikomos taisyklės to sandorio, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje (CK 1.87 straipsnio 1 dalis). Tam reikia išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus ir motyvus, sudarant konkretų sandorį.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad apeliantas apeliacinį skundą grindžia aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos ir nagrinėjamos pirmosios instancijos teisme. Apeliantas teigia, kad Vilniaus apygardos teismas netinkamai įvertino atsakovui A. J. priklausančių akcijų pardavimą ieškovui UAB „Alvimeta“, nes sandorio nevertino kaip sąlyginio (CK 1.66, 1.67, 1.68 straipsniai), kurio tinkamas įvykdymas jau pasirašant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį buvo neįmanomas. Apelianto teigimu, teismas taip pat neįvertino tai, kad pusės UAB „Alvimeta“ akcijų savininkė yra V. M. , kuri nuo 2001 m. sausio 15 d. iki 2006 m. kovo 30 d. dirbo UAB „Metalo profiliai“ vadove ir turėjo žinoti blogą šios bendrovės finansinę būklę bei tai, kad sudaromas sandoris bus nuostolingas.

CPK 306 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta imperatyvi procesinė teisės norma, kad apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Taigi apeliacinio skundo pagrindu gali būti tik tokios faktinės aplinkybės, kurios buvo nurodytos ir tiriamos pirmosios instancijos teisme, nes dėl skundžiamo teismo sprendimo pagrįstumo bei teisėtumo gali būti sprendžiama tik įvertinant tuos faktinius duomenis ir argumentus, kurie buvo pateikti, išanalizuoti ir vertinti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme.

Nei ieškinio pareiškime, nei nagrinėjant bylą iš esmės pirmosios instancijos teisme, apeliantas nebuvo nurodęs tokių aplinkybių, kuriomis grindžia apeliacinį skundą, todėl pirmosios instancijos teismas ir negalėjo jų vertinti. Ieškovo apeliacinis skundas negali būti grindžiamas naujais argumentais dėl ginčijamo sandorio sąlyginumo ir galimų tokio sandorio sąlygų buvimo ar nebuvimo (atsiradimo ar neatsiradimo) teisinių padarinių (CK 1.66, 1.67, 1.68 straipsniai).

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo tas reikšmingas bylos aplinkybes, kurios buvo nurodytos šiame teisme, tinkamai pritaikė ginčo teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo.

Vilniaus apygardos teismas skundžiamu 2007 m. vasario 1 d. sprendimu į bankrutuojančios UAB „Alvimeta“ kreditorių sąrašą įtraukė A. J. 2 000 Lt kreditorinį reikalavimą, kurį sudaro šioje civilinėje byloje jo patirtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti. Kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą, turėjo teisinį pagrindą priteisti atsakovui 2 000 Lt advokato teisinės pagalbos išlaidų (b.l. 46-47). Šių atsakovo A. J. turėtų procesinių išlaidų atlyginimas, kaip kreditorinis reikalavimas bankrutuojančiai UAB „Alvimeta“, turėtų būti tvirtinamas ne šioje byloje, bet UAB „Alvimeta“ bankroto byloje (ĮBĮ 26 straipsnis). Įvertindama šias aplinkybes teisėjų kolegija patikslina Vilniaus apygardos teismo 2007 m. vasario 1 d. sprendimo rezoliucinę dalį dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, nurodant, kad yra priteisiama iš ieškovo bankrutuojančios UAB „Alvimeta“ atsakovui A. J. 2 000 Lt išlaidų už advokato teisinę pagalbą.

Atmetus ieškovo bankrutuojančios UAB „Alvimeta“ administratoriaus apeliacinį skundą, atsakovui iš ieškovo priteistinos advokato teisinės pagalbos išlaidos, turėtos apeliacinės instancijos teisme (CPK 302 str., 88 str. 1 d. 6 p., 98 str. 1 ir 3 d.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2007 m. vasario 1 d. sprendimą palikti nepakeistą, tačiau patikslinti sprendimo rezoliucinę dalį dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, išdėstant ją taip:

„Priteisti iš ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Alvimeta“ (į. k. 300083675) atsakovui A. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) 2 000 Lt išlaidų už advokato teisinę pagalbą.“

Priteisti iš ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Alvimeta“ (į. k. 300083675) atsakovui A. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) 2 000 Lt išlaidų už advokato teisinę pagalbą apeliacinės instancijos teisme.