Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Konstantino Gurino ir Donato Šerno (kolegijos pirmininko ir pranešėjo),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų J. G. ir A. R. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 8 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-753-565/2011 pagal ieškovų bankrutavusios akcinės bendrovės „Sunonis“ ieškinį atsakovams J. G. , A. R. ir S. R. , uždarajai akcinei bendrovei „Vilniaus universaliųjų metalo konstrukcijų gamykla“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Takera Vilnius“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo ir sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas BAB „Sunonis“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovams A. R. , S. R. , J. G. , UAB „Vilniaus universaliųjų metalo konstrukcijų gamykla“, UAB „Takera“, kurį patikslinęs, prašė:

1) pripažinti neteisėtu 2002 m. kovo 5 d. AB „Sunonis“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą 5 darbotvarkės klausimu;

2) pripažinti negaliojančiu 2002 m. kovo 6 d. priedą prie 2002 m. sausio 30 d. paskolos sutarties;

3) pripažinti negaliojančia 2002 m. kovo 6 d. pastatų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo AB „Sunonis“ ir atsakovo A. R. ;

4) pripažinti negaliojančia 2002 m. kovo 20 d. gamybinio komplekso pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos tarp atsakovų A. R. ir S. R. bei J. G. , dalį dėl pastatų, kurių unikalūs Nr.: 4194-0340-1019, 4194-0340-1028, 4194-0340-1030, 4194-0340-1051, 4194-0340-1062, 4194-0340-1073, 4194-0340-1195, 4194-0340-1395, 4194-0340-1084, 4194-0340-1419, pardavimo;

5) pripažinti negaliojančia 2006 m. balandžio 28 d. pastatų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų J. G. ir UAB „Vilniaus universaliųjų metalo konstrukcijų gamykla“;

6) pripažinti negaliojančia 2008 m. sausio 17 d. pastato pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų J. G. ir UAB „Takera Vilnius“;

7) taikyti restituciją natūra ir grąžinti ieškovui pastatus, perleistus prašomomis pripažinti negaliojančiomis pirkimo – pardavimo sutartimis;

8) nesant galimybės taikyti restitucijos natūra, taikyti restituciją pinigais ir priteisti iš atsakovų A. R. ir S. R. ieškovui 169 161 Lt.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Įmonės bankroto administratorius turi teisę ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. Lietuvos Aukščiausias Teismas yra pasisakęs, kad tais atvejais, kai kreditoriaus ginčijamas sandoris buvo sudarytas remiantis bendrovės valdybos nutarimu, pripažintina, kad reikalavimas dėl valdybos nutarimo panaikinimo yra tiesiogiai susijęs su actio Pauliana dalyku (įeina į įrodinėjimo dalyką), todėl šis reikalavimas turi būti nagrinėjamas remiantis CK 6.66 straipsniu (2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005).Vienoje iš apeliantų cituojamų Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarčių, t. y. 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, teismas yra pažymėjęs, jog visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešą interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Nagrinėjamu atveju 2002 m. kovo 5 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nutarimas 5 darbotvarkės klausimu buvo priimtas, pažeidžiant imperatyvias normas, t. y. Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 4 punkto 1 dalį ir 29 straipsnį.Pirmosios instancijos teismas, tinkamai įvertinęs faktines bylos aplinkybes, priėmė teisingą ir pagrįstą sprendimą, kuriame konstatavo, jog nesant ieškovo visuotinio akcininkių susirinkimo nutarimo parduoti apeliantui nekilnojamąjį turtą, yra pagrindas pripažinti negaliojančiais 2002 m. kovo 6 d. pastatų pirkimo-pardavimo sutartį ir 2002 m. kovo 6 d. priedą prie 2002 m. sausio 30 d. paskolos sutarties, kaip prieštaraujančius imperatyviai Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 19 punkto nuostatai (CK 1.80 str. 1 d.).2002 m. kovo 6 d. pirkimo - pardavimo sutartis akivaizdžiai prieštaravo įmonės veiklos tikslams. Atsakovui A. R. buvo perleistas turtas, kurio tuometinė vertė buvo 269 161 Lt, tuo tarpu A. R. paskolino ieškovui tik 100 000 Lt. Akivaizdu, kad ieškovas, perleisdamas tokios vertės turtą, sumažino savo aktyvus, t. y. galimybes vykdyti veiklą pelningai. Taigi, 2002 m. kovo 6 d. pastatų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta nuostolingai, kadangi akivaizdžiai viršijo normalią gamybinę - ūkinę riziką.A. R. , sudarydamas ginčijamus sandorius, buvo nesąžiningas. Jis, būdamas įmonės kontrolinio akcijų paketo savininkas, taip pat buvęs įmonės generalinis direktorius bei valdybos narys, turėjo informaciją, iš kurios galėjo spręsti, kad tokie turto perleidimo sandoriai pakenks įmonės veiklai ir apsunkins pelno siekimo tikslo įgyvendinimą. Be to, jo nesąžiningumas preziumuojamas, vadovaujantis CK 6.67 straipsnio 6 punktu. Atsakovo A. R. nesąžiningumą įrodo dar ir ta aplinkybė, kad pastatų vertė buvo žymiai didesnė nei atsakovo A. R. suteikta paskola.Revizijos aktas pripažintinas įrodymu. Apeliantai nepateikė į bylą jokių įrodymų, kurie galėtų paneigti aplinkybes, išdėstytas revizijos akte.Nepagrįstai apeliantai teigia, jog apeliantas J. G. yra laikytinas sąžiningu įgijėju. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme pats apeliantas J. G. yra nurodęs, kad su apeliantu buvo pažįstami dar prieš sudarant ginčo sutartis. Be to, apeliantas J. G. pažymėjo, kad jis įsigijo kontrolinį akcijų paketą būtent iš atsakovo A. R. . Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, pagrįstai konstatavo, kad J. G. ir V. J. , kurie UAB „Takera Vilnius“ vardu pasirašė ginčijamą sutartį, bei I. R. , kuri UAB „Vilniaus universaliųjų metalo konstrukcijų gamykla“ vardu pasirašė ginčijamą sutartį, turėjo galimybę susipažinti su 2002 m. kovo 6 d. pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo aplinkybėmis.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

apeliacinis skundas netenkintinas, Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 8 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

Pagal Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovų J. G. ir A. R. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 8 d. sprendimo, daro išvadą, kad pagrindų, nurodytų Civilinio proceso kodekso 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti naikinamas apeliaciniuose skunduose išdėstytais argumentais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.

Šioje byloje pareikštą reikalavimą pripažinti neteisėtu 2002 m. kovo 5 d. AB „Sunonis“ visuotinio akcininkų susirinkimo 5 darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą, kuriuo buvo nutarta pagal 2002 m. sausio 30 d. sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį gautai 100 000 Lt skolai padengti perduoti A. R. nuosavybėn turtą pagal šiame nutarime pateiktą sąrašą, ieškovas bankrutavusios UAB ,,Sunonis“ administratorius grindė teiginiu, kad, pasak ieškovo, šiuo nutarimu buvo pažeisti Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 4 dalies 1 punkto ir 29 straipsnio reikalavimai. Pirmosios instancijos teismas šį iš esmės reikalavimą patenkino ir pripažino UAB ,,Sunonis“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2002 m. kovo 5 d. nutarimą, priimtą šio susirinkimo darbotvarkės penktuoju klausimu, negaliojančiu. Pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 4 dalies 1 punkto nuostatą, atsakovas A. R. neturėjo teisės balsuoti minėtu darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo sprendžiama dėl jo ir bendrovės sudaromo sandorio. Taip pat nėra pagrindo nesutikti ir su pirmosios instancijos teismo išvada, kad priimti nutarimą penktuoju darbotvarkės klausimu, svarstant bendrovės skolos akcininkui A. R. padengimą bendrovės turtu neužteko balsų daugumos ir todėl toks nutarimas negalėjo būti priimtas.

Atsakovai A. R. šioje byloje pareikštu atsiliepimu į ieškinį neginčijo ir savo apeliaciniame skunde neginčija, jog priimant minėtą akcininkų susirinkimo nutarimą, buvo pažeistas Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 4 dalies 1 punkte nustatytas reikalavimas, tačiau teigė, jog ši aplinkybė nesudaro pagrindo teigti, jog šioje byloje ginčijami sandoriai yra negaliojantys. Apeliaciniais skundais atsakovai A. R. ir J. G. , nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendimu pripažinti negaliojančiu AB „Sunonis“ 2002 m. kovo 5 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, priimtą 5 darbotvarkės klausimu, teigia, kad Įmonių bankroto įstatymo normos ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) normos nenumato bankrutuojančios įmonės administratoriui galimybės reikšti ieškinius teisme dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

Iš tiesų, pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatą, teisė apskųsti teismui visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus yra suteikta akcininkams. Tokios teisės bankroto administratoriui tiesiogiai nenumato ir Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtinta norma, suteikiantį teisę administratoriui bei tuo pačiu įpareigojanti jį patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Tačiau Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, nagrinėjant bylą pagal bankroto administratoriaus ieškinį dėl bendrovės sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais, yra pažymėta, kad kai ginčijamas sandoris buvo sudarytas remiantis bendrovės valdybos nutarimu, pripažintina, kad reikalavimas dėl valdybos nutarimo panaikinimo yra betarpiškai susijęs su Pauliano ieškinio dalyku (įeina į įrodinėjimo dalyką), todėl šis reikalavimas turi būti nagrinėjamas ir remiantis CK 1.80, 1.82 straipsniais, ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005). Nagrinėjamu atveju būtent ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pagrindu tarp ieškovo AB „Sunonis“ ir atsakovo A. R. buvo sudarytas ginčijamas sandoris – 2002 m. kovo 6 d. pastatų pirkimo - pardavimo sutartis. Taigi reikalavimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo yra betarpiškai susijęs su šioje byloje administratoriaus pareikšto ieškinio dėl sandorių, prieštaraujančių imperatyvioms įstatymo normoms ir juridinio asmens tikslams, pripažinimo negaliojančiais dalyku (įeina į įrodinėjimo dalyką), todėl šis reikalavimas turi būti nagrinėjamas ir remiantis CK 1.80, 1.82 straipsniais pagrindu. Todėl apeliantų teiginys, kad ieškovo, kaip bankrutuojančios įmonės administratorius, neturėjo teisės reikšti ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, yra nepagrįstas ir negali sudaryti pagrindą panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo toks administratoriaus ieškinys buvo patenkintas.

Atsakovai, vertindami 2002 m. kovo 6 d. pastatų pirkimo - pardavimo sutarties teisėtumą, savo apeliaciniuose skunduose taip pat pažymi, kad sandoris negali būti ginčijamas vien dėl formalių Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų pažeidimo. Pasak apeliantų, vien tam tikro įstatyme nustatyto formalaus draudimo pažeidimas dar nereiškia, kad sandorį galima pripažinti negaliojančiu dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms. Taigi, ieškinio dėl 2002 m. kovo 6 d. pastatų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia pagrindu nurodytą ir pirmosios instancijos teismo įvertintą kaip prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms, sudarant ginčijamą sandorį, apeliantai vertina kaip formalaus draudimo pažeidimą, neturintį įtakos ginčijamo sandorio galiojimui. Tačiau su tokiu vertinimu niekaip negalima sutikti.

Kaip jau minėta šioje nutartyje, apeliantai neginčija aplinkybės, kad priimant šioje byloje ginčijamą visuotinio akcininkų susirinkimo 2002 m. kovo 5 d. nutarimą, priimtą šio susirinkimo darbotvarkės penktuoju klausimu dėl skolos A. R. padengimo bendrovės nekilnojamuoju turtu, buvo pažeistos ABĮ normos, reglamentuojančios susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką ir ribojančios akcininkų teises balsuoti susirinkime, kai priimamai nutarimai, kuriais tvirtinami akcininko su bendrove sudaromi sandoriai, kai tokio tvirtinimo reikalauja įstatymai ar bendrovės įstatai. Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai nustatė, kad dėl šių pažeidimų ginčijamas nutarimas negalioja, nes pagal ABĮ 20 straipsnio 4 dalies 1 punkto nuostatą, A. R. neturint balsavimo teisės šiuo klausimu, nutarimui dėl turto perdavimo pastarajam priimti neužteko balsų daugumos. Teismas taip pat pagrįstai nustatė, kad pagal ABĮ 29 straipsnio 2 dalies 19 punkto nuostatą bei AB ,,Sunonis“ įstatų reikalavimus nutarimą dėl tokios vertės ilgalaikio turto, kuris ginčijama 2002 m. kovo 6 d. pirkimo - pardavimo sutartimi buvo parduotas A. R. , turėjo teisę priimti tik visuotinis akcininkų susirinkimas. Nustačius, kad akcininkų susirinkimo nutarimas, priimtas šiuos klausimu, negalioja, daroma išvada, kad turtas ginčijama sutartimi buvo parduotas, nesant akcininkų nutarimo dėl tokio turto perleidimo, o tai reiškia, kad 2002 m. kovo 6 d. pirkimo - pardavimo sutartimi perleidžiant turtą, buvo pažeista aukščiausio bendrovės valdymo organo - visuotinio akcininkų susirinkimo, kompetencija. Toks pažeidimas, kuriuo buvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija priimti sprendimus dėl bendrovės turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, negali būti laikomas formaliu Akcinių bendrovių įstatymo pažeidimu. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai šį pažeidimą įvertino kaip sandorio prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms ir pagrindą pripažinti jį negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatytu sandorio negaliojimo pagrindu.

2002 m. kovo 6 d. pastatų pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytą tarp AB ,,Sunonis“ ir A. R. , kuriuo pastarajam už 100 000 Lt kainą buvo parduotas bendrovės nekilnojamasis turtas, pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančia ir CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytu sandorių negaliojimo pagrindu, padaręs išvadą, kad sandoris, kuriuo atsakovui buvo parduotas turtas, kuris galėjo būti naudojamas ieškovo veiklai vykdyti, nesant būtinybės parduoti šį turtą, taip pat už mažesnę kainą, negu šio turto vertė, prieštarauja ieškovo veiklos tikslams.

Nesutikdami su šia teismo išvada, atsakovai savo apeliaciniuose skunduose teigia, kad nėra įrodyta, jog 2002 m. kovo 6 d. pastatų pirkimo - pardavimo sutartis yra BAB „Sunonis“ akivaizdžiai nuostolingas sandoris. Pasak apeliantų, teismas nesiaiškino, kokia pagal 2002 m. kovo 6 d. pirkimo - pardavimo sutartį parduodamų pastatų rinkos kaina. Apeliantų teigimu, revizijos aktas nėra pakankamas įrodymas, įrodantis aplinkybę, pastatų pirkimo - pardavimo sutartis yra neteisėta ir prieštaraujanti bendrovės interesams, o jokių kitų įrodymų apie tai, kad pagal sutartis perleisto turto rinkos vertė buvo akivaizdžiai didesnė, nei atsakovas A. R. įsipareigojo sumokėti, teismas nenurodė.

Su tokiu apeliantų teiginiu sutikti taip pat nėra pagrindo.

Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu nustatė, kad ieškovo nekilnojamojo turto, kuris buvo parduotas atsakovui A. R. , vidutinė rinkos kaina pagal nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko 2002 m. sausio 24 d. išrašą buvo 269 162,49 Lt. Pagal byloje esančio to paties registro 2003 m. lapkričio 13 d. išrašo duomenis (22-34 b. l., 1 t.), to paties turto vidutinė rinkos vertė buvo dar didesnė ir viršijo 300 000 Lt. Pirmosios instancijos teismo išvadą, kad bendrovės turtas 2002 m. kovo 6 d. pastatų pirkimo - pardavimo sutartimi buvo parduotas už žymiai mažesnę kainą, nei šio turto vertė, iš esmės patvirtina ir faktas, kad šioje byloje ginčijama 2002 m. kovo 20 d. gamybinio komplekso pirkimo – pardavimo sutartimi, sudaryta tarp atsakovų A. R. ir S. R. bei J. G. , pastarajam tas pats turtas buvo parduotas už 200 000 Lt, t.y. praėjus tik dviems savaitėms, įsigytas turtas buvo parduotas už dvigubai didesnę, nei įsigijimo kainą.

Pagal AB ,,Sunonis“ įstatų 2.1 punkto nuostatą, bendrovės tikslai yra vystyti metalo ir medžio dirbinių gamybą, prekybą, teikti buitines ir kitas paslaugas, siekiant gauti pelną, sukurti naujas darbo vietas. Jau vien aplinkybė, kad juridinio asmens turtas parduotas už žymiai mažesnę, nei jo rinkos vertė, kainą, o nagrinėjimu atveju už kainą, kuri yra apie tris kartus mažesnė už jo vidutinę rinkos vertė, sudaro pakankamą pagrindą išvadai, kad toks sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams, padaryti. Aplinkybė, kad ieškovas nepateikė įrodymų, jog 2002 m. kovo 6 d. pirkimo - pardavimo sandorio sudarymo metu buvo kokių kitų įmonės kreditorių, su kuriais bendrovė nebūtų atsiskaičiusi, nesudaro pagrindo daryti priešingą išvadą. Apeliantai patys teigia, kad įmonė dar 2001 metais turėjo 828 875 Lt pelno, ir duomenų apie sudėtingą finansinę padėtį nekonstatuota. Taigi, bendrovė turėjo galimybę atsiskaityti su atsakovu A. R. , suteikusiu jai 100 000 Lt paskolą, grąžindama jam paskolą pinigais, o ne už gautą paskolą perduodama jam turtą. Duomenų, kad bendrovei ginčo turtas nebuvo reikalingas, kad jis buvo nuostolingas ir jį buvo būtina skubiai parduoti, byloje nėra. Taigi, aplinkybė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovo finansinė padėtis buvo gera, tik patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadą, kad sandoris, kuriuo, nesant būtinybės, atsakovui buvo parduotas turtas už žymiai mažesnę kainą, negu šio turto vertė, nors šis turtas galėjo būti naudojamas ieškovo veiklai vykdyti, prieštarauja ieškovo veiklos tikslams.

Apeliantai taip pat teigia, jog bankrutuojanti įmonė negali ginčyti sandorio tuo pagrindu, kad jo sudarymui nepritarė visuotinis akcininkų susirinkimas ar buvo pažeistos kitos Akcinių bendrovių įstatymo normos.

Šioje nutartyje jau minėta, kad ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas suteikia teisę administratoriui bei tuo pačiu įpareigoja jį patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Taip pat minėta, kad pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, nagrinėjant bylą pagal bankroto administratoriaus ieškinį dėl bendrovės sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais, kai ginčijamas sandoris buvo sudarytas, remiantis bendrovės valdybos nutarimu, o reikalavimas dėl valdybos nutarimo panaikinimo yra betarpiškai susijęs su ieškinio dalyku (įeina į įrodinėjimo dalyką), šis reikalavimas turi būti nagrinėjamas ir remiantis CK 1.80, 1.82 straipsniais. Taigi, administratorius, vykdydamas jam ĮBĮ nustatytą pareigą patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius ir pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, turi teisę reikšti ieškinį ne dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, bet ir reikalavimus dėl bendrovės valdymo organų sprendimų, kurių pagrindu buvo sudaryti negaliojantys sandoriai, pripažinimo negaliojančiais. Todėl negalima sutikti su apeliantų teiginiu, kad administratorius, nustatęs, jog sandoris, kurio sudarymui nepritarė visuotinis akcininkų susirinkimas, kai toks pritarimas pagal įstatymą yra privalomas, šiuo pagrindu negali ginčyti sudaryto sandorio. Sandoris, prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms, yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 str. 1 d.). Niekinio sandorio faktą ir teisines pasekmes teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva) (CK 1.78 str. 5 d.). Taigi, sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms faktą teismas turėjo pagrindą konstatuoti ir šio fakto pasekmes taikyti net ir nesant tokio reikalavimo.

Apeliantai teigia, kad neįrodžius 2002 m. kovo 6 d. pastatų pirkimo - pardavimo sutarties prieštaravimo AB „Sunonis“ interesams, kitos šio turto pirkimo - pardavimo sutartys (2002-03-20, 2006-04-28 ir 2008-01-17) laikytinos galiojančiomis.

Šioje nutartyje nustatyta, kad pirmosios instancijos teismo išvados, jog ginčijama 2002 m. kovo 6 d. pastatų pirkimo - pardavimo sutartis prieštaravo AB „Sunonis“, kaip juridinio asmens, tikslams ir imperatyvioms ABĮ normoms ir pagrįstai pripažino ją negaliojančia. Todėl minėtas atsakovų apeliacinių skundų argumentas negali būti pripažįstamas pagrįstu ir negali paneigti pirmosios instancijos teismo išvados apie tai, jog ir vėlesni sandoriai, kurių pagrindu ginčo turtas buvo perleistas kitiems atsakovams taip pat negalioja.

Atsakovai savo apeliaciniuose skunduose taip pat pažymi, kad atsakovas J. G. ginčijamo 2002 m. kovo 20 d. sandorio sudarymo metu nebuvo AB „Sunonis“ akcininkas, nebuvo darbuotojas ar kaip kitaip su bendrove susijęs asmuo, todėl sandorio sudarymo metu neturėjo žinoti, kaip atskirą konkretų daiktą (pastatą) ar kitą parduodamą turtą įsigijo pardavėjas. Pasak apeliantų, byloje nėra įrodymų, kad J. G. tokią aplinkybę žinojo.

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovas J. G. nuo 2002 m. liepos mėn. iki 2002 m. rugsėjo 4 d. buvo AB ,,Sunonis“ 61 procento akcijų savininkas. Šios pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės apeliantai neginčija. Pirmosios instancijos teisme atsakovas J. G. pripažino, kad jis su A. R. buvo pažįstamas anksčiau, iš jo pirko akcijas, kaip ir turtą, norėdamas vykdyti veiklą AB ,,Sunonis“ turimoje bazėje (163 b. l., 2 t.). 2002 m. kovo 20 d. gamybinio komplekso pirkimo – pardavimo sutartyje nurodyta, kad parduodamo gamybinio komplekso rinkos vertė pagal Žemės ir kito nekilnojamojo turto kadastro ir registro valstybės įmonės Vilniaus filialo 2002 m. kovo 20 d. pažymą Nr. 10/126472 yra 800 393 Lt. Šioje sutartyje taip pat nurodyta, kad parduodamas kompleksas priklauso pardavėjams pagal 2002 m. sausio 23 d. ir 2002 m. kovo 6 d. pirkimo - pardavimo sutartis. Taigi, atsakovas J. G. , įsigydamas turtą, kuris iki įsigijimo priklausė UAB ,,Sunonis” ir apie tai žinodamas, ketindamas įsigyti šios bendrovės kontrolinį akcijų paketą bei vystyti gamybą AB ,,Sunonis” bazėje, bei žinodamas, kad pardavėjai šį turtą įsigijo tik prieš dvi savaites, bei tai, kad parduodamo turto rinkos vertė yra žymiai didesnė už įsigijimo kainą, būdamas atidus ir rūpestingas civilinio teisinio santykio dalyvis, tuo labiau verslininkas, kuriam taikomi padidinti atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, privalėjo ir turėjo galimybę pasidomėti šio turto ankstesnio įsigijimo aplinkybėmis bei pagindu, tame tarpe ir 2002 m. kovo 6 d. pirkimo – pardavimo sutarties, buvusios pagrindu pardavėjų nuosavybei atsirasti, sudarymo aplinkybėmis. Todėl pagrįsta yra pirmosios instancijos teismo išvada, kad J. G. , ginčijama 2002 m. kovo 20 d. gamybinio komplekso pirkimo – pardavimo sutartimi įsigijęs turtą, negali būti pripažintas sąžiningu šio turto įgijėju, todėl šios sutarties pagrindu jo įgytas nekilnojamasis turtas turi būti išreikalautas, atsakovams neįrodžius, kad turto reikalavimas pagal dabartinę jo būklę neatitiktų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų (CK 1.5 str., 1.80 str. 2, 4 d., 4.95 str., 4.96 str. 2 d.).

Šioje nutartyje nustatytų ir išdėstytų aplinkybių bei argumentų pagrindu, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai įvertino faktinius bylos duomenis, tinkamai nustatė faktines aplinkybes ir padarė šiomis aplinkybėmis pagrįstas išvadas dėl šioje byloje ginčijamų sandorių negaliojimo, sandorių negaliojimo pasekmių ir pagrindo išreikalauti turtą iš jo įgijėjų. Apeliaciniuose skunduose išdėstyti argumentai pirmosios instancijos teismo išvadų nepaneigia ir pagrindo daryti kitokias išvadas bei naikinti teismo sprendimo nesudaro, todėl apeliaciniai skundai atmetami. Atmetus atsakovų apeliacinius skundus, jų prašymai priteisti bylinėjimosi išlaidas iš ieškovo taip pat netenkinami (CPK 93, 98 str.). Ieškovas prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų nepateikė.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.