Vilniaus apygardos teismo nutartis, 2A-598-464/2010

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2010-01-19
Bylos Nr.: 2A-598-464/2010
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Dalia Višinskienė, Petras Jaržemskis, Dalia Kačinskienė (pran.)
Ieškovas: G. P.
Atsakovas: D. G., UAB „Esla“, UAB „Gyvenk lengvai“

Kategorijos

21.4.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-598-464/2010Procesinio sprendimo kategorija: 21.4.2.1.,114.4. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTIS2010 m. sausio 19 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo civilinių bylų kolegija, susidedanti iš

kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Dalios Kačinskienės,kolegijos teisėjų Dalios Višinskienės ir Petro Jaržemskio,sekretoriaujant V.Kamašinienei,dalyvaujant ieškovui G. P.,atsakovų D. G. ir UAB „Esla“ atstovui adv. S. Avižai,

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo G. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 3-ojo apylinkės teismo 2009 m. gegužės 21 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo G. P. ieškinį atsakovams D. G., UAB „Esla“ ir UAB „Gyvenk lengvai“ dėl nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

ieškovas G. P. 2008-11-13 kreipėsi į Vilniaus m. 3-ąjį apylinkės teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Esla“, UAB „Gyvenk lengvai“ ir D. G. (t. 1, b.l.2-7), kuriuo prašė CK 1.82 str. pagrindu pripažinti negaliojančiomis 2006-03-20 ir 2008-01-02 patalpų nuomos sutartis, sudarytas tarp nuomotojo UAB „Gyvenk lengvai“ ir nuomininko UAB „Esla“ (su visais pakeitimais, papildymais bei priedai) bei taikyti vienašalę restituciją – grąžinti nuomojamas patalpas UAB „Esla“, negrąžinant UAB „Gyvenk lengvai“ pagal šias nuomos sutartį sumokėto nuomos mokesčio. Savo reikalavimą grindė tuo, kad išnuomotų patalpų balansinė vertė sudaro daugiau nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, todėl pagal UAB „Esla“ įstatų 7.9 p. sprendimą dėl šių patalpų nuomos turi priimti visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančių balsų. UAB „Esla“ direktorius D. G., sudarydamas minėtų patalpų nuomos sutartį, viršijo savo įgaliojimus, kadangi kaip akcininkas neturi 2/3 bendrovės akcijų. Pažymėjo, jog ieškovas turi daugiau nei 1/3 bendrovės akcijų, tačiau ieškovo sutikimas sudaryti nuomos sutartį nebuvo gautas, apie tokios nuomos sutarties sudarymą jis nebuvo informuotas. Nurodė, kad minėtos nuomos sutartys sudarytos pažeidžiant bendrovės „Esla“ įstatus, prieštarauja jos steigimo dokumentams ir veiklos tikslams, nes D. G., būdamas UAB „Esla“ akcininku, įsteigė konkuruojančią bendrovę „Gyvenk lengvai“ ir, pažeisdamas savo, kaip UAB „Esla“ direktoriaus kompetenciją, suteikė konkuruojančios bendrovės „Gyvenk lengvai“ veiklai vykdyti UAB „Esla“ patalpas. Tokiais veiksmais D. G. siekė naudos naujai jo įsteigtai bendrovei UAB „Esla“ sąskaita, todėl nuo ieškovo siekė nuslėpti nuomos sutarties sudarymo faktą, nesvarstydamas šio klausimo įstatuose nustatyta tvarka. Kita sandorio šalis UAB „Gyvenk lengvai“, sudarydama šias nuomos sutartis, veikė nesąžiningai, nes žinojo, kad D. G. priklauso UAB „Esla“ akcijos. Pažymėjo, kad D. G. tapus konkuruojančios bendrovės steigėju ir dalininku, ženkliai pablogėjo UAB „Esla“ turtinė padėtis, smuko veiklos rodikliai. Tai pažeidžia ieškovo kaip UAB „Esla“ akcininko teises ir kelia grėsmę jo turtiniams interesams. Todėl minėtos nuomos sutartys turi būti pripažintos negaliojančiomis, tačiau ne nuo jų sudarymo momento, o nuo tokiomis jas pripažinti momento.

Atsiliepimas

Atsakovai UAB „Esla“, D. G. ir UAB „Gyvenk lengvai“ atsiliepimu į ieškinį (t.1, b.l. 68-74) su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad nuomos sutartis neprieštarauja UAB „Esla“ veiklos tikslams, nes šios patalpos ir anksčiau buvo nuomojamos, bendrovė jomis nesinaudojo, o ieškovas šių patalpų nuomai neprieštaravo. Teigė, kad nuomos sutartis sudaryta palankiomis UAB „Esla“ sąlygomis, tuo tarpu ieškovas neįrodė kitos sutarties šalies UAB „Gyvenk lengvai“ nesąžiningumo sudarant nuomos sutartį, todėl tenkinti ieškinį nėra pagrindo. Priešingai, pajamos iš patalpų nuomos tik padėtų UAB „Esla“ vykdyti savo veiklą ir siekti pelno. Vien ta aplinkybė, kad nuomos sutartis sudaryta UAB „Esla“ valdymo organams viršijant įgalinimus, nesudaro pagrindo nuomos sutartį pripažinti negaliojančia, juo labiau, kad atsižvelgiant į šiandieninę ekonominę valstybės padėtį, rasti nuomininką UAB „Esla“ patalpoms gali nepavykti. Šios nuomos sutarties nutraukimo atveju UAB „Esla“ būtų įpareigota atlyginti UAB „Gyvenk lengvai“ turėtas išlaidas nuomojamų patalpų remontui – 48 350 Lt. Tokiu būdu būtų akivaizdžiai pakenkta tiek UAB „Esla“, tiek ir paties ieškovo turtiniams interesams. Be to, UAB „Esla“ gamina šaldytus koldūnus, o UAB „Gyvenk lengvai“ – šaldytus sumuštinius, todėl ieškovo teiginys dėl dviejų bendrovių konkurencijos, kuri pažeidžia jo, kaip UAB „Esla“ akcininko, interesus, yra nepagrįstas.

Vilniaus m. 3-iasis apylinkės teismas 2009-05-21 sprendimu (t.2, b.l. 112-115) ieškovo G. P. ieškinį atmetė. Teismas sutiko, jog UAB „Esla“ ir UAB „Gyvenk lengvai“ nuomos sandorio vertė ūkiniais metais yra didesnė nei 1/20 bendrovės UAB „Esla“ įstatinio kapitalo, todėl nuomos sutarčiai sudaryti buvo reikalingas UAB „Esla“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančių balsų, kaip yra numatyta UAB „Esla“ įstatų 7.9 p. Šalys pripažino, kad tokio sprendimo dėl patalpų nuomos akcininkų susirinkime nebuvo priimta. Tačiau ieškovas neįrodė, kad iš nuomos sandorio gaunama nauda yra nepagrįstai maža ir prieštarauja UAB „Esla“ kaip privataus juridinio asmens esminiam tikslui – gauti maksimalų pelną. Ieškovas nenurodė ir neįrodė pelningesnių šių patalpų panaudojimo būdų, kuriais atsakovas UAB „Esla“ turėtų realią galimybę pasinaudoti, siekdama maksimalaus pelno, nepateikė įrodymų, pagrindžiančių, kad reali UAB „Gyvenk lengvai“ išnuomotų patalpų nuomos rinkos vertė nuomos sutarties sudarymo dieną buvo apie 25 Lt už m² per mėnesį. Teismas taip pat konstatavo, jog ieškovas neįrodė priežastinio ryšio tarp nuomos sutarties sudarymo ir UAB „Esla“ turtinės padėties bei ūkinės veiklos rodiklių pablogėjimo. Galiojantys teisės aktai nedraudžia fiziniam asmeniui būti daugiau nei vienos bendrovės steigėju ir akcininku. Tuo atveju, jeigu D. G. buvimas UAB „Gyvenk lengvai“ steigėju ir akcininku yra nesuderinamas su jo einamomis UAB „Esla“ vadovo pareigomis, spręstinas klausimas dėl bendrovės vadovo pakeitimo, tačiau ši aplinkybė nesudaro CK 1.82 str. 1 d. numatyto pagrindo pripažinti negaliojančia tarp UAB „Esla“ ir UAB „Gyvenk lengvai“ sudarytą nuomos sutartį. Teismas sprendė, jog ieškovas, ginčydamas nuomos sutartį CK 1.82 str. 1 d. pagrindu, neįrodė, jog ginčijama sutartimi buvo pažeistos jo teisės ir teisėti interesai, taip pat neįrodė, jog šiuo atveju egzistuoja sandorio negaliojimo pagrindai. Šią sutartį pripažinus negaliojančia nuomininkas įgytų pagrindą reikalauti grąžinti iš bendrovės, kurios akcininku yra ir ieškovas, visa tai, ką jis yra perdavęs pagal nuomos sutartį, tame tarpe ir nuomojamų patalpų pagerinimui padarytų išlaidų atlyginimo, todėl nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia teisinės pasekmės negali būti laikomos adekvačiu ieškovo teisių gynimu. Be to, pasak teismo, D. G. yra netinkamas atsakovas pagal ieškovo reiškiamą reikalavimą, kadangi jis ginčijamą nuomos sutartį sudarė atstovaudamas UAB „Esla“, jokių teisių ir pareigų pagal šią sutartį kaip fizinis asmuo neįgijo, todėl ginčijamos nuomos sutarties pripažinimas negaliojančia tiesiogiai negali pakeisti jokių D. G. teisių ir pareigų.

Šalies argumentai

Ieškovas G. P. apeliaciniu skundu (t.2,b.l. 120-125) prašo panaikinti Vilniaus m. 3-ojo apylinkės teismo 2009-05-21 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Nurodo, jog skundžiamas sprendimas buvo priimtas ir rezoliucinė jo dalis paskelbta nesant surašyto viso teismo sprendimo, tuo pažeidžiant CPK 269 str. nuostatas bei konstitucinius teisinės valstybės, teisingumo ir viešumo principus. Be to, teismas savo sprendimą argumentuoja beveik pažodžiui vadovaudamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007-12-03 nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007, nors joje nustatytos visiškai kitos faktinės aplinkybės. Teigia, jog skundžiamu teismo sprendimu yra formuojama neteisėta praktika, kad neturintis 2/3 bendrovės akcijų akcininkas gali nepagrįstai diskriminuoti mažuosius akcininkus ir pažeisti jų teises. Atsakovas D. G., turintis 66 paprastąsias vardines akcijas, bendrovės visuotiniame susirinkime suteikiančias 66 % balsų, pažeidė ieškovo kaip mažesnįjį balsų skaičių turinčio akcininko teisę dalyvauti sprendžiant bendrovės nekilnojamojo turto naudojimo klausimą bei sandorių, susijusių su šiuo nekilnojamuoju turtu naudingumą, be ieškovo žinios bendrovės nekilnojamąjį turtą išnuomodamas UAB „Gyvenk lengvai“, kurio steigėju pats yra, tuo tarpu UAB „Gyvenk lengvai“ žinojo, kad sandoris sudaromas pažeidžiant UAB „Esla“ įstatais nustatytą direktoriaus kompetenciją. Iš byloje pateiktų įrodymų matyti, kad UAB „Gyvenk lengvai“ du metus nemokėjo nuomos mokesčio bei už komunalines paslaugas, o bylos nagrinėjimo metu paaiškino, kad UAB „Esla“ geranoriškai leido nemokėti nuomos ir komunalinių paslaugų mokesčių, kol įmonė sustiprės. Pažymi, jog UAB „Esla“ direktorius ir UAB „Gyvenk lengvai“ direktorius kaip verslininkai puikiai suprato ir žinojo, kad toks susitarimas sudarytas išimtinai tik UAB „Gyvenk lengvai“ interesais ir visiškai nenaudingas UAB „Esla“. Tai, kad UAB „Gyvenk lengvai“ susiremontavo patalpas savo veiklai, nėra naudinga UAB „Esla“ ir negali būti pagrindas mažinti patalpų nuomos kainą, kaip šiuo atveju nuo 20 Lt už m² iki 7,20 Lt už m². Be to, ginčijamoje sutartyje taip pat yra numatyta, kad UAB „Esla“, anksčiau laiko nutraukusi nuomos sutartį, turės grąžinti 100% arba 80% remonto išlaidų. Ši sąlyga prieštarauja sutarties nuostatoms dėl patalpų remonto ir yra nenaudinga UAB „Esla“. Nurodo, kad teismo sprendimu pripažinus nuomos sutartį negaliojančia, kontrahento teisė reikalauti patirtų remonto išlaidų nenumatyta nei sutarties, nei įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-10-06 nutartis c.b. 3K-3-499/2008). Tvirtina, kad visos nurodytos aplinkybės, vadovaujantis CK 1.82 str. nuostata, sudaro pagrindą taikyti restituciją. Teismas, nurodydamas, kad ieškovas savo kaip akcininko teises gali apginti reikalaudamas netesybų, pasinaudodamas ABĮ 16 str. 1 d. 4 p. suteikta jam teise arba pakeičiant bendrovės direktorių, nevertino, ar iš tiesų šie teisių gynimo būdai konkrečiu atveju, atsižvelgiant į ieškovo valdomų akcijų kiekį, yra įmanomi, koks jų efektyvumas ir ekonomiškumas.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmestinas.

Apeliacijos tikslas – atsižvelgiant į apeliaciniame skunde išdėstytus nesutikimo su pirmosios instancijos teismo sprendimu motyvus bei teisinius argumentus, jeigu priešingo nereikalauja viešasis interesas, patikrinti skundžiamo teismo sprendimo teisinį, faktinį ir absoliučius sprendimo negaliojimo pagrindus. Tai reiškia, kad savo iniciatyva apeliacinės instancijos teismas negali išplėsti skundo argumentų sąrašo ar pradėti analizuoti tokius argumentus, kuriais skunde nesiremiama, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 str., 329 str.). Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, kaip ir pagrindo peržengti apeliaciniu skundu apibrėžtas bylos nagrinėjimo ribas teisėjų kolegija nenustatė. Taigi apeliacijos dalyką šiuo konkrečiu atveju sudaro apelianto keliami CPK nuostatų, reglamentuojančių teismo sprendimo priėmimą, jo turinį, paskelbimą, aiškinimo klausimai bei jų įtaka skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, įrodinėjimą reglamentuojančių civilinio proceso normų taikymo klausimai, faktinių bylos aplinkybių traktavimo ir CK 1.82 str. aiškinimo bei taikymo klausimai.

Išnagrinėjusi civilinės bylos medžiagą, apeliacinio skundo bei atsiliepimo į jį argumentus, teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas, analizuodamas byloje ginčijamų nuomos sandorių sudarymo aplinkybes bei vertindamas byloje esančius įrodymus, įrodinėjimo taisyklių ir CPK 185 str. nuostatų nepažeidė, teisingai nustatė teisiškai reikšmingus faktus, teisingai išaiškino teisės normų, reglamentuojančių sandorių, sudarytų pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją ar prieštaraujančių juridinio asmens tikslams, negaliojimą, taikymo pagrindus, nenukrypo nuo tokios kategorijos bylose formuojamos teismų praktikos.

Pirmoji apelianto skundo argumentų grupė yra susijusi su teismo sprendimo paskelbimu ir skelbiant jį teismo motyvų, išdėstytų raštu, nebuvimu. Pagal Konstitucinio Teismo doktriną CPK 268 str. 3 d. nuostata, numatanti galimybę paskelbti tik įžanginę bei rezoliucinę sprendimo dalis, vėliau surašant tokio sprendimo aprašomąją bei motyvuojamąją dalis, yra pripažinta prieštaraujančia Konstitucijos 109 str., konstituciniams teisinės valstybės ir teisingumo principams (Konstitucinio Teismo 2006-09-21 nutarimas, byla Nr. 35/03-11/06). Todėl nagrinėjant civilines bylas ši procesinė teisės norma netaikytina. Bylos duomenys patvirtina, kad 2009-05-21 priimtas bei paskelbtas teismo sprendimas apeliantui buvo įteiktas 2009-05-25 (t.2, b.l. 116-118). Tačiau apeliacinės instancijos teismas turi ne tik konstatuoti proceso teisės normos pažeidimą, bet ir įvertinti, ar dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla, ar pažeidimas pakankamas padaryti išvadą apie tinkamo proceso pirmosios instancijos teisme nebuvimą ir taikyti dėl to atsiradusias pasekmes - pakartoti pirmosios instancijos teismo procesą, jei pažeidimo negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas.

CPK 329 str. 2 d. 4 p. nustato, kad negalioja pirmosios instancijos teismo sprendimas ar nutartis, kurie yra visiškai be motyvų (sutrumpintų motyvų). Toks teisinis reglamentavimas reiškia, kad sprendimo negaliojimas siejamas su procese dalyvaujančių asmenų ar aukštesnės instancijos teismų galimybe susipažinti su bylą išnagrinėjusio teismo išvadas pagrindžiančiais motyvais bei argumentais. Net ir galimas pirmosios instancijos teismo padarytas proceso pažeidimas – sprendimo be motyvų paskelbimas pats savaime nesuponuoja absoliutaus skundžiamo sprendimo negaliojimo, nes šiuo atveju motyvuotas, CPK 270 str. reikalavimus atitinkantis teismo sprendimas byloje yra (t.2, b.l. 112-115). Tiek apeliantas, tiek kita bylos šalis (dalyvaujantys asmenys), taip pat apeliacinės instancijos teismas turėjo galimybę įvertinti, kokias faktines aplinkybes pirmosios instancijos teismas laikė nustatytomis, kokiais įrodymais bei argumentais grindė savo padarytas išvadas dėl ieškovo reikalavimų nepagrįstumo, kokiais įstatymais bei teisės aktais rėmėsi teismas, spręsdamas šalių ginčą. Šia prasme nei apelianto procesinės teisės pateikti argumentuotą apeliacinį skundą, nei apeliacinės instancijos teismo galimybės patikrinti apskųsto teismo sprendimo išvadų pagrįstumą, apribotos nebuvo. Apelianto skundo teiginiai, kad toks pažeidimas turėjo tiesioginės įtakos sprendimo pagrįstumui ir rodo pirmosios instancijos teismo siekį surašant motyvus juos pritaikyti iš anksto priimtam sprendimui, yra deklaratyvūs ir neįrodyti. Teismo sprendime pakanka argumentacijos, susijusios vienokia ar kitokia teismo išvada dėl ginčo dalyko, padaryta įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo procese (CPK 185 str.), o tai, kad ši išvada nepalanki ar nepriimtina kuriai tai iš bylos šalių, pati savaime teismo išankstinio nusistatymo, priešingai nei tvirtina apeliantas, nepatvirtina.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad toks proceso pažeidimas netapatintinas su CPK 329 str. 2 d. 4 p. įvardintuoju absoliučiu sprendimo negaliojimo atveju ir nesudaro prielaidų dėl šios priežasties panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo, grąžinant bylą iš naujo nagrinėti pirmąja instancija ar, juo labiau, priimti dėl ginčo priešingą sprendimą, kaip tai prašo apeliantas (CPK 328 str.). Tokios pačios pozicijos aptariamu sprendimo surašymo ir jo paskelbimo klausimu laikosi ir kasacinės instancijos teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-11-10 nutartis c.b. Nr.3K-3-499/2009).

Kita grupė apeliacinio skundo motyvų susijusi su tuo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino sąlygas CK 1.82 str. nuostatoms taikyti. Pasak apelianto, byloje įrodytas ir atsakovo UAB „Esla“ steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos pažeidimas, ir kitos sandorio šalies UAB „Gyvenk lengvai“ nesąžiningumas, sudarant ginčijamas nuomos sutartis, kadangi abu šie juridiniai asmenys susiję per valdymo organus (akcininkus), ir sandorių nenaudingumas atsakovui UAB „Esla“, taigi ir jo akcininkui, apeliantui G. P.. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad šioje byloje nesprendžiama (nepareikšti reikalavimai) dėl privataus juridinio asmens interesų gynimo kitais teisių gynimo būdais, pvz., dėl valdymo organų veiksmais padarytų nuostolių atlyginimo, pasisako tik dėl tų faktinių aplinkybių, teisinių argumentų ir teisės taikymo (aiškinimo) aspektų, kiek tai reikšminga išvadoms dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 str. 1 d. nurodytu pagrindu padaryti.

Bylai aktualiu laikotarpiu galiojusiame Akcinių bendrovių įstatymo 28 str. (toliau – ABĮ) buvo nustatyti atvejai, kuriais sprendimai priimami kvalifikuota – 2/3 ar 3/4 balsų dauguma. Tokia pat tvarka - kvalifikuota 2/3 balsų dauguma turi būti pritariama ir atsakovo UAB „Esla“ administracijos vadovo priimamiems sprendimam dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies nuomos (Įstatų 7.9 p., t.1, b.l. 16). Šiuo atveju akcininkų sprendimas pritarti ginčijamų sandorių sudarymui priimtas nebuvo ir ginčo byloje dėl privataus juridinio asmens valdymo organų kompetencijos pažeidimo iš esmės nesama. Tokią faktinę aplinkybę teisingai nustatė ir pirmosios instancijos teismas. Pastebėtina, kad atsakovas D. G. (UAB „Esla“ administracijos vadovas) tokį savo elgesį motyvavo 2004-11-11 visuotiniame akcininkų susirinkime jam nustatytais įpareigojimais - per akcininkų nurodytą terminą pelningai įmonės ūkinei veiklai organizuoti - bei suteiktais įgalinimais neapsiriboti šiuo metu vykdoma ūkine veikla (susirinkimo protokolo 1, 4, 5 punktai, t.1, b.l. 78), taip pat realiai bendrovėje susiklosčiusia tokio pobūdžio sprendimų (dėl patalpų nuomos) priėmimo praktika, kuomet ir anksčiau akcininkų nutarimai dėl pritarimo patalpų nuomai nebuvo įforminami raštu. Apeliacinės instancijos teismo posėdyje apeliantas neneigė buvus tokiai praktikai.

Aptariamo pažeidimo teisiniai padariniai dėl juridinio asmens sudarytų sandorių ABĮ normomis nereglamentuojami. Šiame įstatyme tik nustatyti reikalavimai, kurių turi būti laikomasi sudarant tam tikrus sandorius. Darytina išvada, kad bendrovės įstatuose įtvirtintos sprendimų priėmimo tvarkos, įtvirtinančios valdymo organų kompetenciją, nesilaikymas (dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo tam tikru klausimu nebuvimo) tarp privačių juridinių asmenų pats savaime nedaro sandorio niekiniu, tokiu būdu sudarytas sandoris turi būti vertinamas kaip nuginčijamasis, o tokio pobūdžio pažeidimų teisinius padarinius reglamentuoja CK 1.82 str. nuostatos. Kaip nurodyta, sandoris, sudarytas privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantis juridinio asmens tikslams, yra priskiriamas nuginčijamų sandorių kategorijai ir gali būti pripažintas negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. jos nesąžiningumas pasireiškia tuo, kad ji žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Tačiau būtent tokia aplinkybė nagrinėjamoje byloje nebuvo įrodyta, todėl minėta teisės norma nepažeista. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, jog sprendžiant dėl CK 1.82 str. pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tokių aplinkybių visumą: ar ginčijamą sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo; ar ginčijamas sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties ir tikslų; jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens - ar kita sandorio šalis veikė sąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu, ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-10-31 nutartis, priimta c.b. Nr. 3K-3-567/2006;. 2009-11-17 nutartis, priimta c.b. Nr. 3K-3-513/2009). Tokių aplinkybių įrodinėjimo pareiga, tame tarpe ir įrodyti juridinio asmens kontrahento nesąžiningumą (sąžiningumas šioje teisinėje situacijoje yra prezimuojamas), tenka asmeniui, inicijavusiam teisme ginčą dėl sandorio negaliojimo (CPK12 str., 178 str.). Pirmosios instancijos teismas teisingai paskirstė įrodinėjimo naštą bei pagrįstai sprendė, jog ieškovas leistinomis įrodinėjimo priemonėmis (CPK 177 str.) nepagrindė nei kitos nuomos sandorio šalies nesąžiningumo, t.y. neabejotino žinojimo ar turėjimo žinoti, jog sandoriai prieštarauja UAB „Esla“ veiklos paskirčiai ir tikslams, nei akivaizdaus sudarytų sandorių nenaudingumo nuomotojui. Priešingai, bylos duomenys patvirtina, kad atsakovui UAB „Esla“ priklausančios patalpos buvo nuomojamos ir anksčiau, akcininkams žodžiu dėl to susitarus, buvusios nuomos sutarys nutrauktos, tame tarpe ir dėl nuomininko nemokumo (t.1, b.l. 75-76, 77), pastaruoju metu ginčo patalpos nebuvo nuomojamos. Ieškovas neteigė ir to, kad minėtos patalpos buvo reikalingos pačiai bendrovei „Esla“, juo labiau, kad šios buvo realiai pagerintos - nuomininko sąskaita buvo suremontuotos (t.1 pabaigoje esantys įrodymai). Be to, pati nuoma neprieštaravo ir atsakovo bendrovės veiklos tikslams, tiesiogiai numatytiems įstatuose – nuosavo turto išnuomojimas (2.1. p., 2.2.15 p., t.1, b.l. 10).

Apelianto nurodoma konkuravimo aplinkybė taip pat neapsprendžia nuomos sutarčių negaliojimo CK 1.82 str. pagrindu. UAB “Gyvenk lengvai“ vykdė kitokią veiklą (gamino kitokią produkciją), dėl to atsiradusių nuostolių klausimo apeliantas ir nekėlė. Pačios UAB „Esla“ ūkinė veikla sumenko dėl kitų aplinkybių – nutrauktų tiekimo į prekybos tinklus sutarčių, sanitarinių - higienos normų pažeidimų (t.1, b.l.80, t.2, b.l.22-23) ir nebuvo pelninga dar iki ginčo sandorių sudarymo (t.1, b.l. 78).

Jokių objektyvių įrodymų (faktinių duomenų apie rinkoje egzistuojančiais tokios paskirties patalpų nuomos kainas, pasiūlos ir paklausos santykį ir pan.), t.y. kad ginčo patalpas tuo metu būtų galima išnuomoti už didesnę kainą, ieškovas į bylą nepateikė ir CPK 12 str. įtvirtinto rugtyniškumo principo neįgyvendino. Kita vertus, tokia aplinkybė nagrinėjamu atveju nėra teisiškai svarbi. Pagal kasacinės instancijos formuojamą praktiką sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas arba jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne tiek naudingi, kiek įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-02-11 nutartis, priimta c.b. Nr. 3K-3-73/2008). Iš bylos medžiagos matyti, kad dar 2004-11-11 visuotiniame akcininkų susirinkime buvo konstatuotas sumažėjęs atsakovo bendrovės ūkimės veiklos pelningumas. Todėl esant jos direktoriui D. G. nustatytiems konkretiems įpareigojimams veikti, neapsiribojant jau vykdoma veikla, pasiekti pelningumo vidurkį per mėnesį ne mažesnį, nei 4000 Lt, priešingu atveju (to nepasiekus) sprendžianti dėl pačios įmonės veiklos tęstinumo (nutarimo 6 p., t.1, b.l. 78), pats savaime nuomos sandorių sudarymas ne tik neprieštaravo, bet ir atitiko ieškovo veiklos tikslus ir sudarė galimybę gauti pajamas dar ir iš nuomos. Nuomininkas, kaip minėta, patalpas suremontavo, nuomos mokestį mokėjo, byloje yra nuomos mokesčių mokėjimą, taip pat nuomininko mokėjimus nuomotojo kreditoriui pagal skolos perėmimo sutartis patvirtinantys duomenys (t.2, b.l. 39-93). Vilniaus apygardos teismo bankroto byloje Nr.B2-232/2010, iškeltoje UAB „Gyvenk lengvai“, 2009-09-08 nutartimi patvirtintas 13 444,96 Lt UAB „Esla“ kreditorinis reikalavimas (teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys) nėra didelis, ypač lyginant su bendra visų kreditorių reikalavimų suma. Nurodytais motyvais apeliacinio skundo argumentai, susiję su ginčo nuomos sutarčių sudarymu jų nuostolingumo ir prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams aspektais, atmestini kaip nepagrįsti.

Netenkinat pagrindinio reikalavimo pripažinti nuomos sutartis negaliojančiomis, skundo argumentas dėl momento, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu, teisiškai neaktualus. Nors atsižvelgiant į šių sandorių pobūdį (sutarties dalyką) ir jų pripažinimo negaliojančiu pasekmes būtų galima jas pripažinti negaliojančiomis tik ateičiai (CK 1.95 str. 2 d.) ir su tokiu apelianto traktavimu kolegija iš esmės sutinka, tačiau šiomis konkrečiomis faktinėmis aplinkybėmis iš viso nesant įstatyminio pagrindo spręsti dėl nuomos sutarčių negaliojimo, toks argumentas neturi teisinės reikšmės, taigi teisėjų kolegija plačiau dėl to nepasisako.

Teisėjų kolegija negali sutikti ir su tokiais apelianto skundo argumentais, kad ginčą išsprendus taip, kaip jį išsprendė pirmosios instancijos teismas, yra ignoruojamos mažesniųjų akcininkų teisės, šie yra diskriminuojami bei formuojama ydinga teismų praktika. CK 6.225 str. 3 d. nustatyta, kad nuginčijamoji sutartis gali būti pripažinta negaliojančia tik tada, kai yra būtina apginti sąžiningos šalies privačius interesus, nes kitu atveju būtų nusižengta reikalavimui išlaikyti atsiradusių civilinių teisinių santykių stabilumą. Pagal CK 6.227 str. 3 d. nuostatas teisę pareikšti ieškinį dėl sutarties nuginčijimo turi asmuo, kurio teises ar teisėtus interesus ta sutartis pažeidė. Jeigu ieškinį reiškia privataus juridinio asmens dalyvis – akcininkas – dėl bendrovės sudarytos nuomos sutarties nuginčijimo tuo pagrindu, kad buvo pažeista juridinio asmens valdymo organų kompetencija, tai jis turi įrodyti, kad jo teises arba teisėtus interesus ta sutartis pažeidė. Tokios aplinkybės byloje nenustatytos, teisėjų kolegija savo argumentus jau išdėstė. Analogiško turinio reikalavimai yra CPK 5 str., nes teisė į teisminę gynybą siejama su pažeistos ar ginčijamos teisės ar įstatymų saugomo intereso gynimu. Teisių pažeidimo motyvavimas vien akcininko teisių suvaržymu yra pernelyg abstraktus. Pajamas iš nuomos duodančios sutarties pripažinimas negaliojančia vien juridinio asmens valdymo organų kompetencijos pažeidimo motyvu, nekeliant sutarties nuostolingumo (jeigu jis negali būti pašalintas kitu būdu, pavyzdžiui, peržiūrint sutartį, pašalinant esminę sutarties šalių nelygybę, akcininkui prisiteisiant nuostolius iš bendrovės valdymo organų narių dėl nuostolingos sutarties sudarymo ir vykdymo) ar kitokių svarbių aspektų, neatitinka reikalavimo paisyti sandorių ir sutartinių santykių stabilumo ir sutartis pripažinti negaliojančiomis tik tada, jeigu pažeistų teisių negalima atkurti kitais būdais.

Galiausiai teisėjų kolegija pabrėžia, kad šiuo konkrečiu atveju yra atsiradęs įstatyminis pagrindas sutarčių, kurias apeliantas siekė nuginčyti ne nuo jų sudarymo momento, o į ateitį, t.y. nuo priimto teismo sprendimo tokiomis jas pripažinti momento, galiojimui pasibaigti. Įmonių bankroto įstatymo 10 str. 7 d. 4 p. bei 17 str. 2 d. numatyta, kad jei per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos administratorius pranešė suinteresuotiems asmenims, kad įmonės sudarytų sutarčių, kurių vykdymo terminas dar nepasibaigė, nevykdys, šios sutartys (tarp jų nuomos, panaudos), išskyrus darbo sutartis ir sutartis, iš kurių kyla bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės, laikomos pasibaigusiomis, o dėl šios priežasties atsiradę reikalavimai yra tenkinami šio įstatymo 35 str. nustatyta tvarka. Nuomos sutarties šaliai (nuomininkui), kaip nurodyta, yra iškelta bankroto byla.

Kiti skundo argumentai prielaidų panaikinti ar pakeisti teisėtą bei pagrįstą teismo sprendimą taip pat nesudaro.

Iš apelianto priteistina 12,55 Lt procesinių dokumentų siuntimo apeliacinės instancijos teisme (pašto) išlaidų (t.2, b.l. 137) (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 92 str., 96 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi CPK 325 str., 326 str. 1 d. 1 p., kolegija

nutarė:

Vilniaus miesto 3-ojo apylinkės teismo 2009 m. gegužės 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš G. P. 12 (dvylika) litų 55 centus pašto išlaidų valstybės naudai.

Kolegijos pirmininkė Dalia KačinskienėTeisėjai Dalia VišinskienėPetras Jaržemskis