Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėja Vitalija Norkūnaitė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi administracinio teisės pažeidimo bylą pagal V. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. spalio 12 d. nutarimo, kuriuo A. M. nutraukta administracinio teisės pažeidimo byla, nesant administracinio teisės pažeidimo sudėties, panaikinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

A. M. administracinė byla iškelta ir išnagrinėta pagal UAB “(duomenys neskelbtini)” akcininko V. S. pareiškimą, kuriame A. M. kaltinamas tuo, kad jis būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu ir būdamas baustas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. birželio 25 d. nutarimu už Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ATPK) 50⁵ straipsnio 2 dalyje numatyto pažeidimo padarymą, nesilaikė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 23 straipsnio, 26 straipsnio 10 dalies bei 7 dalies, 25 straipsnio 5 dalies reikalavimų, t. y. įstatymo nustatytu laiku nesušaukė UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo, nesudarė akcininkui V. S. galimybės susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus, akcininką su būsimo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke supažindino, nesilaikydamas įstatymo nustatytų terminų, visuotinis akcininkų susirinkimas buvo šaukiamas po įstatymo nustatyto termino, neturint tam visų Bendrovės akcininkų sutikimo.

T. y. A. M. kaltintas padaręs administracinį teisės pažeidimą, numatytą ATPK 50⁵ straipsnio 2 dalyje.

Skunde nesutinka su teismo išvada, kad A. M. nepažeidė ABĮ 24 straipsnio 1 dalies reikalavimų, nes A. M. laiku nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo. Nurodo, kad bendrovės vadovas, neįvykdęs ABĮ įstatymo 24 straipsnio reikalavimų ir nesušaukęs visuotinio akcininkų susirinkimo kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius, negali susirinkimo laiko pasirinkti savo nuožiūra sau patogiu laiku.

Nurodo, kad teismas pats sau prieštaravo pripažindamas, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas A. M. pažeidinėjo įstatymo nustatytus terminus dėl akcininkų supažindinimo su dienotvarke, tačiau administracinę bylą nutraukė remdamasis nuobaudos dydžiu, kuri neva prilygsta kriminalinei bausmei. Atkreipia dėmesį, kad teismas vykdo teisingumą ir taiko įstatymus arba taiko švelnesnę sankciją nei numatyta įstatyme, bet tam turi būti argumentai.

Teigia, kad teismo išvada, kad ABĮ reikalavimų nesilaikymas buvo formalus nusižengimas, nepagrįsta jokia suformuota teismo praktika ir paneigia ATPK 50⁵ straipsnio prasmę, nes negina akcininkų teisės. Taip pat nurodo, kad teismo teiginiai, kad akcininkas nebendradarbiauja su vadovu, nepagrįsti. Mano, kad teisėjas buvo iš anksto susiformavęs nuomonę dėl skundo, nes jo nebuvo priėmęs nagrinėti.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmetamas.

ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatyta, kad akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimas ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymo numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo) – užtraukia baudą valdybų pirmininkams (valdytojams), valdybų nariams ar administracijų vadovams nuo penkių šimtų septyniasdešimt devynių iki dviejų tūkstančių aštuonių šimtų devyniasdešimt šešių eurų. Tokie pat veiksmai, padaryti asmens, bausto administracine nuobauda už šio straipsnio pirmojoje dalyje nurodytus pažeidimus, – užtraukia baudą nuo dviejų tūkstančių aštuonių šimtų devyniasdešimt šešių iki keturiolikos tūkstančių keturių šimtų aštuoniasdešimt vieno euro su nušalinimu nuo darbo (pareigų) (2 dalis).

Administracinio teisės pažeidimo byla A. M. pradėta pagal ATPK 50⁵ straipsnio 2 dalį ir nutraukta nenustačius administracinio teisės pažeidimo sudėties.

Byloje nustatyta, kad administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo yra Bendrovės direktorius. Pareiškimą dėl administracinės bylos iškėlimo padavęs V. S. yra bendrovės akcininkas, nuosavybės teise valdantis 50 procentų visų Bendrovės akcijų.

Pažymėtina, kad nors ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatyto teisės pažeidimo sudėtis yra formali, t. y. nesiejama su pažeidimo sukeltomis pasekmėmis (žala), tačiau vienas iš administracinio teisės pažeidimo objektyviųjų požymių yra pavojinga veika, už kurią įstatymo leidėjas administracinę atsakomybę nustatė ne tiek dėl pačios veikos pavojingumo, kiek dėl veikos padarymo galinčių atsirasti žalingų padarinių akcininkams ir kt. straipsnyje nurodytiems subjektams. Tai rodo ir itin griežtos ATPK 50⁵ straipsnio sankcijos, kurios prilygsta kriminalinėms bausmėms. Veikos pavojingumą gali rodyti padaryto teisės pažeidimo pobūdis ir jo intensyvumas, tyčios kryptingumas, tikslai ir motyvai. Taigi, visa tai rodo, jog įstatymas gina tik realiai pažeistas akcininkų teises. Vien formaliai praleistas terminas, jeigu dėl to nebuvo pažeistos akcininkų teisės, nėra pagrindas administracinei atsakomybei atsirasti. Būtent tai skundžiamame nutarime ir pažymėjo Vilniaus miesto apylinkės teismas.

Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo A. M. patraukti administracinėn atsakomybėn už laiku nesurengtą visuotinį UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimą.

ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Nagrinėjamu atveju UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriui 2015 m. birželio 25 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarimu pagal ATPK 50⁵ straipsnio 2 dalį jau paskirta nuobauda už tai, kad jis per įstatymų nustatytą laikotarpį nesušaukė eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Pažymėtina, kad pakartotinis asmens nubaudimas už eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimą per ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatytą laikotarpį, negalimas, nes niekas negali būti baudžiamas už tą patį pažeidimą du kartus (ATPK 250 straipsnio 8 punktas).

Jei eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, teismo sprendimu gali būti šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas, jei dėl to į teismą kreipėsi bent vienas bendrovės akcininkas (ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 1 punktas) bei bendrovės vadovo sprendimu (ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 3 punktas). ABĮ 23 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę taip pat turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus.

Nagrinėjamu atveju bendrovės vadovas A. M. po 2015 m. birželio 25 d. nuobaudos paskyrimo už eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimą per įstatymo nustatytą terminą, LITEKO duomenimis dar šiam nutarimui neįsiteisėjus, 2015 m. liepos 7 d. priėmė sprendimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir pranešimą apie jį 2015 m. liepos 9 d. išsiuntė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkams, tarp jų ir V. S., jog visuotinis UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimas vyks 2015 m. rugpjūčio 24 d., 10 val. (b. l. 34). Pranešimą išsiuntė V. S. dviem adresais, kuriuos V. S. yra nurodęs kaip tinkamus korespondencijai gauti (b. l. 6, 17-21). Tuo tarpu V. S. paraišką pagal ABĮ 24 straipsnio 1 dalies 5 punktą parengė 2015 m. liepos 10 d. ir pateikė jau po bendrovės vadovo sprendimo, todėl šiuo atveju ABĮ 23 straipsnio 5 dalies nuostatos, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos, netaikomos. Pažymėtina ir tai, kad ABĮ nenumato vadovui privalomo termino (išskyrus šio įstatymo 23 straipsnio 5 dalį) visuotiniam akcininkų susirinkimui sušaukti, kai nebuvo įstatymo nustatytais atvejais ir terminais sušauktas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Minėta, kad A. M. po 2015 m. birželio 25 d. nuobaudos paskyrimo, sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą priėmė nepraėjus nei mėnesiui, t. y. 2015 m. liepos 7 d.. Taigi kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas ėmėsi visų būtinų veiksmų, siekdamas surengti UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinį akcininkų susirinkimą ir apie planuojamą susirinkimą tinkamai informavo Bendrovės akcininkus. Apygardos teismas daro išvadą, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius minėtu aspektu nepažeidė ABĮ nuostatų, nes savo iniciatyva nusprendė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir apie jį tinkamai pranešė akcininkams. Šių aplinkybių visuma rodo, kad nepakanka įrodymų nustatyti A. M. kaltę dėl ABĮ 24 straipsnio pažeidimo, todėl administracinio teisės pažeidimo byla šioje dalyje nutraukta pagrįstai.

Apeliantas tvirtina, kad A. M., būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu, pažeidė ir ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje įtvirtintą pareigą pranešti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos; ir ABĮ 26 straipsnio 10 dalį, kurioje įtvirtinta, jog ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke.

Kaip matyti iš bylos medžiagos 2015 m. liepos 7 d. pranešimas apie rengiamą visuotinį akcininkų susirinkimą Bendrovės akcininkui V. S. buvo išsiųstas 2015 m. liepos 9 d., o visuotinis akcininkų susirinkimas numatytas 2015 m. rugpjūčio 14 d., t. y. nepažeidžiant ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje numatyto termino (b. l. 34). Todėl administracinio teisės pažeidimo byla šioje dalyje nutraukta pagrįstai.

Minėtame pranešime taip pat buvo nurodyta ir tai, jog su visais dokumentais, susijusiais su visuotiniu akcininkų susirinkimu, tame tarpe ir susirinkimo darbotvarke, akcininkai turi teisę susipažinti nuo 2015 m. birželio 6 d. Apylinkės teismas pagrįstai sprendė, kad akcininkui sudarius galimybę susipažinti su visuotinio akcininkų susirinkimo, turėjusio įvykti 2015 m. rugpjūčio 14 d., dokumentais ir darbotvarke tik nuo 2015 m. rugpjūčio 6 d. buvo pažeistas minėtas įstatymo nustatytas 10 dienų terminas. Tačiau, apygardos teismas sutinka su teismo išvada, kad šiuo atveju tai, kad bendrovės vadovas nustatydamas datą, nuo kurios Bendrovės akcininkai gali susipažinti su visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentais, tame tarpe ir susirinkimo darbotvarke, pažeidė įstatymo nustatytą 10 dienų terminą, palikdamas realiai tik 8 dienas susipažinimui, negali būti pagrindas jį traukti administracinėn atsakomybėn pagal ATPK 50⁵ straipsnio 2 dalį ir kartu taikyti itin griežtą sankciją. Be to, byloje nėra duomenų, kad pareiškėjui prašant būtų buvus užkirsta galimybė su medžiaga susipažinti anksčiau. Visa tai rodo, kad administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo savo veika nesiekė pareiškėjui sukliudyti susipažinti su medžiaga ir dalyvauti susirinkime. Be to, visuotinio susirinkimo data buvo perkelta 10 dienų, todėl pareiškėjas turėjo pakankamai laiko su šia medžiaga susipažinti. Visa tai rodo, kad nėra pagrindo teigti, jog nurodyta bendrovės direktoriaus veika būtų buvusios pažeistos bendrovės akcininkų neturtinės teisės.

Taip pat apeliantas nurodo, kad A. M., būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu, pažeidė ir ABĮ 26 straipsnio 7 dalį, nes visuotinis akcininkų susirinkimas perkeltas iš 2015 m. rugpjūčio 14 d. į 2015 m. rugpjūčio 24 d. be vieno iš akcininkų rašytinio sutikimo. ABĮ 26 straipsnio 7 dalis numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant šio straipsnio 4, 5 ir 6 dalyse nustatytų terminų, jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo pasirašytinai sutinka.

Kaip matyti iš bylos medžiagos V. S. nėra davęs rašytinio sutikimo perkelti visuotinio akcininkų susirinkimo. Susirinkimas perkeltas prašant kitam įmonės akcininkui, taip pat valdančia ½ visų įmonės akcijų. Kaip pagrįstai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, A. M. ne kartą 2015 m. bandė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, tačiau jie neįvyko ir tam turėjo įtakos ir paties V. S. veiksmai, nebendradarbiavimas su direktoriumi, konfliktiški santykiai, kuriuos priešingai nei teigia apeliantas, pagrindžia LITEKo duomenys, nes tarp šalių vyksta teisminiai ginčai dėl akcijų pardavimo, žalos atlyginimo ir kt. Susirinkimas perkeltas tik 10 dienų, prieštaravimų V. S. neteikė, tačiau pats į 2015 m. rugpjūčio 24 d. organizuotą visuotinį akcininkų susirinkimą vėl neatvyko, todėl spręstina, kad A. M. veiksmai šiuo atveju neturėjo realios neigiamos įtakos V. S. teisėms ATPK 50⁵ straipsnio 2 dalies aspektu.

Apeliantas taip pat nurodė, kad teisėjas turėjo išankstinę nuomonę, nes buvo priėmęs sprendimą neiškelti administracinės teisės pažeidimo bylos A. M.. Pažymėtina, kad teisėjas byloje sprendė tik procesinio pobūdžio klausimą, A. M. kaltės nevertino ir dėl jos nepasisakė, todėl pareiškėjo teiginys dėl teisėjo šališkumo yra tik deklaratyvus, nepagrįstas jokiais objektyviais duomenimis ir yra atmestinas kaip nepagrįstas.

Atsižvelgus į išdėstytas aplinkybes, konstatuojama, kad apylinkės teismo nutarimas nutraukti administracinio teisės pažeidimo bylą nesant administracinio teisės pažeidimo sudėties yra pagrįstas, tenkinti apeliacinį skundą jame nurodytais motyvais ir naikinti pirmosios instancijos teismo nutarimą nėra pagrindo.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 302¹² straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutarė:

V. S. apeliacinio skundo netenkinti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. spalio 12 d. nutarimą palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.