- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2024-05-08
- Bylos Nr.
- e2YT-5072-862/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-00915-2024-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rasita Kurakienė
- Pareiškėjas
- Corzona Capital Limited
- Suinteresuotas asmuo
- A. T., D. Š.
- Kategorijos
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Rasita Kurakienė, sekretoriaujant Vilmai Aleksandravičiūtei, dalyvaujant pareiškėjo Corzona Capital Limited atstovei advokatei L. T.-M., suinteresuotam asmeniui A. T., suinteresuotam asmeniui D. Š. ir jos atstovei advokatei I. I.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo Corzona Capital Limited pareiškimą dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui, suinteresuoti asmenys - uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „VSA Vilnius“, A. T., A. S. ir D. Š..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
pareiškėja prašo įpareigoti UAB ,,VSA Vilnius“ vadovą padaryti toliau nurodytus įrašus UAB ,,VSA Vilnius“ akcininkų Corzona Capital Limited, A. T., A. S., D. Š. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose:
1) įrašą pareiškėjo Corzona Capital Limited asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinantį, kad pareiškėjas Corzona Capital Limited įgijo nuosavybę į 4140 vnt. UAB ,,VSA Vilnius“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, atitinkamai 2990 vnt. UAB ,,VSA Vilnius“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų įgijo iš A. T., 630 vnt. UAB ,,VSA Vilnius“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų įgijo iš A. S., 520 vnt. UAB ,,VSA Vilnius“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų įgijo iš D. Š.;
2) įrašą A. T. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinantį, kad A. T. nuosavybės teise valdomos 2990 vnt. UAB ,,VSA Vilnius“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų perėjo Corzona Capital Limited nuosavybėn;
Šalies argumentai
3) įrašą A. S. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinantį, kad A. S. nuosavybės teise valdomos 630 vnt. UAB ,,VSA Vilnius paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų perėjo Corzona Capital Limited nuosavybėn;
4) įrašą D. Š. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinantį, kad D. Š. nuosavybės teise valdomos 520 vnt. UAB ,,VSA Vilnius“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų perėjo Corzona Capital Limited nuosavybėn.
Šalies argumentai
Paaiškino, kad pareiškėjas yra UAB „VSA Vilnius“ akcininkas, kuris nuo 2016-07-01 turinti 4038781 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ akcijų, sudarančių 99,898% visų akcijų, suteikiančių 99,898% balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Likusiems trims suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ akcininkams priklauso 4140 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurios bendrai sudaro 0,102 % įstatinio kapitalo ir suteikia 0,102 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime: A. T. priklauso 2990 vnt. akcijų; A. S. priklauso 630 vnt. akcijų; akcininkei D. Š. priklauso 520 vnt. akcijų. Suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ įstatinio kapitalo dydis yra 1172447,09 Eur, jį sudaro 4042921 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų 0,29 Eur nominalios vertės akcijų. Bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitas tvarko pati UAB „VSA Vilnius“. Pareiškėjas pareiškimą grindžia Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 46¹ straipsnio 1 dalimi, kurioje numatyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis ABĮ 461 straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Taip pat ABĮ Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir įstatymo papildymo 46-1 straipsniu įstatymo 25 straipsnio 3 dalimi, kurioje numatyta, kad akcininkas, iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos įgijęs šio įstatymo 18 straipsniu pildomo ABĮ 46¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę ar to paties straipsnio 2 dalyje įtvirtintą teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teises suteikiančias bendrovės akcijas, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos (2022-11-30). Vadovaudamasis aukščiau nurodytomis teisės normomis ir turėdamas išpirkimo teisę, pareiškėjas per įstatyme nustatytą vienerių metų terminą nusprendė ja pasinaudoti, todėl 2023-10-25 suinteresuotam asmeniui UAB „VSA Vilnius“ pateikė ABĮ 46¹ straipsnio 7 dalyje numatytą pranešimą kartu su suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ akcijų vertinimo ataskaita, kurioje nustatyta, kad vienos suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ akcijos vertė yra 0,41 Eur. Suinteresuotas asmuo UAB „VSA Vilnius“, kaip tai numatyta ABĮ 46¹ straipsnio 9 dalyje, gautą pranešimą 2023-11-07 patalpino UAB „VSA Vilnius“ įstatuose nurodytame šaltinyje – VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje bei išsiuntė pranešimus akcininkams A. T., A. S., D. Š. registruotu paštu žinomais akcininkų adresais. Suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ vadovas, vadovaujantis ABĮ 46¹ 12 dalimi, 2023-11-07 parengė ataskaitą, kurioje pateikė nuomonę dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio bendrovei. Ši ataskaita 2023-11-10 buvo paskelbta suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ interneto svetainėje. Atlikus nurodytus veiksmus suinteresuoti asmenys A. T., A. S., D. Š. per 6 savaites (nuo 2023-11-07 iki 2023-12-19) ABĮ 46¹ nustatyta tvarka privalėjo parduoti pareiškėjui visas jiems priklausančias suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ akcijas arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį pareiškėją bei suinteresuotą asmenį UAB „VSA Vilnius“. Nustatytu terminu suinteresuoti asmenys A. T., A. S., D. Š. dėl pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo nesikreipė nei į pareiškėją, nei į suinteresuotą asmenį UAB „VSA Vilnius“, ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nustatyta tvarka neginčijo akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Pagal ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalį, jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Atkreipė dėmesį, kad pareiškėjas įstatymo nustatytų terminų nepažeidė, nes pareiškėjo pranešimas VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje buvo patalpintas 2023-11-07, pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytas terminas akcijų pardavimui suėjo 2023-12-19, todėl pareiškėjas turi teisę kreiptis į teismą ne vėliau kaip iki 2024-01-18 (imtinai). Pareiškėjas su Vilniaus miesto 2-ojo notarų biuru susitarė dėl pinigų, susijusių su suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ akcijų išpirkimu, priėmimo į notarų biuro depozitinę sąskaitą. Pareiškėjas 2024-01-15, užtikrinant išperkamų akcijų kainos sumokėjimą, pervedė į notaro depozitinę sąskaitą 1697,40 Eur: 1225,90 Eur už 2990 vnt. akcijų išpirkimą iš A. T.; 258,30 Eur už 630 vnt. akcijų išpirkimą iš A. S. ir 213,20 Eur už 520 vnt. akcijų išpirkimą iš D. Š.. Pateikė papildomus paaiškinimus, kur reaguodamas į suinteresuotų asmenų A. T. ir D. Š. poziciją, kad šie nėra gavę pranešimų, atkreipė dėmesį į tai, kad ABĮ yra įtvirtintas reikalavimas pranešimą paskelbti bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje. Pagal bendrovės įstatus, šaltinis yra RC leidinys, todėl pranešimas su visa privaloma informacija buvo išviešintas Registrų centro leidinyje 2023-11-07. Per pranešime nurodytą terminą akcininkai turėjo galimybę pasinaudoti teise kvestionuoti akcijų išpirkimo kainos (ne)teisingumą, tačiau to nedarė. Tai, kad D. Š. priimtinas kitas pranešimo būdas, ar, kad galimai, jos vertinimu, RC leidinys nėra tinkama informacijos išviešinimo forma/būdas, teisiškai nėra reikšminga. Pažymėjo, kad, nesutikdami su akcijos kaina, suinteresuoti asmenys neišdėstė argumentų, kurie leistų abejoti nustatytos kainos teisingumu. Teismo posėdyje pareiškimą palaikė.
Atsiliepimas
Suinteresuotas asmuo UAB „VSA Vilnius“ atsiliepime su pareiškimu sutiko. Patvirtino, kad 2023-10-26 gavo pareiškėjo, valdančio 4038781 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurios sudaro 99,898 % įstatinio kapitalo ir suteikia 99,898 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, 2023-10-25 pranešimą dalį dėl likusių akcijų išpirkimo iš smulkiųjų bendrovės akcininkų. Taip pat patvirtino kitas pareiškėjo nurodytas faktines aplinkybes. Pažymėjo, jog akcininkai A. T., A. S. bei D. Š. suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ veikloje nedalyvauja, į visuotinius akcininkų susirinkimus niekada neatvyksta, todėl jų akcijų perleidimas pareiškėjui būtų iš esmės naudingas suinteresuotam asmeniui UAB „VSA Vilnius“, nes, pareiškėjui tapus vieninteliu suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ akcininkui, šiam suinteresuotam asmeniui neliktų pareigos siųsti pranešimų suinteresuotiems asmenims A. T., A. S. ir D. Š. apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus, teikti kitą su suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ veikla susijusią informaciją pasyviems, bendrovės veikloje nedalyvaujantiems akcininkams. Pareiškėjui tapus vieninteliu akcininku, bus optimizuotas bendrovės valdymas, o tai supaprastins ir pagreitins sprendimų priėmimo procedūras. Atitinkamai, tai leis suinteresuotam asmeniui UAB „VSA Vilnius“ pasiekti geresnių finansinių rezultatų.
Suinteresuotas asmuo A. T. atsiliepimu su pareiškimu nesutiko, prašo pareiškimo netenkinti. Paaiškino, kad gavęs teismo išsiųstus procesinius dokumentus sužinojo, jog pareiškėjas nori išpirkti iš jo turimus 2990 vnt. suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ akcijų už 1225,90 Eur sumą. Su pareiškėjo nurodyta kaina nesutinka, nes akcijas įgijo 1993 metais, tikėdamas tuo, kad kiekvienais metais gaus dividendus ir taip bus užtikrintos jo pajamos senatvėje. Jis tikėjo informacija, jog vertybiniai popieriai (akcijos) bus neliečiamos, jos galės būti parduotos tik akcijų savininkui sutikus, todėl laikosi pozicijos, kad pareiškėja siekia akcijas konfiskuoti. Paaiškino, kad jo darbingumo lygis sudaro 25 procentus, negali rasti darbo, todėl yra bedarbis. Tikisi, kad turėdamas akcijas gaus dividendus ir tai bus priedas prie pensijos, kuri nuo 2024 metų sudaro 418 Eur. Supranta, jog jo turimos akcijos neįtakoja sprendimų priėmimo, tačiau jis netrukdo tvarkyti įmonės reikalų. Susirinkimuose nedalyvauja, nes taip buvo sutarta su suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ vadovu E. M.. Jį domino tik įmonės gaunamas pelnas ir tai, ar bus mokami dividendai. Nurodė, kad per visą laikotarpį nuo akcijų įgijimo yra gavęs 457 Eur dividendų, nors 2016 metais buvo žadėta, jog dividendai bus mokami kiekvienus metus. Pažymėjo, kad 1225,90 Eur suma už turimas akcijas jo netenkina, o pareiškėjas kitų pasiūlymų neteikia. Išdėstė poziciją, kad akcijas sutiktų parduoti už 1225,90 Eur sumą, jei jam būtų išmokėta ir 15000 Eur kompensacija. Teismo posėdyje atsiliepime išdėstytus argumentus palaikė. Papildomai nurodė, kad elektroniniu paštu siuntė laišką adresu info@vsa, tačiau atsakymo negavo. Šio elektroninio laiško nepateikė kartu su atsiliepimu, nes iš karto ištrynė. Laišką siuntė gal 2023 metų balandį.
Suinteresuotas asmuo D. Š. atsiliepime nurodė, kad su pareiškimu nesutinka, prašė jo netenkinti. Paaiškino, kad nors formaliai pareiškėjas nurodo, jog laikėsi teisės aktų reikalavimų, tačiau realiai apie tai, kad suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ akcijos yra išperkamos už kainą 0,41 Eur už vieną akciją ji sužinojo tik gavus teismo pranešimą ir procesinius dokumentus. Pažymėjo, kad visus pranešimus suinteresuotas asmuo UAB „VSA Vilnius“ jai kaip akcininkei siųsdavo registruotu paštu, tačiau pareiškime minimo pranešimo ji nėra gavusi. Nežinodama apie akcijų išpirkimo procesą ji negalėjo laiku kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Nurodė, kad jos valdomų akcijų vertė yra 5000 Eur. Teismo posėdyje atsiliepime išdėstytus argumentus palaikė. Papildomai nurodė, kad dividendus gaudavo litais, o po to gavo viso gal 80 Eur dividendų. Išdėstė poziciją, jog akcijų įsigijimas buvo jos investicija, tikintis grąžos – dividendų, o dabar tai siekiama iš jos atimti. Paaiškino, kad antrąjį laišką gavo 2023-11-13, o pirmojo nėra gavusi, be to, tuo laikotarpiu jos nebuvo gyvenamojoje vietoje. Patvirtino, kad į teismą dėl akcijų kainos nustatymo nesikreipė.
Motyvuojamoji dalis
Pareiškimas tenkintinas.
Valstybinės įmonės Registrų centras 2024-01-16 duomenų apie juridinio asmens dalyvius išraše nurodyta, kad suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ įstatinio kapitalo dydis yra 1172447,09 Eur, jį sudaro 4042921 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 0,29 Eur. Bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitas tvarko pati bendrovė. Bendrovėje 2016-07-01 duomenimis yra keturi akcininkai – pareiškėja Corzona Capital Limited, kuriai nuo priklauso 4038781 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, sudarančių 99,898 % visų akcijų ir suteikiančių 99,898 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, ir suinteresuoti asmenys A. T. - 2990 vnt. akcijų, A. S. - 630 vnt. akcijų, D. Š. - 520 vnt. akcijų, viso šiems trims akcininkams priklauso 4140 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurios bendrai sudaro 0,102 % įstatinio kapitalo ir suteikia 0,102 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime.
Nuo 2022-11-30 galiojančio ABĮ 46¹ straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis ABĮ 46¹ straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos.
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46-1 straipsniu įstatymo 25 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad akcininkas, iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos įgijęs šio įstatymo 18 straipsniu pildomo ABĮ 46¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę ar to paties straipsnio 2 dalyje įtvirtintą teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teises suteikiančias bendrovės akcijas, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos, t. y. 2022-11-30.
Nagrinėjamu atveju pareiškėjas, būdamas suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ akcininku, turinčiu daugiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, nusprendė pasinaudoti ABĮ 461 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta išpirkimo teise. Šiuo tikslu suinteresuotam asmeniui UAB „VSA Vilnius“ buvo pateiktas ABĮ 46¹ straipsnio 7 dalyje numatytas, byloje esantis, 2023-10-25 pranešimas bei UAB korporacijos „Matininkai“ 2023-08-22 parengta UAB „VSA Vilnius“ 100 procentų akcijų paketo ir vienos PVA vertinimo ataskaita, kurioje nustatyta, kad vienos bendrovės akcijos vertė yra 0,41 Eur.
Kadangi pareiškėjas pranešimą apie akcijų išpirkimą suinteresuotam asmeniui UAB „VSA Vilnius“ pateikė ir akcijų išpirkimą inicijavo 2023-10-25, ji nepraleido aukščiau nurodytame įstatyme nustatyto termino. Kadangi pareiškėjas yra įsigijęs akcijų, suteikiančių 99,898 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, darytina išvada, kad pareiškėjas turi teisę reikalauti, kad suinteresuoti asmenys A. T., A. S. ir D. Š. privalomai parduotų jiems nuosavybės teise priklausančias suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ akcijas, suteikiančias 0,102 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime.
Pareiškėjas 2023-10-25 pareiškime apie akcijų išpirkimą nurodė suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ dėl kurios akcijų teikiamas pareiškimas duomenis. Taip pat pareiškime nurodė duomenis apie pareiškėją, kaip akcijas išperkantį akcininką, pareiškėjo reikalavimą akcininkams A. T., A. S. ir D. Š. parduoti jiems nuosavybės teise priklausančias bendrovės akcijas, akcijų išpirkimo kainą, tvarką, terminą per kurį suinteresuoti asmenys turi parduoti akcijas pareiškėjui arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Kartu su pareiškimu buvo pateikta aukščiau minėta ataskaita, pagrindžianti akcijų kainos nustatymą. Taigi, pranešimo apie akcijų išpirkimo turinys atitinka ABĮ 46¹ straipsnio 7, 10 dalių reikalavimus.
Pareiškėjo pateikti 2023-11-13 pranešimas Nr. 231113-3, 2023-11-13 pranešimas Nr. S231113-1, 2023-11-13 pranešimas Nr. S 231113-2, jų priedai ir Lietuvos pašto dokumentai apie sumokėtą mokestį už siuntas, skirtas A. T., A. S. ir D. Š., patvirtina, kad suinteresuotas asmuo UAB „VSA Vilnius“ , gavusi pranešimą apie akcijų išpirkimą, jį išsiuntė suinteresuotiems asmenims registruotu paštu žinomais adresais, 2023-11-07 jį paskelbė VĮ Registrų centro Informaciniame leidinyje Nr. 2023-311. Taigi, buvo atlikti veiksmai numatyti ABĮ 46¹ straipsnio 9 dalyje.
Pareiškėjo pateikta suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ 2023-11-07 vadovo ataskaita dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio, kuri buvo skelbiama svetainėje www.vsa.lt, patvirtina, kad buvo įgyvendintas ABĮ 46¹ straipsnio 12 dalyje nustatytas reikalavimas. Ataskaitoje bendrovės vadovas nurodė, kad pareiškėjo siūlomas akcijų išpirkimo sąlygas vertina teigiamai, o mažumos akcininkų akcijų išpirkimas bendrovei nesukels jokio neigiamo poveikio.
ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę.
Bylos duomenimis, suinteresuoti asmenys A. T., A. S. ir D. Š. per pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytą 6 savaičių terminą nepardavė jiems nuosavybės teise priklausančių suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ akcijų pareiškėjui. Teismo posėdžio metu A. T. ir D. Š. patvirtino, kad nesikreipė į teismą dėl akcijų išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Byloje nėra pateikta duomenų, kad šią teisę būtų įgyvendinęs ir suinteresuotas asmuo A. S..
Pagal ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalį, jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis išduodamos materialiosios akcijos arba padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka.
Kadangi pranešimas VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje buvo patalpintas 2023-11-07, pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytas terminas akcijų pardavimui suėjo 2023-12-19, o nurodytu terminu suinteresuoti asmenys A. T., A. S. ir D. Š. akcijų nepardavė, yra pagrindas išvadai, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną (2023-12-19) pareiškėjas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų (iki 2024-01-18) kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą CK 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytoją vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui. Pareiškėjas į teismą kreipėsi 2024-01-18, todėl ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalyje nustatytas 30 dienų terminas nėra praleistas.
Pranešime apie akcijų išpirkimą buvo nustatyta, kad už išperkamas akcijas bus atsiskaitoma bankiniu pavedimu, į parduodančio asmens nurodytą sąskaitą pervedant akcijų kainą per 5 kalendorines dienas nuo pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo. Be to, pranešime taip pat buvo nurodyta, kad tuo atveju, jeigu per 6 savaites pirkimo - pardavimo sutarties nebus sudaryta, pareiškėjas sumokės akcijų išpirkimo į depozitinę sąskaitą CK 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka.
ABĮ 46¹ straipsnio 17 dalis nustato, kad tuo atveju, jeigu akcijas išperkantis akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytą terminą nesumoka pranešime nurodytos akcijos išpirkimo kainos, laikoma, kad jo teisė išpirkti akcijas pasibaigė ir asmuo praranda teisę ateityje reikalauti kitų tos bendrovės akcininkų parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas šiame straipsnyje nustatyta tvarka. Nagrinėjamu atveju ši įstatymo nuostata nėra aktuali, nes akcijos išpirkimo kaina suinteresuotiems asmenims į jų sąskaitas nėra sumokėta dėl jų neveikimo.
Pareiškėjos pateikti 2024-01-15 Paysera mokėjimo dokumentai Nr. 674355634, Nr. 674356819, Nr. 674356319 ir Vilniaus miesto 2-ojo notaro biuro notaro A. K. 2024-01-22 išduotas liudijimas patvirtina, kad pareiškėjas yra įmokėjęs į notaro depozitinę sąskaitą 1697,40 Eur sumą, iš kurios 1225,90 Eur suma skirta A. T. už 2990 vnt. akcijų išpirkimą, 258,30 Eur suma skirta A. S. už 630 vnt. akcijų išpirkimą 213,20 Eur skirta D. Š. 520 vnt. akcijų išpirkimą.
Kaip matyti iš aukščiau nurodytų suinteresuotų asmenų A. T. ir D. Š. argumentų, šie suinteresuoti asmenys su pareiškimu nesutinka teigdami, jog negavo registruotu paštu siųstu pranešimų apie akcijų išpirkimą, jų netenkina akcijų išpirkimo kaina, įgydami akcijas jie tikėjosi ateityje gauti dividendus.
ABĮ 46¹ straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad siūloma akcijos išpirkimo kaina turi būti teisinga. Akcijos vertę nustato nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Nagrinėjamu atveju UAB „VSA Vilnius“ 100 procentų akcijų paketo ir vienos PVA rinkos vertę nuosavybės teisės perleidimo tikslu nustatė nepriklausomas vertintojas UAB korporacija ,,Matininkai“, kuri įrašyta į išorės turto arba verslo vertinimo veikla turinčių teisę verstis asmenų sąrašą Nr. 000127. Suinteresuoti asmenys nepateikė įrodymų, kurie sudarytų pagrindą abejoti aukščiau nurodytos vertinimo ataskaitos pagrindu nustatytos akcijų kainos teisingumu ir pagrįstumu. Byloje nustatyta, kad suinteresuoti asmenys ABĮ 46¹ straipsnio nustatyta tvarka nesikreipė į Vilniaus apygardos teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, todėl pareiškėjų argumentai, jog jie už akcijas pageidauja gauti didesnes sumas, nei tos, kurios yra įmokėtos į notaro depozitinę sąskaitą, atmetami kaip nepagrįsti.
Suinteresuoti asmenys nesutikimą su pareiškimu grindė ir tuo, jog, negavę suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ registruotų siuntų, jie įstatymo nustatytais terminais neturėjo galimybės pasinaudoti teise kvestionuoti akcijų išpirkimo kainos (ne)teisingumą. Suinteresuoti asmenys grįsdami savo teiginius, kad negavo registruotų siuntų nebuvo nuoseklūs. Aplinkybę, kad UAB „VSA Vilnius“ pranešimus išsiuntė suinteresuotiems asmenims patvirtina byloje esantys Lietuvos pašto dokumentai. Visuotinai žinoma, kad Lietuvos pašto darbuotojui nepavykus įteikti registruotos siuntos yra paliekamas pranešimas apie gautą registruotą siuntą, nurodomas jos saugojimo terminas ir pašto skyrius, kuriame siuntą galima atsiimti. Suinteresuoti asmenys nepateikė įrodymų, jog registruotos siuntos saugojimo terminu jie dėl objektyvių priežasčių neturėjo galimybės nuvykti į atitinkamą Lietuvos pašto skyrių ir atsiimti registruotos siuntos tuo atveju, jeigu siuntos jiems nebuvo įteiktos asmeniškai pranešimuose nurodytais adresais. Iš bylos medžiagos matyti, kad pranešimas buvo paskelbtas ir UAB „VSA Vilnius“ įstatuose nurodytame šaltinyje - RC leidinyje. Tai, kad bendrovės veiklai svarbūs pranešimai yra skelbiami ir nurodytame leidinyje, suinteresuotiems asmenims, kaip šios bendrovės akcininkams, siekiantiems gauti turtinę naudą iš bendrovės veiklos (dividendus), neabejotinai taip pat turėjo būti žinoma, todėl nėra pagrindo laikyti pagrįstais ir aptartus suinteresuotų asmenų argumentus.
Duodami paaiškinimus suinteresuoti asmenys išdėstė argumentus, kurie leidžia daryti išvadą, kad nuo UAB „VSA Vilnius“ akcijų įsigijimo momento suinteresuotiems asmenims kaip dividendai išmokėtos piniginės lėšos nebuvo tokio dydžio, kad reikšmingai įtakotų suinteresuotų asmenų turtinę padėtį, todėl suinteresuotų asmenų argumentai, jog akcijų išpirkimu pažeidžiami jų lūkesčiai gauti iš suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ veiklos ženklią finansine naudą ir taip užsitikrinti orią senatvę, laikytini deklaratyviais. Be to, nuo 2022-11-30 galiojant ABĮ 46¹ straipsnyje nustatytam bendrovės akcijų išpirkimo reguliavimui, kuriuo nėra numatyta galimybė neparduoti turimų akcijų, suinteresuotų asmenų argumentai dėl nepasiteisinusių lūkesčių ateityje gauti dividendus, teisiškai nėra reikšmingi.
Išanalizavus ir įvertinus bylos medžiagą, yra pagrindas konstatuoti, kad nagrinėjamu atveju buvo atlikti visi ABĮ 46¹ straipsnyje nurodyti veiksmai ir įgyvendintos visos sąlygos, realizuojant pareiškėjo, kaip suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ akcininko, turinčio daugiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių akcijų, teisę išpirkti suinteresuotiems asmenims A. T., A. S. ir D. Š. priklausančias akcijas. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, įvertinus tai, kad pareiškėjas kitokia tvarka negali gauti akcijų nuosavybės teisių perėjimo faktą patvirtinančių dokumentų, nustatytinas juridinę reikšmę turintis faktas, kad pareiškėjo nuosavybėn pereina 4140 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų suinteresuoto asmens UAB „VSA Vilnius“ akcijų, kurios priklauso suinteresuotiems asmenims A. T., A. S. ir D. Š..
Juridinę reikšmę turintis faktas nustatomas įrašams akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose padaryti, todėl pareiškėjo pareiškimas tenkinamas ir suinteresuoto asmuo UAB „VSA Vilnius“ akcininkų sąskaitų tvarkytojas (vadovas) įpareigojamas padaryti pareiškėjo pareiškime nurodytus įrašus akcininkų vertybinių popierių sąskaitose.
Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. CPK 443 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad ypatingosios teisenos tvarka nagrinėjamose bylose dalyvaujančių asmenų bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Tais atvejais, kai dalyvaujančių byloje asmenų suinteresuotumas bylos baigtimi yra skirtingas arba jų interesai yra priešingi, teismas gali proporcingai padalyti turėtas bylinėjimosi išlaidas arba jų atlyginimą priteisti iš dalyvavusio byloje asmens, kurio pareiškimas atmestas. Atsižvelgiant į nurodytą ir tai, kad pareiškėjas nepareiškė prašymo priteisti iš suinteresuotų asmenų bylinėjimosi išlaidų, pareiškėjo patirtos bylinėjimosi išlaidos (žyminis mokestis) pareiškėjui iš suinteresuotų asmenų nepriteisiamos.
Bylos nagrinėjimo metu susidarė 37,46 Eur dydžio procesinių dokumentų įteikimo išlaidos. Šios išlaidos yra didesnės nei Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2011-11-07 nutarimu Nr. 1R-261/1K-355 nustatyta minimali (8 EUR) valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma. Patenkinus pareiškėjo prašymą, šios išlaidos skirstytinos priešingą interesą turėjusimes, pozicijos nepateikusiems suinteresuotiems asmenims. Suinteresuotas asmuo D. Š. Valstybės garantuojamos teisinės pagalbos tarnybos Antrinės valstybės garantuojamos teisinės pagalbos ir mediacijos paslaugų administravimo skyriaus 2024-02-13 sprendimu Nr. (8.28 Mr)ATP-C-2024-01123 atleista 100 procentų nuo žyminio mokesčio ir kitų bylinėjimosi išlaidų valstybei mokėjimo, todėl procesinių dokumentų įteikimo išlaidos (po 19 Eur) valstybei priteisiamos iš suinteresuotų asmenų A. T., A. S. (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 6 dalis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis CPK 259, 268 - 270, 279 straipsniais, 444 straipsnio 2 dalies 9 punktu, 445 straipsniais, ABĮ 46¹ straipsniu, teismas,
nusprendžia:
pareiškimą tenkinti.
Įpareigoti UAB ,,VSA Vilnius“, juridinio asmens kodas 220074960, vadovą padaryti toliau nurodytus įrašus bendrovės UAB „VSA Vilnius“, juridinio asmens kodas 220074960, akcininkų Corzona Capital Limited, A. T., A. S., D. Š. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose:
1) įrašą pareiškėjo Corzona Capital Limited, kodas C43185, asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinantį, kad pareiškėjas Corzona Capital Limited, kodas C43185, įgijo nuosavybę į 4140 vnt. bendrovės UAB ,,VSA Vilnius“, juridinio asmens kodas 220074960, paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, atitinkamai 2990 vnt. UAB ,,VSA Vilnius“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų įgijo iš A. T., 630 vnt. UAB ,,VSA Vilnius“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų įgijo iš A. S., 520 vnt. UAB ,,VSA Vilnius“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų įgijo iš D. Š.;
2) įrašą A. T., asmens kodas (duomenys neskelbtini) asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinantį, kad A. T. nuosavybės teise valdomos 2990 vnt. UAB ,,VSA Vilnius“, juridinio asmens kodas 220074960, paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų perėjo Corzona Capital Limited, kodas C43185, nuosavybėn;
3) įrašą A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinantį, kad A. S. nuosavybės teise valdomos 630 vnt. UAB ,,VSA Vilnius“, juridinio asmens kodas 220074960, paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų perėjo Corzona Capital Limited, kodas C43185, nuosavybėn;
4) įrašą D. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinantį, kad D. Š. nuosavybės teise valdomos 520 vnt. UAB ,,VSA Vilnius“, juridinio asmens kodas 220074960, paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų perėjo Corzona Capital Limited, kodas C43185, nuosavybėn.
Priteisti iš suinteresuoto asmens A. T., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei 19 Eur bylinėjimosi išlaidas. Ši suma turi būti įmokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662.
Priteisti iš suinteresuoto asmens A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei 19 Eur bylinėjimosi išlaidas. Ši suma turi būti įmokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo ir paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.