- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-09-24
- Bylos Nr.
- 2-917-585/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01298-2018-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- Nutartis palikta nepakeista.
- Teisėjas
- Vytautas Zelianka
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal pareiškėjo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Sostinės mėsinė“ direktoriaus T. G. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 18 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Sostinės mėsinė“ direktoriaus T. G. skundas dėl 2019 m. kovo 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi UAB „Sostinės mėsinė“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Iflas“.
Šalies argumentai
2. Pareiškėjas RUAB ,,Sostinės mėsinė“ direktorius T. G. kreipėsi į teismą, prašydamas panaikinti RUAB ,,Sostinės mėsinė“ 2019 m. kovo 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, svarstytą 2-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nepritarta RUAB ,,Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo plano projektui; klausimą dėl pritarimo RUAB ,,Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo plano projektui perduoti iš naujo svarstyti kreditorių susirinkimui.
3. Pareiškėjas nurodė, kad jo parengtas restruktūrizavimo plano projektas su restruktūrizavimo administratoriaus išvada buvo pateiktas svarstyti kreditorių susirinkimui (Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 14 straipsnio 3 dalis), tačiau įstatymo reikalaujama kreditorių kvalifikuota dauguma (2/3) restruktūrizavimo plano projektui nepritarė. Siekiant garantuoti tinkamą restruktūrizavimo plano vykdymą, 2019 m. kovo 15 d. prieš kreditorių susirinkimą restruktūrizavimo administratoriui buvo pateiktas tarp pareiškėjos akcininkų ir būsimo investuotojo A. A. (A. A.) pasirašytas ketinimų protokolas, pagal kurį A. A. įsipareigojo: 1) padengti visas RUAB ,,Sostinės mėsinė“ einamąsias skolas; 2) užtikrinti tinkamą RUAB ,,Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo plano vykdymą restruktūrizavimo proceso laikotarpiu. Restruktūrizavimo administratorius ketinimų protokolą operatyviai, t. y., iki susirinkimo pradžios, persiuntė kreditoriams, tačiau, pareiškėjo manymu, dauguma kreditorių nespėjo susipažinti su pateiktu ketinimų protokolu, ir tai turėjo įtakos kreditorių nuomonei dėl tolimesnio RUAB ,,Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo proceso. Siekiant kreditoriams dar kartą sudaryti galimybę apsispręsti dėl RUAB ,,Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo plano projekto bei tinkamai susipažinti su visais dokumentais, yra pagrindas panaikinti 2019 m. kovo 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nepritarta RUAB ,,Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo plano projektui ir šį klausimą iš naujo perduoti svarstyti kreditorių susirinkimui. RUAB ,,Sostinės mėsinė“ vykdo veiklą, turi realų investuotoją, todėl tikisi sėkmingai restruktūrizuotis bei grąžinti skolas kreditoriams. Nepatvirtinus restruktūrizavimo plano ir nutraukus RUAB ,,Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas), visi kreditoriai įgytų teisę reikalauti RUAB ,,Sostinės mėsinė“ grąžinti skolas, todėl pareiškėjai tektų inicijuoti bankroto procesą, kaip tai numato ĮRĮ 28 straipsnio 2 dalis.
4. RUAB ,,Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo administratorė UAB ,,Iflas“ prašė RUAB ,,Sostinės mėsinė“ direktoriaus T. G. skundą nagrinėti teismo nuožiūra.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. balandžio 18 d. nutartimi pareiškėjo RUAB „Sostinės mėsinė“ direktoriaus T. G. skundą dėl RUAB „Sostinės mėsinė“ 2019 m. kovo 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 2-uoju darbotvarkės klausimu nepritarti RUAB „Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo plano projektui, panaikinimo atmetė.
6. Teismas nustatė, kad už RUAB ,,Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo 70 267,50 Eur (70 267,50 balsai), tai yra 21,53 proc. kreditorių nuo visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. Prieš RUAB ,,Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo 189 901,68 Eur (189 901,68 balsai), tai yra 58,18 proc. kreditorių nuo visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. Teismo vertinimu, skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimą lėmė ne įmonės įsipareigojimų įvykdymą užtikrinančių priemonių nenumatymas (ĮRĮ 14 straipsnio 8 dalis) įmonės restruktūrizavimo plano projekte (jos buvo numatytos), bet jame numatytų priemonių ekonominio pagrįstumo klausimas, t. y. kreditorių įsitikinimas, jog atsakovei nepavyks įgyvendinti restruktūrizavimo plano projekte numatytas priemones, o tai reiškia, kad įmonė nesugebės atsiskaityti su kreditoriais.
7. Teismas sprendė, jog susiklosčiusi faktinė situacija negali būti kvalifikuojama kaip ta, kuri sudaro pagrindą teismui vertinti skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo turinį. Restruktūrizavimo plano projekto ekonominio pagrįstumo įvertinimas nėra teisminio proceso, pradėto apskundus kreditorių susirinkimo nutarimą dėl nepritarimo restruktūrizavimo plano projektui, dalykas, todėl teismas nevertino ir nepasisakė dėl pareiškėjo argumentų, susijusių su papildomomis priemonėmis (2019 m. kovo 8 d. ketinimų investuoti protokolu), kuriomis papildomai siekiama įgyvendinti įmonės restruktūrizavimo planą.
8. Dėl pareiškėjo argumentų, jog aptariamu atveju prioritetas turėtų būti teiktinas bendrovės siekiui restruktūrizavimo proceso pagalba tęsti veiklą bei išvengti bankroto, teismas nurodė, jog pareiškėjas nepagrįstai akcentuoja restruktūrizavimo tikslų prioritetą, ignoruodamas kreditorių autonomijos ir prerogatyvos principą.
9. Teismas pripažino, jog restruktūrizavimo plano projekte nurodytų ūkinių – ekonominių priemonių realumu bei perspektyvumu nebuvo įtikinta didžioji dalis RUAB ,,Sostinės mėsinė“ kreditorių, tai yra, 58,18 proc. Teismas sprendė, jog nepasiekus susitarimo dėl tolimesnės restruktūrizavimo proceso eigos, restruktūrizuojamos įmonės valdymo organui, atsakingam už restruktūrizavimo plano rengimą, neįtikinus įmonės kreditorių įmonės verslo plano pagrįstumu ir perspektyvumu, nėra pagrindo juridinio asmens teisei restruktūrizuotis teikti pirmenybę, tokiu būdu varžant kreditorių interesus ir lūkesčius.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Atskiruoju skundu pareiškėjas RUAB ,,Sostinės mėsinė“ direktorius T. G. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 15 d. nutartį ir klausimą dėl pritarimo apelianto restruktūrizavimo plano projektui perduoti iš naujo svarstyti kreditorių susirinkimui. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Nei vienas apelianto kreditorius nepateikė prieštaravimu ir (ar) nesutikimų su apelianto 2019 m. kovo 18 d. skundu, o tai patvirtina, kad apelianto kreditoriai neprieštarauja, kad dar kartą būtų sušauktas kreditorių susirinkimas, kuriame dar kartą būtų svarstomas klausimas dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui.
17.2. Apeliantas pateikė papildomą informaciją ir dokumentus, kad turi realų investuotoją, kuris realiai padės pasiekti restruktūrizavimo proceso tikslus ir sėkmingai restruktūrizuotis.
17.3. Apeliantas deda visas pastangas, kad išsaugotų RUAB ,,Sostinės mėsinė“, kaip veikiantį ūkio subjektą, sukuriantį pridedamąją vertę visai ekonomikai ir išsaugantį darbo vietas.
11. RUAB ,,Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo administratorė UAB ,,Iflas“ prašo RUAB ,,Sostinės mėsinė“ direktoriaus T. G. atskirąjį skundą nagrinėti teismo nuožiūra.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmestas pareiškėjo RUAB „Sostinės mėsinė“ direktoriaus T. G. skundas dėl RUAB „Sostinės mėsinė“ 2019 m. kovo 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 2-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nepritarta RUAB „Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo plano projektui. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
13. Iš apeliacinės instancijos teismui pateiktos atskirojo skundo medžiagos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad 2019 m. kovo 15 d. įvyko RUAB „Sostinės mėsinė“ kreditorių susirinkimas, kuriame 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl RUAB „Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir įmonės restruktūrizavimo administratorės įpareigojimo pateikti jį (planą) Vilniaus apygardos teismui tvirtinti. Kreditorių susirinkimo balsavime dalyvavo kreditoriai, turintys 80,42 proc. dalį visų patvirtintų finansinių reikalavimų. Kreditorių susirinkimo darbotvarkės 2-uoju klausimu (dėl RUAB „Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo) „už“ balsavo kreditoriniai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 21,53 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų, o „prieš“ balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 58,18 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad kreditorių susirinkime nebuvo pritarta pateiktam restruktūrizavimo plano projektui.
14. Apeliacinis teismas pažymi, kad iškėlus įmonės restruktūrizavimo bylą teisme, kitas įmonės restruktūrizavimo bylos nagrinėjimo etapas – įmonės restruktūrizavimo plano patvirtinimas. Būtina restruktūrizavimo plano patvirtinimo teisme sąlyga – kreditorių pritarimas restruktūrizavimo plano projektui, kurio išraiškos forma – kreditorių susirinkime jų kvalifikuota balsų dauguma (kreditorių, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos) priimtas nutarimas pritarti restruktūrizavimo plano projektui (Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 14 straipsnio 3 dalis). Šis reikalavimas keliamas dėl to, jog įmonės restruktūrizavimas yra neišvengiamai susijęs su kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo (prievolių vykdymo terminų atidėjimu, reikalavimų (jų dalies) atsisakymu ar piniginės prievolės pakeitimu kita prievole (atsiskaitymu įmonės turtu ir (ar) įmonės akcijomis). Todėl tiek pagalbą teikiantys, tiek kiti kreditoriai turi teisę įsitikinti, jog, įgyvendinus į restruktūrizavimo planą įtrauktą įmonės verslo planą (ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones), restruktūrizavimo laikotarpiu bus visiškai ar iš dalies įvykdyti jų reikalavimai šiame plane nustatytais terminais. Restruktūrizavimo atveju kreditorių reikalavimai yra tenkinami laikantis restruktūrizavimo plane nustatytos tvarkos iš pajamų, gautų tiek tęsiant įmonės veiklą, tiek pardavus įmonės veikloje nereikalingą turtą. Kadangi būtent kreditorių materialinis teisinis suinteresuotumas atgauti skolą yra didžiausias, todėl jų pritarimas restruktūrizavimo planui reiškia, jog jie įžvelgia įmonės sėkmingo restruktūrizavimo ir savo reikalavimų patenkinimo galimybę (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1051-330/2017).
15. Pirmosios instancijos teismas apskųstojoje nutartyje teisingai nurodė, kad tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo, tiek Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pripažįstama, jog pagal ĮRĮ nustatytą teisinį reglamentavimą, pritarti ar nepritarti restruktūrizavimo plano projektui yra kreditorių prerogatyva (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-2154/2013). Priežastys, dėl kurių kreditorių kvalifikuota balsų dauguma nebuvo pritarta restruktūrizavimo planui, nėra teisiškai reikšmingos (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-319/2013, 2015 m. vasario 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-466-186/2015). Todėl tuo atveju, kai parengtam restruktūrizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas neturi teisės ex officio kištis į restruktūrizavimo plano projekto, kuris tenkintų visų kreditorių interesus, parengimo procesą ir jo pateikimą teismui tvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1366/2013).
16. Analizuojamu atveju pareiškėjo skundą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nenustatė pažeidimų, kurie būtų galėję lemti apskųsto kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo procedūros nesilaikymą. Tokios aplinkybės nenurodytos ir apelianto procesiniuose dokumentuose. Tokie pažeidimai taip pat nenustatyti ir pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo apeliacinės kontrolės metu.
17. Pareiškėjas tiek nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tiek atskirajame skunde laikosi nuoseklios pozicijos, jog 2019 m. kovo 15 d. prieš kreditorių susirinkimą kreditoriams restruktūrizavimo administratoriui buvo pateiktas tarp pareiškėjo akcininkų ir būsimo investuotojo pasirašytas ketinimų protokolas, su kuriuo, pareiškėjo manymu, dauguma kreditorių nespėjo susipažinti, ir tai turėjo įtakos kreditorių nuomonei dėl tolimesnio RUAB ,,Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo proceso. Todėl, pareiškėjo vertinimu, siekiant kreditoriams dar kartą sudaryti galimybę apsispręsti dėl RUAB ,,Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo plano projekto bei tinkamai susipažinti su visais dokumentais, yra pagrindas panaikinti 2019 m. kovo 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nepritarta RUAB ,,Sostinės mėsinė“ restruktūrizavimo plano projektui ir šį klausimą iš naujo perduoti svarstyti kreditorių susirinkimui.
18. Bylos duomenys patvirtina, kad RUAB „Sostinės mėsinė“ 2019 m. kovo 8 d. su A. A. pasirašė ketinimų investuoti protokolą Nr. 20190801. Minėtą protokolą restruktūrizavimo administratorės atstovė el. paštu persiuntė kreditoriams kreditorių susirinkimo dieną – 2019 m. kovo 15 d. Nors, pareiškėjo teigimu, dauguma kreditorių nespėjo susipažinti su šiuo protokolu iki kreditorių susirinkimo balsavimo, tačiau pažymėtina, kad po kreditorių susirinkimo nei vienas kreditorius susirinkime priimto nutarimo neskundė, byloje taip pat nebuvo gautas nei vieno kreditoriaus atsiliepimas į pareiškėjo skundą, nei vienas kreditorius nepateikė atskirojo skundo dėl skundžiamos nutarties. Todėl, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra pagrindo daryti išvadą, jog pareiškėjo pateiktas ketinimų investuoti protokolas turėjo įtakos kreditorių apsisprendimui nepritarti restruktūrizavimo plano patvirtinimui. Be to, byloje nėra įrodymų, kad ketinimų protokole nurodytiems įsipareigojimams buvo pateiktos įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo priemonės. Kartu su ketinimu protokolu nepateikti duomenys apie galimo investuotojo galimybes įvykdyti savo nurodytą ketinimą, investicijų apimtys konkrečia išraiška, finansavimo šaltiniai ir būdai, banko garantija arba kitokie įrodymai, patvirtinantys ketinimų įgyvendinimo galimybės realumą. Todėl nėra pagrindo spręsti, jog ketinimų protokolas galėtų pakeisti kreditorių įsitikinimą, jog šiuo atveju atsakovei nepavyks įgyvendinti restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių.
19. Išdėstytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė pareiškėjo skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nepritarta įmonės restruktūrizavimo plano projektui, panaikinimo. Pirmosios instancijos teismo nutartis yra pagrįsta bei teisėta, atitinkanti suformuotą šiuo klausimu teismų praktiką, naikinti nutartį atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo, todėl ji paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.