Šiaulių apygardos teismo sprendimas

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Bartašienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Danrava“ bankroto administratoriaus N. Č. prašymą dėl įmonės veiklos pabaigos.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Šiaulių apygardos teismo 2017 m. spalio 23 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Danrava“ iškelta bankroto byla. Šiaulių apygardos teismo 2018 m. balandžio 18 d. nutartimi UAB „Danrava“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

3. Apie paskirtą teismo posėdį, kuriame bus sprendžiamas klausimas dėl įmonės veiklos pabaigos, viešai paskelbta specialiame interneto tinklapyje www.teismai.lt, pranešta įmonės kreditoriams, tačiau įmonės kreditorių prieštaravimų dėl nemokumo administratorės pareikšto prašymo dėl įmonės veiklos pabaigos negauta.

Motyvuojamoji dalis

Prašymas tenkintinas.

4. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ). Šio įstatymo 152 straipsnyje nurodyta, kad jis įsigaliojo 2020 m. sausio 1 d. (išskyrus įstatyme nurodytus straipsnius), o 155 straipsnyje nurodyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje.

5. Pažymėtina, kad įmonės likvidavimo etapas prasideda teismui pripažinus įmonę bankrutavusia ir pradėjus likvidavimo procedūras, kurių metu sprendžiami su turto realizavimu, iš kurio gali būti vykdomas kreditorių reikalavimų patenkinimas, susiję klausimai bei kuriuos išsprendus, yra užbaigiamos įmonės bankroto procedūros ir kartu bankroto byla, priimant teismui sprendimą dėl įmonės pabaigos. Taigi tiek likvidavimo dėl bankroto, tiek juridinio asmens pabaigos procedūros, kurias sieja įmonės likvidacinis tikslas, nėra savarankiškos procedūros, o sudaro bendrą įmonės likvidavimo etapą, kuris pradedamas įmonės pripažinimu bankrutavusia ir užbaigiamas teismui priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos (Lietuvos apeliacinio teismo 2020-06-09 nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-921-450/2020).

6. Bylos duomenys patvirtina, kad visi likvidaciniai veiksmai buvo pradėti ir atlikti galiojant ĮBĮ normoms. Taigi įmonės likvidavimo etapas buvo pradėtas ir įgyvendinamas galiojant ĮBĮ nuostatoms.

7. Juridinio asmens pabaigos procedūra nelaikytina savarankiška procedūra, todėl aplinkybė, kad prašymas dėl bankrutavusios atsakovės pabaigos pateiktas teismui jau po JANĮ įsigaliojimo, nelemia JANĮ nuostatų nagrinėjamam klausimui taikymo. Nagrinėjančio įmonės bankroto bylą teismo sprendimas dėl įmonės pabaigos yra likvidacinių veiksmų, pradėtų, pripažinus įmonę bankrutavusia, užbaigimas, todėl teismas vadovaujasi ĮBĮ nuostatomis bei šio įstatymo normų pagrindu suformuota teismų praktika dėl įmonės pabaigos.

8. Teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tuo atveju, kada nelieka abejonių, jog visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai atlikti ir bankroto procedūros baigtos tinkamai, išnaudotos visos galimybės kuo geriau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-10-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-924/2014).

9. Bylos duomenys patvirtina, kad bankroto proceso metu gauta 237 126,37 Eur suma. Nekilnojamojo turto įkaito turėtojui „Swedbank lizingas“, UAB buvo pervesta 68 895,69 Eur suma. Pirmos eilės kreditoriams iš Garantinio fondo buvo pervesta 4 827,41 Eur suma. Bankroto procese patirta 180 395,47 Eur išlaidų. Administravimo išlaidos padengtos iš dalies, t. y. 168 230,68 Eur suma.

10. Nemokumo administratorius 2023 m. liepos 11 d. sušaukė įmonės kreditorių susirinkimą. Jame buvo sprendžiamas ir klausimas dėl turto nurašymo akto patvirtinimo. Šiuo metu vienintelis likęs įmonės nerealizuotas turtas – iš VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registro išregistruoto UAB „Kustodija“ akcijos, debitoriniai reikalavimai ir galimi būsimi reikalavimai (vykstančiame ikiteisminiame tyrime pareikštas civilinis ieškinys ir reikalavimas šiuo metu sustabdytoje civilinė byla Nr. e2-30-569/2023). Turto nurašymo aktas kreditorių susirinkime nebuvo patvirtintas.

11. Administratorius nurodo, jog visas įmonės materialus turtas (nekilnojamas turtas, transporto priemonė, atsargos, UAB „Ecoplasta“ akcijos) buvo parduotas, kreditorių susirinkime buvo pateiktas nutarimas nurašyti į įmonės nuostolius šį turtą: 1. iš VĮ „Regitrų centras“ Juridinių asmenų registro išregistruotos BUAB „Kustodija“ 40 proc. akcijų; 2. reikalavimus į trečiuosius asmenis (debitoriniai reikalavimai) 921 594,77 Eur sumoje; 3. būsimus galimus reikalavimus ikiteisminiame tyrime 2 135 111,59 Eur sumoje; 4. būsimą galimą reikalavimą civilinėje byloje Nr. e2-30-569/2023 (byla prieš Joniškio rajono Bariūnų žemės ūkio bendrovę dėl pajų priteisimo). Nemokumo administratorius teikė kreditoriams siūlymą nurašyti į įmonės nuostolius turimas įmonės BUAB „Kustodija“ akcijas (įmonė, užbaigus bankroto bylą, buvo išregistruota iš VĮ „Regitrų centras“ Juridinių asmenų registro, todėl šios akcijos iš esmės neturi jokios materialios vertės ir negali būti realizuotos). Nemokumo administratorius taip pat teikė nurašymui ir būsimus reikalavimus, kurie kildinami iš ikiteisminiame tyrime pareikšto civilinio ieškinio ir inicijuotos civilinės bylos. Nemokumo administratorius pateikė kreditorių susirinkimui paaiškinimus dėl šių procesų eigos ir perspektyvų (Priedas Nr. 4). Minėti procesai nėra pasibaigę, taigi, iš esmės įmonė šių reikalavimų dar nėra įgijusi ir tokio turto įmonė faktiškai neturi. Nemokumo administratorius savo ataskaitoje pateikė duomenis apie išieškotas iš debitorių lėšas (Priedas Nr. 3) bei pateikė informaciją, kad kitų skolų negalima išieškoti nesant skolą pagrindžiančių dokumentų arba nepagrįstai jas apskaičius įmonės finansiniuose dokumentuose (Priedas Nr. 4). 2019 m. rugsėjo 26 d. vykusiame kreditorių susirinkime buvo priimti nutarimai dėl visų aukščiau nurodytų debitorių skolų bei galimų/ būsimų reikalavimų pardavimo (Priedas Nr. 5). Nemokumo administratorius nuo 2019 m. vykdė šių reikalavimų pardavimą (buvo šaukiamos trejos varžytynės, kuriose turto kaina buvo mažinama po 20 proc. nuo pradinės pardavimo sumos, jos neįvykus reikalavimai buvo parduodami laisvu pardavimu apie tai skelbiant spaudoje), tačiau nei vykdant varžytynes, nei reikalavimus pardavinėjam laisvu pardavimu, neatsirado nei vienas asmuo, kuris norėtų juos įsigyti. Teismas sutinka su nemokumo administratoriui, kad tolimesnis šių procesų tęsimas pažeistų esminį bankroto proceso tikslą kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras, bei neužtikrintų geresnio kreditorių teisių apgynimo.

12. Pažymėtina, kad net vykstantys teisminiai ginčai, kuriuose bankrutavusi įmonė dalyvauja vienu ar kitu procesiniu statusu, patys savaime neriboja galimybės konstatuoti įmonės veiklos pabaigą, jai (įmonei) atitinkant įstatyme numatytas sąlygas (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1161-450/2021; 2017 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1197-330/2017).

13. Kaip teisingai nurodo nemokumo administratorius, jeigu po BUAB „Danrava“ pabaigos atsirastų turto (pvz., būtų išieškotos debitorių skolos, palankūs sprendimai ikiteisminiame procese), iš jo galės būti tenkinami likę BUAB ,,Danrava“ bankroto byloje nepatenkinti juridinio asmens kreditorių reikalavimai. Nors nuo įmonės išregistravimo dienos iš Juridinių asmenų registro įmonė laikoma pasibaigusia pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.95 straipsnio 3 dalį, tačiau teismų praktikoje pažymėta, kad įmonės pasibaigimas neužkerta kelio jos kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti (arba buvo patenkinti iš dalies), pretenduoti tiek į turtą, kylantį iš reikalavimo teisių, buvusių iki juridinio asmens išregistravimo, tiek į naujai atsiradusį bankrutavusio juridinio asmens turtą. Šiais atvejais bankrutavusio ir iš Juridinių asmenų registro išregistruoto juridinio asmens turtą ir turtines reikalavimo teises pagal įstatymą perima jos kreditoriai, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti likvidavimo procedūros metu, pagal įstatyme nustatytą kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Taigi, tuo atveju, jeigu po įmonės pabaigos atsiranda turto, iš kurio galėtų būti tenkinami likę nepatenkinti šios įmonės kreditorių reikalavimai, šie kreditoriai turi teisę kreiptis į įmonės bankroto bylą nagrinėjusį teismą su prašymu dėl šio turto paskirstymo, laikantis įmonės bankroto byloje nustatyto kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo ir jų proporcingumo. Tokių lėšų paskirstymo klausimą gali inicijuoti taip pat buvęs tokios įmonės bankroto administratorius, jeigu nebuvo padengtos šios įmonės administravimo išlaidos (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-980-186/2015; 2016 m. gegužės 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-701-798/2016 ir kt.).

14. Lietuvos Respublikos aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Šiaulių valdybos pažyma patvirtina, kad bankrutavusioje įmonėje nėra sukauptos atliekos, užterštas dirvožemis ar gruntas, už aplinkos teršimą bausta nebuvo, kitų neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų neturi.

15. Rašytinė bylos medžiaga patvirtina, kad visi įstatyme būtinieji bankroto proceso darbai atlikti ir bankroto ir likvidavimo procedūros yra užbaigtos, nėra patikimų įrodymų, jog egzistuoja reali galimybė patenkinti UAB ,,Danrava“ kreditorių reikalavimus didesne apimtimi ir UAB „Danrava“ bankroto proceso, esant užbaigtai likvidavimo dėl bankroto procedūrai, tęsimas neužtikrintų nei įmonės, nei jos kreditorių interesų bei pažeistų esminį bankroto proceso tikslą. Atsižvelgęs į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad yra pagrindas priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos (ĮBĮ 32 str. 4 d.).

16. Teismas pažymi, kad priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos, su tuo susijusios asmenų teisės ir pareigos bus įgyvendinamos pagal JANĮ nuostatas, išskyrus išimtis, numatytas JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje (JANĮ 155 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgdamas į tai, teismas pranešimams apie juridinio asmens pabaigą taiko JANĮ 100 straipsnio 5 dalies nuostatas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 32 straipsnio 4 dalimi, Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 33 straipsnio 1 dalimi, 100 straipsnio 5 dalimi, 155 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, teismas

nusprendžia:

Pripažinti, kad bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Danrava“ (įmonės kodas 145255736, buveinė – Panevėžio g. 79, Šiauliai) veikla pasibaigė.

Įpareigoti nemokumo administratorių per 3 dienas nuo sprendimo kopijos gavimo dienos, informuoti kreditorius apie priimtą teismo sprendimą.

Sprendimo patvirtintą kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jo priėmimo dienos siųsti nemokumo administratoriui ir Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Sprendimui įsiteisėjus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jo įsiteisėjimo dienos, jo kopiją siųsti Juridinių asmenų registrui ir Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo sprendimo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Šiaulių apygardos teismą.