- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-05-03
- Bylos Nr.
- eB2-241-589/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-59-3-00131-2022-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Ieškinys atmestas.
- Teisėjas
- Rita Dambrauskaitė (pirm.)
- Pareiškėjas
- R. M. S.
- Atsakovas
- UAB „Utenos senjorai“
- Trečiasis asmuo
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos
- Suinteresuotas asmuo
- Valstybinė mokesčių inpelcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos
- Kreditorius
- UAB „Utentra“, UAB „EB teisė ir konsultacijos”, Užimtumo tarnyba prie SADM, UAB ,,UMARAS"
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjos R. M. S. pareiškimą dėl nemokumo administratoriaus veiksmų bei kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Utenos senjorai“ bankroto byloje, suinteresuotiems asmenims bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Utenos senjorai“, nemokumo administratoriui, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyriui, J. K., N. K., R. K., Ž. K., Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, uždarajai akcinei bendrovei „EB Teisė ir konsultacijos“, uždarajai akcinei bendrovei „Utentra“, uždarajai akcinei bendrovei „Umaras“, Užimtumo tarnybai,
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Pareiškėja R. M. S. prašo pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau –BUAB ) „Utenos senjorai“ nemokumo administratoriaus R. N. veiksmus, organizuojant ir vykdant 2023 m. kovo 17 d. kreditorių susirinkimą neteisėtais; panaikinti likviduojamos dėl bankroto BUAB „Utenos senjorai“ 2023 m. kovo 17 d. kreditorių susirinkimo sprendimą septintuoju darbotvarkės klausimu (Dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo).
2. Pareiškėja nurodo, jog kreditorinis reikalavimas yra patvirtintas BUAB „Utenos senjorai“ bankroto byloje. Pareiškėja elektroniniu paštu 2023 m. kovo 3 d. gavo nemokumo administratoriaus pranešimą apie 2023 m. kovo 17 d. šaukiamą pirmąjį likviduojamos dėl bankroto BUAB „Utenos senjorai“ kreditorių susirinkimą. Pareiškėja, nepraleisdama nemokumo administratoriaus nustatyto termino, pateikė nemokumo administratoriui du pasiūlymus šaukiamo susirinkimo darbotvarkei ir jo medžiagai. Vienu iš pasiūlymų pareiškėja pateikė alternatyvų 7 darbotvarkės klausimo nutarimo projektą, siūlydama patvirtinti BUAB „Utenos senjorai“ administravimo išlaidų sąmatą su paskutinės jos pastraipos pakeitimu į tai, kad kintamajam atlygiui už bankroto proceso administravimo rezultatus skirti 7,5 proc. nuo parduoto ar perimto turto vertės dydžio. Pareiškėja išsiuntė nemokumo administratoriui užpildytą biuletenį nustatytu terminu.
3. Pareiškėja gavo 2023 m. kovo 17 d. kreditorių susirinkimo protokolą. Kreditorių susirinkime septintuoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas sprendimas patvirtinti nemokumo administratoriaus pateiktą BUAB „Utenos senjorai“ administravimo išlaidų sąmatą. Pareiškėjos vertinimu, šis kreditorių susirinkimo nutarimas negali būti pripažintas teisėtu, kadangi organizuojant ir vykdant kreditorių susirinkimą buvo padaryti esminiai procedūriniai pažeidimai.
4. Pažymi, kad kreditorių susirinkimui alternatyvūs sprendimų projektai dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo pateikė ne tik pareiškėja, bet ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio ir Kauno skyriai, tačiau nei vienas iš BUAB „Utenos senjorai“ kreditorių nei apie pareiškėjos, nei apie Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos teritorinių skyrių pasiūlytus alternatyvius sprendimų projektus nieko nesužinojo, kadangi nemokumo administratorius šių pasiūlytų sprendimų neįtraukė į darbotvarkę. Tokiu atveju, nemokumo administratorius nepagrįstai skaičiavo, kad už Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos teritorinių skyrių pasiūlytą sprendimo projektą septintuoju darbotvarkės klausimu balsavo tik patys šios institucijos teritoriniai skyriai, o visi kiti kreditoriai „nepareiškė nuomonės“. Atitinkamai neteisėtai ir nepagrįstai buvo skaičiuojama, kad už pareiškėjos pasiūlytą sprendimo projektą septintuoju darbotvarkės klausimu, balsavo tik pati pareiškėja, o visi kiti kreditoriai nepareiškė nuomonės.
5. Pažymi, kad nemokumo administratorius neužtikrino BUAB „Utenos senjorai“ kreditorių teisės susipažinti su alternatyviais sprendimais septintuoju darbotvarkės klausimu, užkirto kelią kreditoriams įvertinti visus siūlomus sprendimų šiuo klausimu projektus bei balsuoti už tinkamiausią iš jų. Be to, analogiška situacija susiklostė ir balsuojant trečiuoju darbotvarkės klausimu. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos teritoriniai skyriai buvo pateikę alternatyvų sprendimo projektą, tačiau šis nebuvo įtrauktas į kreditorių susirinkimo darbotvarkę, apie jį kiti kreditoriai nesužinojo.
6. Nurodo, jog nagrinėjamu atveju nemokumo administratoriaus veiksmai organizuojant ir vykdant 2023 m. kovo 17 d. kreditorių susirinkimą yra neteisėti, o šių neteisėtų veiksmų pasėkoje priimtas sprendimas septintuoju darbotvarkės klausimus naikintinas JANĮ 55 str. 4 d. pagrindu.
Atsiliepimas
7. Nemokumo administratorius R. N. pateiktame atsiliepime į pareikštą skundą nurodo, jog 2023 m. kovo 17 d. buvo šaukiamas BUAB „Utenos senjorai“ kreditorių susirinkimas, kuriame darbotvarkės numatytais klausimas savo nuomonę pareiškė 99,85 proc. kreditorių.
8. Nurodo, jog kreditorių susirinkime buvo kvorumas, kreditoriai balsavo JANĮ nustatyta tvarka ir terminais, turėjo galimybę susipažinti su darbotvarkėje numatytais sprendimų projektais, todėl kreditorių susirinkime priimti nutarimai yra teisėti ir galiojantys.
9. Nurodo, jog nemokumo administratorius tinkamai vykdė savo pareigas ir pranešimus apie šaukiamą kreditorių susirinkimą visiems kreditoriams išsiuntė 2023 m. kovo 3 d. Kreditorė R.M. S. alternatyvius nutarimų projektų pasiūlymus nemokumo administratoriui pateikė 2023 m. kovo 10 d. , tačiau dalis kreditorių administratoriaus pateiktais darbotvarkėje numatytais klausimais jau buvo nubalsavę.
10. Kreditoriaus VSDFV Panevėžio ir Kauno skyrius alternatyvius sprendimo projektus administratoriui pateikė tik 2023 m. kovo 16 d., likusi 1 dienai iki kreditorių susirinkimo.
11. Teikiant alternatyvius sprendimų projektus po to, kai sprendimų projektai kartu su pranešimu apie susirinkimą jau būna pateikti kreditoriams, susidaro situacija kai administratorius netusi galimybių pateikti jų kreditoriams balsuojantiems raštu, kurių dalis jau yra pasisakiusi dėl sprendimų projektų. Kadangi į susirinkimą neatvyko nei vienas kreditorius ir visi kreditoriai balsavo raštu, suskaičiavus kreditorių balsus, esant kvorumui ir kreditorių daugumai balsavus „už“ nemokumo administratoriaus teiktą pasiūlymą septintuoju darbotvarkės klausimu, buvo priimtas tinkamai ir pagrįstai, todėl turi būti paliktas galioti.
12. Nurodo, jog pareiškėja nenurodo, ar skundžiamas visas nutarimas ar tik jo dalis, nes iš pateikto kreditorės alternatyvaus pasiūlymo matyti, kad jos netenkina nutarimo dalis dėl skiriamų procentų nuo įkeisto turto pardavimo dalies. Šiuo atveju kreditorė, kaip įkaito turėtoja turėtų nusišalinti nuo balsavimo šio nutarimo projekto ( ar dalies) klausimo, nes šis nutarimas konkrečiai liečia pačią kreditorę.
13. Suinteresuoti asmenys apie teismo posėdžio vietą ir laiką informuoti tinkamai.
Atsiliepimas
14. Suinteresuotas asmuo Užimtumo tarnyba prie Lietuvos Respublikos Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Panevėžio klientų aptarnavimo departamentas ( toliau – Užimtumo tarnyba) pateiktame atsiliepime nurodo, jog Užimtumo tarnyba pateikė BUAB „Utenos senjorai“ 2023 m. kovo 17 d. kreditorių susirinkimo balsavimo raštu biuletenio septintu darbotvarkės klausimu „patvirtinti UAB „Utenos senjorai“ administravimo išlaidų sąmatą balsavo „už“. Nurodo, jog Užimtumo tarnyba prašo spręsti šią bylą teismo nuožiūra.
Motyvuojamoji dalis
skundas atmestinas
15. Byloje nustatyta, kad Panevėžio apygardos teismo 2022 m. gruodžio 1 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei „ Utenos senjorai“ iškelta bankroto byla. Nemokumo administratoriumi paskirtas R. N.. Panevėžio apygardos teismo 2023 m. kovo 20 d. nutartimi, BUAB „Utenos senjorai“ pripažinta likviduojama dėl bankroto.
Žemesnės instancijos teismas
16. 2023 m. kovo 17 d. vyko BUAB „Utenos senjorai“ kreditorių susirinkimas, kuriame darbotvarkėje numatytais klausimais balsavo 9 iš 12 bankrutuojančios įmonės kreditorių: VSDFV Panevėžio skyrius, VSDFV Kauno skyrius, VMI prie LR finansų ministerijos, R.M. S., N. K., UAB „Teisė ir konsultacijos“, Užimtumo tarnyba, UAB „Umaras“, UAB „Utentra“, kas sudaro 99,85 proc. visų įmonės kreditorių reikalavimo sumos. Kreditoriai balsavo raštu. BUAB „Utenos senjorai“ kreditorių susirinkime buvo svarstomi šie klausimai: 1) Dėl darbotvarkės patvirtinimo; 2) Dėl kreditorių susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus rinkimo; 3) Dėl administravimo išlaidų mokėjimo eilės ir tvarkos nustatymo; 4) Dėl informacijos apie bankroto proceso eigą nustatymo; 5) Dėl kreditorių susirinkimo šaukimo tvarkos nustatymo; 6) Dėl kreditorių balsavimo elektroninėmis priemonėmis ( elektroniniu paštu) kreditorių susirinkimo tvarkos aprašo patvirtinimo; 7) Dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo; 8) Dėl BUAB „Utenos senjorai“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto; 9) Dėl BUAB „Utenos senjorai“ turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo; 10) kiti klausimai.
17. Septintuoju darbotvarkės klausimu už siūlymą patvirtinti nemokumo administratoriaus pateiktą BUAB „Utenos senjorai“ administravimo išlaidų sąmatą balsavo už 59,11 proc. ( 178 676,54 Eur), prieš – 40,74 proc. ( 123 123,87 Eur). Kreditoriai VSDFV Kauno skyrius ir VSDFV Panevėžio skyrius balsuoja „prieš“ bei siūlo ir balsuoja „už“ šio klausimo svarstymo atidėjimą kitam kreditorių susirinkimui, įpareigojant nemokumo administratorių pateikti patikslintą informaciją apie administravimo išlaidų sąmatą. Balsavimo rezultatai: „už“ – 26145,95 Eur ( 8,65 proc.), „prieš“ – nėra, „nepareiškė nuomonės“ – 275654,46 Eur ( 91,20 proc.); Kreditorė R.M. S. balsuoja „prieš“ bei siūlo vadovaujantis JANĮ 98 str., pardavus ar perdavus įkeistą turtą ir atskaičius dėl įkeisto turto turėtas bankroto proceso administravimo išlaidas, dalį bankroto proceso administravimo išlaidų, kintamajam atlygiui už bankroto proceso administravimo rezultatus skirti 7,5 proc. nuo parduoto ar perimto turto vertės dydžio. Balsavimo rezultatai – „už“ -96977,92 Eur ( 32,09 proc.), „prieš“ – nėra, „nepareiškė nuomonės“ – 204 822,49 Eur ( 67,76 proc.). Kreditorių susirinkimas nutarė patvirtinti nemokumo administratoriaus pateiktą BUAB „Utenos senjorai“ administravimo išlaidų sąmatą.
18. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo ( toliau – JANĮ) 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
19. Kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką nustato JANĮ 51 straipsnio 1 dalis, kurioje numatyta, kad kreditorių susirinkime nutarimai priimami, kai už juos balsuoja kreditoriai, kurių patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (JANĮ 51 straipsnio 2 dalis, 55 straipsnio 1 dalis).
20. Kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. 1) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba 2) dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančio juridinio asmens interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-434-798/2022).
21. Kreditorė R. M. S. skundžia BUAB „Utenos senjorai“ 2023 m. kovo 17 d. kreditorių susirinkimo nutarimą septintuoju darbotvarkės klausimu, kadangi kreditorių pateikti alternatyvūs pasiūlymai (kreditorių R. M. S. ir VSDFV Kauno skyriaus ir Panevėžio skyriaus ) nebuvo išsiųsti kitiems kreditoriams, dėl ko kiti kreditoriai neturėjo galimybės susipažinti su pateiktais pasiūlymais ir /ar pateikti savo nuomonę.
22. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad BUAB „Utenos senjorai“ 2023 m. kovo 17 d. vykusiame kreditorių susirinkime balsavo ir dalyvavo 9 iš 12 BUAB „Utenos senjorai“ kreditorių, turinčių 99,85 proc. visų įmonės kreditorių reikalavimo sumos. Iš pateikto BUAB „Utenos senjorai“ kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad septintuoju darbotvarkės klausimu už nemokumo administratoriaus pateiktą administravimo išlaidų sąmatą balsavo 59,11 proc. kreditorių reikalavimų turintys kreditoriais, o prieš – 40,74 proc., t. y. balsus „prieš“ skaičiuojant VSDFV Panevėžio skyriaus ir VSDFV Kauno skyrius kreditorinių reikalavimų procentinę išraišką ir kreditorės R. M. S. patvirtintų kreditorinių reikalavimų procentinę išraišką. Už nemokumo administratoriaus pateiktą administravimo išlaidų sąmatą balsavo 59,11 proc. kreditorių, turinčių patvirtintus kreditorinius reikalavimus, t. y. kreditorių susirinkimo nutarimas septintuoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas balsų dauguma. Pažymėtina, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriai turi galimybę ginti savo teises manydami, kad jų teisės pažeistos. Nors nagrinėjamu atveju pareiškėja nurodo, kad nemokumo administratoriui neišsiuntus alternatyvaus jos pateikto pasiūlymo kiti kreditoriai neturėjo galimybės išreikšti savo pozicijos ir nuomonės, tačiau šiuo atveju atsižvelgtina į tai, kad visi BUAB „Utenos senjorai“ kreditoriai buvo informuoti apie vykstantį teisminį procesą, tačiau atsiliepimą pateikė tik Užimtumo tarnyba. Kiti kreditoriai, būdami informuoti apie teisminį procesą, atsiliepimų nepateikė ir jokių prieštaravimų dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimo neišreiškė. Esant nustatytoms aplinkybėms, nėra pagrindo spręsti, kad kreditorės R. M. S. nurodytos aplinkybės turėjo įtakos balsavimo rezultatams ar pažeidė kreditorių interesus, todėl pareiškėjos skundas dėl BUAB „Utenos senjorai“ kreditorių susirinkimo sprendimo septintuoju klausimu panaikinimo – atmestinas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas
nutaria:
Pareiškėjos R. M. S. skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Utenos senjorai“ 2023 m. kovo 17 d. kreditorių susirinkimo sprendimo septintuoju klausimu panaikinimo – atmesti.
Nutarties patvirtintą kopiją išsiųsti pareiškėjai, nemokumo administratoriui ir suinteresuotiems asmenims.
Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Panevėžio apygardos teismą.