Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas, eI2-5518-1114/2022

Teismas: Regionų apygardos administracinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2022-09-20
Bylos Nr.: eI2-5518-1114/2022
Teisminio proceso Nr.: 3-61-3-02893-2022-1
Bylos rūšis: administracinė byla

Teisėjai: Jūratė Bliznikaitė-Povilanskienė, Indrė Pukanasytė-Biekšė, Indrė Žvaigždinienė
Pareiškėjas: I. R.
Atsakovas: Audito

Administracinė byla Nr. eI2-5518-1114/2022Teisminio proceso Nr. 3-61-3-02893-2022-1Procesinio sprendimo kategorijos: 41; 55.1.3 (S)

VILNIAUS APYGARDOS ADMINISTRACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. rugsėjo 20 d.Vilnius

Vilniaus apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jūratės Bliznikaitės-Povilanskienės, Indrės Pukanasytės-Biekšės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Indrės Žvaigždinienės,

dalyvaujant pareiškėjos atstovei advokatei D. A.,

atsakovės atstovei Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos Teisės skyriaus vyriausiajai specialistei M. S.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjos I. R. skundą atsakovei Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos dėl įsakymo panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Šalies argumentai

1. Pareiškėja I. R. kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašo: 1) panaikinti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau ir – atsakovė, Tarnyba) direktoriaus 2022 m. birželio 10 d. įsakymą Nr. V3-17 „Dėl nurodymo ir poveikio priemonės skyrimo“ (toliau ir – Įsakymas) dalyje dėl audito trūkumų, pareiškimo dėl išvadų neatitikimo ir poveikio priemonės; 2) priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.

2. Skunde paaiškinta, kad auditorė kontrolierė, atlikusi audito (3 (trijų) užduočių) peržiūros procedūrą, 2022 m. kovo 9 d. surašė ir pateikė pareiškėjai auditoriaus atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitą. Peržiūros ataskaitoje nurodyti pažeidimai apibūdinti abstrakčiai, nepateikiami argumentai ir įrodymai pažeidimams pagrįsti. Peržiūros ataskaitoje pateikti abstraktūs teiginiai dėl to, kad kai kurie trūkumai kartojasi (lyginant su 2018 m. atliktu tyrimu), nesurinkti duomenys, pagrindžiantys, kurių metų auditai buvo tikrinti 2016 metais ir 2018 metais. Peržiūros ataskaitoje nurodyta, kad nustatyti trūkumai laikytini reikšmingais, nepateikiant jokių tokio teiginio motyvų.

3. Peržiūros rezultatai buvo apsvarstyti Lietuvos auditorių rūmų Kokybės kontrolės komiteto (toliau ir – Komitetas) posėdyje 2022 m. kovo 22 d., svarstymo eigą fiksuojant 2022 m. kovo 25 d. protokole Nr. 1.4-10 (toliau ir – Komiteto protokolas). Komiteto protokole nurodoma (perrašant), kokius trūkumus peržiūros ataskaitoje nurodė auditorė kontrolierė, perrašomos auditorės kontrolierės rekomendacijos, cituojamas peržiūros dokumentuose auditorės kontrolierės pateiktas kiekybinis ir kokybinis vertinimas, pateikiamas auditorės kontrolierės paaiškinimas, tačiau nepateikiamas joks savarankiškas trūkumų vertinimas, motyvai dėl trūkumų laikymo reikšmingais. Komiteto protokole dėstomos pareiškėjos pastabos, tačiau nepateiktas jų vertinimas. Komiteto protokole fiksuojamas vienbalsiai priimtas nutarimas siūlyti atsakovei nurodyti aareiškėjai kelti kvalifikaciją (išklausyti 24 valandas kursų) ir pareikšti įspėjimą, t. y. siūlomas vienas nurodymas ir viena (švelniausia) poveikio priemonė.

4. Peržiūros rezultatai buvo apsvarstyti Lietuvos auditorių rūmų prezidiumo (toliau ir – Prezidiumas) posėdyje 2022 m. balandžio 14 d., svarstymo eigą fiksuojant 2022 m. balandžio 28 d. protokole Nr. 1.4-14 (toliau ir – Prezidiumo protokolas). Prezidiumo protokole nurodoma (perrašant), į kokias aplinkybes Komitetas atkreipė dėmesį, cituojamas peržiūros dokumentuose auditorės kontrolierės pateiktas kiekybinis ir kokybinis vertinimas, nurodoma, kad auditorė kontrolierė nustatė reikšmingų trūkumų, cituojami Komiteto siūlymai, tačiau nepateikiamas joks savarankiškas trūkumų vertinimas, motyvai dėl trūkumų laikymo reikšmingais. Prezidiumo protokole fiksuojama kilusi diskusija, kad galimai Komiteto priimtas siūlymas dėl įspėjimo skyrimo yra per griežta poveikio priemonė ir, to pasekoje, fiksuojamas siūlymas balsuoti už alternatyvius pasiūlymus: 1) nurodyti pareiškėjai kelti kvalifikaciją (išklausyti 24 valandas kursų) ir pareikšti įspėjimą - „už“ balsuoja 2 Prezidiumo nariai, “prieš“ - 6 Prezidiumo nariai; 2) nurodyti pareiškėjai kelti kvalifikaciją (išklausyti 24 valandas kursų) - „už“ balsuoja 6 Prezidiumo nariai, “prieš“ - 2 Prezidiumo nariai. Taigi Prezidiumas, skirtingai nei Komitetas, siūlė atsakovei pareiškėjos atžvilgiu skirti vieną nurodymą ir nesiūlė skirti jokios poveikio priemonės.

5. Peržiūros rezultatai buvo apsvarstyti atsakovės Audito priežiūros komiteto posėdyje 2022 m. gegužės 27 d., o skundžiamas Įsakymas priimtas 2022 m. birželio 10 d.: 1) Įsakymo 2 punkte konstatuojama, kad pareiškėja nesilaikė TAS reikalavimų, perrašomi auditorės kontrolierės peržiūros ataskaitoje nurodyti trūkumai, nepateikiant jokio savarankiško trūkumų vertinimo ir pagrindimo; 2) Įsakymo 3.2 punkte nurodoma, kad auditorė kontrolierė konstatavo, jog trūkumai reikšmingi ir paplitę, nepateikiant jokių motyvų; 3) Įsakymo 6 punkte nurodoma, kad pareiškėjos auditoriaus išvados dėl finansinių ataskaitų neatitinka Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo (toliau ir – Įstatymas) 35 straipsnyje nustatytų reikalavimų, nepateikiant jokių motyvų; 4) Įsakymo 4 punkte nurodoma, kad nepritariama Prezidiumo siūlymui nurodyti pareiškėjai kelti kvalifikaciją; 5) Įsakymo 5 punkte nurodyta, kad sustabdomas pareiškėjos auditoriaus pažymėjimo galiojimas ir pavedama pareiškėjai perlaikyti audito kvalifikacinį egzaminą per ne ilgesnį negu 3 metų laikotarpį nuo šio įsakymo įsigaliojimo dienos, nenurodant jokių motyvų.

6. Taigi atsakovė skyrė vieną (griežčiausią) poveikio priemonę be motyvų, nors nenustatyta jokių sunkinančių aplinkybių, o pareiškėjos bendradardarbiavimas su atsakove galėtų būti laikomas lengvinančia aplinkybe.

Šalies argumentai

7. Skunde nurodo, kad Lietuvos auditorių rūmams ir atsakovei neatlikus priskirtų funkcijų, buvo pažeistos Įstatymo 41 straipsnio 5 bei 7 dalių, 44 straipsnio 4, 5 dalių ir 56 straipsnio 1 dalies nuostatos, todėl skundžiamas Įsakymas yra neteisėtas ir nepagrįstas.

8. Dėl Įsakymo neatitikimo Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo (toliau – VAĮ) reikalavimams, pažymi, kad kadangi Įsakymas yra individualus administracinis aktas, atsakovė, priimdama Įsakymą, turėjo vadovautis VAĮ nustatytais reikalavimais individualaus administracinio akto turiniui – toks aktas turi būti motyvuotas ir pagrįstas, motyvų išdėstymas – adekvatus, aiškus ir pakankamas, o tokio sprendimo faktinis pagrindas ir argumentacija turi būti žinomi ne tik viešojo administravimo subjektui, priimančiam sprendimą, bet ir asmeniui, kurio atžvilgiu jis priimamas. Pažymi, kad atsakovės Įsakymas galėtų būti laikomas teisėtu ir pagrįstu tik tuomet, kai visapusiškai ir objektyviai išaiškinamos visos reikšmingos aplinkybės, jos pagrindžiamos argumentais ir įrodymais.

9. Pažymi, kad nei auditorės kontrolierės peržiūros ataskaitoje, nei Komiteto posėdžio protokole, nei Prezidiumo protokole, nei Įsakyme (individualiame administraciniame akte/administraciniame sprendime) nėra pateikti aiškūs argumentai, faktai ir įrodymai, kuriais remiantis konstatuoti pareiškėjos pažeidimai. Nei atsakovė, nei Komitetas, nei Prezidiumas neatliko objektyvaus auditorės kontrolierės nurodytų galimų pareiškėjos pažeidimų pagrįstumo vertinimo, tačiau aklai tokiu konstatavimu pasitikėjo. Mano, kad atsakovė privalėjo pasisakyti dėl kiekvieno auditorės kontrolierės peržiūros ataskaitoje nurodyto pareiškėjos pažeidimo, t. y. privalėjo atlikti savarankišką nurodytų pažeidimų vertinimą, pateikti argumentus ir įrodymus, kurie, objektyviai vertinant, galėjo turėti esminių pasekmių tiek priimant Įsakymą. Pažymi, kad faktų, argumentų ir įrodymų Įsakyme nenurodymas užkerta kelią pareiškėjai suprasti pažeidimo esmę ir ginti savo teises, rodo, kad Komitetas, Prezidiumas ir atsakovė faktų nenustatė, argumentų ir įrodymų nesurinko ir objektyviai neįvertino.

10. Atkreipia dėmesį į tai, kad Įsakymo 3.2 punkte įvardinta tai, kad auditorė kontrolierė konstatavo pareiškėjos atliktus trūkumus kaip reikšmingus ir paplitusius, tačiau šis konstatavimas atsakovės neįvertintas ir nemotyvuotas.

11. Pareiškėja aiškina, kad, remiantis Finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros atlikimo tvarkos aprašo, patvirtinto Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos direktoriaus 2017 m. balandžio 21 d. įsakymu Nr. V3-21, (toliau ir – Aprašas) 43 punkte nurodyta, kad vertinant pareiškėjos atliktus audito trūkumus, atsakovė privalėjo jų reikšmingumą pagrįsti konkrečiais argumentais ir faktais, o ne aklai pasitikėti auditorės kontrolierės konstatavimu.

12. Teigia, kad nei auditorė kontrolierė, nei Komitetas, nei Prezidiumas, nei atsakovė nesurinko duomenų, pagrindžiančių, kurių metų auditai buvo tikrinti 2016 m. ir 2018 m., o pareiškėjos pastabų šiuo aspektu neįvertino (pastabomis nesirėmė ir nenurodė, kodėl pareiškėjos pastabos yra nepagrįstos).

13. Dėl paskirtos sankcijos (poveikio priemonės) pažymi, kad Įsakyme nėra aiškiai išdėstyti sankcijų skyrimo motyvai, sąsajos su konkrečiu neva padarytu pažeidimu, neįmanoma nustatyti, koks sankcijos pareiškėjai pritaikymo pagrindas, neaišku, su kokia faktine aplinkybe, kokiu pažeidimu siejama sankcija, taip pat ji nemotyvuota, todėl neaišku, kokie tikslūs faktiniai duomenys, konkretus teisinis reglamentavimas pagrindė poveikio priemonės skyrimo būtinybę.

14. Nurodo, kad pareiškėjai skirta poveikio priemonė – auditoriaus pažymėjimo galiojimo sustabdymas ir pavedimas perlaikyti kvalifikacinį egzaminą – nemotyvuota ir skirta nesant Įstatyme nustatytų pagrindų – nurodymų nevykdymo.

15. Paaiškina, kad Peržiūros ataskaitoje auditorė kontrolierė nurodė, kad po 2018 m. atlikto tyrimo pareiškėjai buvo skirtas nurodymas kelti profesinę kvalifikaciją ir išklausyti 16 auditoriaus kvalifikacijos kėlimo kursų valandų, bet informacijos apie tai, kad pareiškėja būtų pažeidusi nurodymą (neišklausiusi kursų), nepateikta nei peržiūros ataskaitoje, nei Komiteto protokole, nei Prezidiumo protokole, nei atsakovės Įsakyme. Daro išvadą, kad poveikio priemonė (auditoriaus pažymėjimo galiojimo sustabdymas) pareiškėjai negalėjo būti skirta.

Motyvuojamoji dalis

16. Nurodo, kad Įstatymo 57 straipsnis nustato nurodymų ir poveikio priemonių skyrimo principus; minėto straipsnio 1 dalis, be kita ko, įpareigoja atsakovę atsižvelgti į Įstatymo reikalavimų pažeidimo reikšmingumą, pasikartojimą ir trukmę, atsižvelgiant ir į paskutinio atlikto tikrinimo, peržiūros, tyrimo metu nustatytus trūkumus (1 punktas). Pažymi, kad atsakovė nepateikė jokio pažeidimų/trūkumų vertinimo, tad jų reikšmingumas liko neįvertintas arba (ko neturėtų būti) reikšmingumas žinomas tik pačiai atsakovei (Įsakyme tik nurodoma, kad Auditorė kontrolierė konstatavo reikšmingus trūkumus, nepateikiant atsakovės vertinimo, motyvų, tik besąlygiškai sutinkant su auditorės kontrolierės konstatavimu). Be to, liko neįvertinta tai, kad 2016 m. atliktos peržiūros metu trūkumų nebuvo nustatyta.

17. Remiasi įstatymo 57 straipsnio 1 dalies 4, 5 punktais ir teigia, kad atsakovė Įsakyme nurodė, kad pareiškėja bendradarbiavo, tačiau, kodėl bendradarbiavimas nulėmė griežtesnės sankcijos, nei siūloma Komiteto ir Prezidiumo, skyrimą, liko neatskleista. Ypač vertinant ir tai, kad atsakovė nurodė, jog sunkinančių aplinkybių nenustatyta.

18. Mano, kad vertinant visus šiuos argumentus pareiškėjos teisė į gynybą yra pažeista, nes atsakovei nepateikus argumentų ir motyvų dėl sankcijos skyrimo, pareiškėja atitinkamai negali pateikti savo argumentų.

19. Dėl audito trūkumų teigia, kad Įsakyme nurodytų pažeidimų pagrįstumo neįmanoma patikrinti arba jie neatlikti. Remiasi Įstatymo 36 straipsnio 1 dalies 1 punktu, nurodo, kad atsakovė nenurodė nei kokias audito procedūras atliko pareiškėja, nei kokių audito procedūrų neatliko, tad auditorės kontrolierės teiginių pagrįstumo (dėl audito procedūrų trūkumų) neįmanoma įvertinti; tas pats pasakytina apie trūkumus dėl audito įrodymų surinkimo.

20. Atitinkamai pažymi, kad išvados dėl šių trūkumų buvimo (nebuvimo) galėjo esmingai nulemti išvadą dėl auditoriaus nuomonės modifikavimo. Remiasi Įstatymo 35 straipsnio 6 dalimi ir daro išvadą, kad net vienos ir tos pačios įmonės auditą atlikę skirtingi auditoriai gali prieiti skirtingos nuomonės. Atsakovė trūkumus dėl auditoriaus išvadų modifikavimo turėjo ištirti itin atidžiai, pagrįsti argumentais ir įrodymais. Atsakovei nepateikus faktų, argumentų, įrodymų, neįmanoma patikrinti, ar pareiškėjos auditorės nuomonės buvo nemodifikuotos nepagrįstai.

21. Atsakovė Įsakymo 6 punkte deklaratyviai nurodo, kad pareiškėjos auditoriaus išvados dėl finansinių ataskaitų neatitinka Įstatymo 35 straipsnyje nustatytų reikalavimų, detaliau nenurodant nei kokios išvados, nei dėl kokių priežasčių (nemotyvuota).

22. Pareiškėja nurodo, kad nesutinka su Įsakymu toje dalyje, kuria konstatuojami pareiškėjos pažeidimai ir skirta poveikio priemonė bei pareikšta dėl išvadų neatitikimo, mano, kad jis nepagrįstas ir neteisėtas, todėl naikintinas dėl šių priežasčių: priimtas pažeidžiant Įstatymą, VAĮ, poveikio priemonė skirta pažeidžiant Įstatymą ir nemotyvuojant.

23. Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atstovė su pareiškėjos skundo argumentais nesutinka ir atsiliepime prašo skundo netenkinti.

24. Atsiliepime dėl konkrečios sankcijos skyrimo pareiškėja paaiškina, kad 2022 m. gegužės 4 d. atsakovė, gavusi pareiškėjos ir pareiškėjos audito įmonės finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros rezultatus ir atliktos finansinių ataskaitų kokybės peržiūros dokumentus, juos įvertino ir kreipėsi į Komitetą nurodydama, kad nepritaria Lietuvos auditorių rūmų siūlymui nurodyti pareiškėjai papildomai kelti profesinę kvalifikaciją – išklausyti 24 auditoriaus kvalifikacijos kėlimo kursų valandas tarptautinių audito standartų tema bei apie nurodymo įvykdymą informuoti Komitetą, kadangi auditorė kontrolierė peržiūros dokumentuose yra konstatavusi, kad, atliekant pareiškėjos atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrą, nustatyti tarptautinių audito standartų laikymosi trūkumai laikytini reikšmingais, o trūkumai dėl dalies reikalavimų nesilaikymo ir dėl nesurinktų audito įrodymų dėl atsargų srities audito – pasikartojantys (minimi trūkumai buvo nustatyti ir 2018 metais), todėl siūlė pareiškėjai, vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 4 dalies 3 punktu, sustabdyti jos auditoriaus pažymėjimo galiojimą bei pavesti pareiškėjai perlaikyti audito kvalifikacinį egzaminą.

25. Pažymi, kad, vadovaujantis Įstatymo 43 straipsnio 4 dalies 2 punktu, auditorius kontrolierius faktines aplinkybes nustato naudodamasis tiek audito įmonės sukaupta informacija, tiek tikrindamas darbo dokumentus ir remiantis finansinių ataskaitų audito atlikimo metodika. Akcentuoja, jog, kitaip nei auditoriui kontrolieriui, Tarnybai, Įstatymo 44 straipsnio 5 dalies prasme, yra pateikiami tik finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros rezultatai – peržiūros ataskaita ir visa su peržiūra susijusi informacija, o tai reiškia, kad Įstatymas nesuteikia teisės atsakovei naudotis ne viešojo intereso įmonių auditoriaus ir audito įmonės sukaupta informacija bei tikrinti darbo dokumentus ir finansinių ataskaitų audito atlikimo metodikos. Teigia, kad, vertindama finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros rezultatus, atsakovė remiasi Peržiūros ataskaitoje ir susijusioje informacijoje auditoriaus kontrolieriaus nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir argumentais.

26. Atsakovė teigia, kad skundžiamas Įsakymas yra pagrįstas rašytiniais įrodymais. Pažymi, kad nei pareiškėjos atliktos finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros dokumentuose (tame tarpe ir jos paaiškinimuose), nei pareiškėjos Tarnybai teiktuose paaiškinimuose, nebuvo pateikta jokių objektyvių įrodymų, kurie paneigtų peržiūros ataskaitoje padarytas išvadas, dėl ko atsakovė galėtų kitaip konstatuoti pareiškėjos atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros metu nustatytus audito trūkumus.

27. Mano, kad argumentų, kurie paneigtų Įsakyme konstatuotus pažeidimus, pareiškėja nepateikia. Paaiškina, kad Komiteto posėdžio Nr. 3 protokole Nr. 1.4-10 yra fiksuota, kad pareiškėja pripažino, kad trūkumai yra ir pažadėjo juos taisyti, taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad Prezidiumo posėdžio Nr. 4 protokole Nr. 1.4-14 yra fiksuota, kad ji neginčijo Komiteto priimtų sprendimų, tačiau atkreipė Prezidiumo narių dėmesį į tai, jog, jos manymu, peržiūros procedūra užsitęsė per ilgai (5 mėnesius), trūko komunikavimo iš auditorės kontrolierės bei į tai, kad Tarnybos Audito priežiūros komiteto posėdžio protokole Nr. A1-5 yra fiksuota, kad pareiškėja sutinka su finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros metu nustatytomis pastabomis ir nurodė, kad ilgai buvo atliekama jos finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūra.

28. Tarnyba pabrėžia, kad nagrinėjamu atveju, vertindama pareiškėjos finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros rezultatus, nenustatė, kad audito kokybės peržiūros dokumentuose yra įrodymų, kurie leistų abejoti auditorės kontrolierės vertinimu dėl nustatytų trūkumų reikšmingumo ir paplitimo, todėl atsakovė Įsakyme konstatavo, jog auditorės kontrolierės nustatyti trūkumai yra reikšmingi ir paplitę, o be to, pareiškėja nepateikia argumentų priešingai išvadai.

29. Atsakovė, reaguodama į pareiškėjos skundo argumentus, kad nei auditorė kontrolierė, nei Komitetas, nei Prezidiumas, nei atsakovė nesurinko duomenų, pagrindžiančių, kurių metai auditai buvo tikrinti 2016 metais ir 2018 metais, o pareiškėjos pastabų šiuo aspektu iš viso neįvertino (pastabomis nesirėmė ir nenurodė, kodėl jos nepagrįstos) ir auditų, pareiškėjos atliktų 2012 metais, trūkumai 2016 metais nesikartojo, nurodo, kad atsakovė priimdama Įsakymą atsižvelgė į finansinių ataskaitų audito trūkumo reikšmingumą, pasikartojimą ir trukmę.

30. Dėl pareiškėjai skirtos sankcijos motyvuotumo pažymi, kad buvo konstatuota, jog pareiškėja pažeidė Įstatymo 33 straipsnio 1 dalį, kas esamu atveju patvirtina sankcijos (poveikio priemonės) pritaikymo pagrindą. Papildomai nurodo, kad ir skundžiamo įsakymo preambulėje yra nurodyta, jog jis priimamas vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 4 dalies pagrindu. Dėl pareiškėjos argumentų, jog neaišku, su kokia faktine aplinkybe, kokiu pažeidimu siejama sankcija, paaiškina, kad sankcija (poveikio priemonė) skirta ne už kažkurį vieną pažeidimą ar faktinę aplinkybę, kaip, kad nurodo pareiškėja, o už pažeidimų visumą. Taip pat pabrėžia, kad aplinkybės, turėjusios įtakos pareiškėjos paskirtos nuobaudos skyrimui, yra nurodytos skundžiamame Įsakyme.

31. Remiasi administracinių teismų praktika ir akcentuoja, jog viešojo administravimo institucijoms yra suteikiama diskrecijos teisė priimant sprendimus, įgalinanti iš keleto teisiškai galimų elgesio variantų, pasirinkti tą, kuris institucijos nuomone yra tinkamiausias, taigi, atsakovės vertinimu, naudojimasis diskrecija savaime nedaro skundžiamo įsakymo neteisėtu ar nepagrįstu, o pareiškėja iš esmės nepateikė jokių objektyvių ir pagrįstų įrodymų, kad atsakovė, įgyvendindama savo diskrecijos teisę, būtų padariusi kokių aiškių aplinkybių vertinimo, teisės taikymo klaidų ar būtų netiksliai nustačiusi faktines aplinkybes.

32. Mano, kad skundo argumentai, kad pareiškėjai skirta poveikio priemonė skirta nesant Įstatyme nustatytų pagrindų – nurodymų nevykdymo, nepagrįsti, nes pažeidimai, už kuriuos pareiškėjai skiriama sankcija, susijusios aplinkybės, Įsakyme aiškiai ir nedviprasmiškai išdėstyti, todėl tokie argumentai nepaneigia Įsakymo teisėtumo. Aiškina, kad, kaip matyti iš skundžiamo įsakymo 2 punkte konstatuotų pažeidimų, yra aiškiai ir nedviprasmiškai konstatuoti pažeidimai ir dėl kokių pareiškėjos veiksmų jie buvo konstatuoti.

33. Laiko, kad pareiškėjos argumentai, kad Tarnyba pareiškus, kad pareiškėjos išvados dėl finansinių ataskaitų neatitinka Įstatymo 35 straipsnyje nustatytų reikalavimų, detaliau nenurodant dėl kokių išvadų, toks pareiškimas konstatuotas, yra nepagrįsti.

34. Teismo posėdžio metu pareiškėjos atstovė palaikė skunde išdėstytus argumentus ir prašė teismo skundą tenkinti. Paaiškino, kad auditorius kontrolierius prieš surašydamas peržiūros ataskaitą lankosi audito įmonėje, tikrina atliktus auditus. Pareiškėjos atstovė rėmėsi Aprašo 25 punktu ir akcentavo, kad auditorius kontrolierius peržiūros ataskaitos teiginiams pagrįsti turi surinkti įrodymus, tarp tokių įrodymų – audito darbo dokumentų kopijos. Tokia įrodymais nepagrįsta auditorės kontrolierės peržiūros ataskaita teikiama kitoms institucijoms; kad taptų privaloma, peržiūros ataskaita turi būti pateikta kelioms institucijoms: Komitetui, Prezidiumui, tada Tarnybai. Visose šiose institucijose auditorės kontrolierės peržiūros ataskaita yra svarstoma be jokių įrodymų, t. y. be audito darbo dokumentų. Neįmanoma pasakyti, ar konkretus pažeidimas yra padarytas ar ne, ar auditorės kontrolieriais teiginiai, išdėstyti peržiūros ataskaitoje yra pagrįsti ar ne, jeigu prie peržiūros ataskaitos nepridedami audito darbo dokumentai. Komitetas, Prezidiumas, Tarnyba, kurios nagrinėja peržiūros ataskaitą, audito darbo dokumentų (įrodymų dėl pažeidimų) neturėjo, jų nežiūrėjo. Susidarė situacija, kad tai, ką auditorė kontrolierė parašė, laikoma tiesa. Pareiškėjos atstovės nuomone, prie peržiūros ataskaitos turi būti pridėti audito darbo dokumentai – įrodymai. Remiasi Įstatymo 41 straipsnio 5 dalies 6 ir 7 punktais, 7 dalies 1, 3, 6 punktais. Paaiškino, kad Įstatymo 40 straipsnyje įtvirtinta atsakovės teisė gauti darbo dokumentų kopijas, tačiau Tarnyba šiomis teisėmis nesinaudojo. Tarnyba audito darbo dokumentų neturėjo, jų neanalizavo. Be audito darbo dokumentų analizės nebuvo įmanoma įvertinti pažeidimų esmės, ar jie iš viso yra padaryti; tai pagrindžia ir byloje esanti konsultacinė išvada. Konsultacinę išvadą teikusiam ekspertui nepakako dokumentų, norint atsakyti į užduotus klausimus; pareiškėjos atstovė pažymėjo, kad ekspertui buvo pateikta visa peržiūros medžiaga (108 lapai). Auditorė kontrolierė audito darbo dokumentų nesurinko, jų atsakovei nepateikė, todėl išvada turėjo būti, kad pažeidimai negalėjo būti nustatyti. Atsakovės paaiškinimas, kad ji remiasi tuo, ką parašė ar pasakė auditorė kontrolierė, reiškia auditorės kontrolierės suabsoliutinimą. Dėl pažeidimų reikšmingumo teismo posėdyje pareiškėjos atstovė paaiškino, kad taip peržiūros ataskaitoje parašė auditorė kontrolierė, tačiau toks teiginys nemotyvuotas; vėliau Komitetas, Prezidiumas, atsakovė argumentų taip pat nenurodė. Pareiškėjos atstovė rėmėsi Aprašo 43 punktu, kuriame nurodytos aplinkybėmis, kurios turi būti įvertintos sprendžiant dėl audito atlikimo trūkumų reikšmingumo, tačiau atsakovė jų nevertino. Dėl sankcijos skyrimo paaiškino, kad Komitetas siūlė vieną nurodymą – 24 valandų kursų išklausymą ir vieną poveikio priemonę – įspėjimą. Prezidiumas be įrodymų nusprendė, kad reikia švelninti sankciją ir palikti tik 24 valandų kursų išklausymą. Atsakovė be įrodymų, motyvų atmeta abu pasiūlymus dėl sankcijos ir be motyvų nutaria skirti griežčiausią poveikio priemonę – auditoriaus pažymėjimo sustabdymą. Atsižvelgiant į tai, pareiškėjos teigia, kad nėra galimybių pateikti kontrargumentų. Diskrecijos teisė nėra absoliuti, tai teisė pasirinkti vieną iš teisės aktų numatytų galimybių. Pareiškėjos atstovė rėmėsi Įstatymo 56 straipsnio 4 dalimi.

35. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovė palaikė atsiliepime į skundą išdėstytus argumentus ir prašė teismo skundą atmesti. Pažymėjo, kad atsakovei nebuvo pateikta jokių įrodymų, kurie paneigtų auditorės kontrolierės padarytas išvadas; lėl ko galima būtų kitaip vertinti nustatytus trūkumus. Iš bylos medžiagos matyti, kad pareiškėja neginčijo auditorės kontrolierės nustatytų trūkumų, netgi pripažino, kad tokie trūkumai yra. Ginčo dėl konstatuotų trūkumų nebuvo viso proceso metu. Pareiškėja nepateikė su skundu jokių įrodymų, kad nustatyti trūkumai nėra paplitę, nėra reikšmingi. Esant tokiems faktams, kurių pareiškėja nepaneigė, nėra paneigiamas ir Įsakymo teisėtumas. Buvo atsižvelgta, kad 2016 m. atliktos peržiūros metu nebuvo nustatyta trūkumų, o 2018 m. buvo konstatuoti pažeidimai. Tai reiškia, kad pažeidimai pasikartojantys. Pagal Įstatymo 56 straipsnio 3 dalies 5 punkto prasmę Įsakyme konstatuoti pažeidimai sudaro pagrindą pareikšti, kad auditoriaus išvada neatitinka Įstatymo 35 straipsnyje nustatytų reikalavimų. Paaiškino, kad atsakovei nebuvo poreikio pareikalauti audito darbo dokumentų, nes viso proceso metu nebuvo ginčo dėl auditorės kontrolierės konstatuotų trūkumų, pareiškėja sutiko su konstatuotais trūkumais. Komitete pareiškėja sutiko su konstatuotais trūkumais. Poveikio priemonės skyrimą lėmė tai, kad trūkumai buvo reikšmingi ir pasikartojantys. Atsakovės atstovė, atsakydama į pareiškėjos atstovės klausimą, kodėl pareiškėjos trūkumai įvertinti kaip reikšmingi, paaiškino, kad atsakovė rėmėsi peržiūros dokumentuose nustatytais faktais ir argumentais; šiuo atveju nebuvo pateikta objektyvių įrodymų, kurie paneigtų reikšmingumą; atsakovė parinko proporcingą poveikio priemonę.

Teismas konstatuoja:

36. Šioje byloje ginčas kilo dėl Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos direktoriaus 2022 m. birželio 10 d. įsakymo Nr. V3-17 „Dėl nurodymo ir poveikio priemonės skyrimo“ dalyje dėl audito trūkumų, pareiškimo dėl išvadų neatitikimo ir poveikio priemonės teisėtumo ir pagrįstumo.

37. Byloje yra pareiškėjos rašytinis patvirtinimas, kad pareiškėja 2021 m. gegužės 19 d. gavo pranešimą dėl 2021 metais planuojamos finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros, kad sutinka su paskirta konkrečia auditorės kontrolierės N. Z. kandidatūra.

38. Į bylą pateikta pagal Aprašo 1 priedą 2021 m. birželio 8 d. pareiškėjos parengta ir pasirašyta Anketa A apie pareiškėjos audito įmonės (kuriai suteiktas kodas 2021009) duomenis, iš kurios matyti, kad pareiškėja yra audito įmonės (2021009) vadovė ir vienintelė auditorė šioje audito įmonėje.

39. Byloje yra 2022 m. kovo 9 d. pareiškėjos audito įmonės (2021009) atliktų finansinių ataskaitų auditų kokybės peržiūros ataskaita, pasirašyta auditorės kontrolierės N. Z., kurioje nurodyta, kad peržiūra atlikta vadovaujantis Aprašu; kad auditoriaus (pareiškėjos) (2021009001) buvo peržiūrėtos trys einamaisiais finansiniais metais atlikto finansinių ataskaitų audito užduotys, peržiūra atlikta pilna apimtimi; kad atliekant peržiūrą dalyvavo audito įmonės vadovas/auditorius (t. y. pareiškėja), ekspertas nebuvo pasitelktas; aptarimas dėl peržiūros eigos, peržiūrai reikalingų dokumentų perdavimo būdo, dalinė peržiūra vyko fiziškai nuvykus vieną dieną į audito įmonę ir bendraujant su vadovu/auditoriumi (t. y. su pareiškėja); vėliau buvo bendraujama elektroninio ryšio priemonėmis ir peržiūra buvo atliekama nuotoliniu būdu; peržiūros rezultatai su audito įmonės vadovu/auditoriumi buvo aptariami elektroninėmis ryšio priemonėmis ir telefonu keletą kartų, gaunant papildomos informacijos jie buvo tikslinami; paskutinį kartą peržiūros rezultatai buvo aptarti telefonu 2021 m. kovo 21 d. Peržiūros ataskaitoje nurodyti trūkumai, pateiktos rekomendacijos dėl nustatytų trūkumų šalinimo; pateiktas galutinis autoriaus kontrolieriaus vertinimas: 1) nenustatyta trūkumų dėl įstatymo ir kitų teisės aktų laikymosi; 2) nustatyti trūkumai dėl audito kokybės kontrolės sistemos audito įmonėje, kadangi audito įmonė neprisilaikė 1-ojo TKKS 32 ir 48 dalyse nurodytų reikalavimų; 3) nenustatyta profesinės etikos principų laikymosi trūkumų; 4) nenustatyta išteklių auditui panaudojimo ir atlyginimo už audito trūkumus. Byloje yra pagal Aprašo 3 priedą auditorės kontrolierės 2022 m. kovo 9 d. užpildyta Anketa B Audito įmonės (2021009) kokybės kontrolės klausimynas; pagal Aprašo 11 priedą auditorės kontrolierės 2022 m. kovo 9 d. parengta Anketos B suvestinė (dėl pareiškėjos audito įmonės 2021009); pagal Aprašo 11 priedą auditorės kontrolierės 2022 m. kovo 9 d. parengta Anketos B suvestinė (dėl pareiškėjos audito įmonės); pagal Aprašo 12 priedą auditorės kontrolierės 2022 m. kovo 9 d. parengta Audito įmonės peržiūros suvestinė (dėl pareiškėjos audito įmonės 2021009).

40. Byloje yra 2022 m. kovo 9 d. auditoriaus (suteiktas kodas 2021009001, t. y. pareiškėjos) atlikto audito peržiūros ataskaita, pasirašyta auditorės kontrolierės N. Z., kurioje nurodyta, kad peržiūra atlikta vadovaujantis Aprašu; kad peržiūrai buvo atrinktos dvi einamaisiais finansiniais metais atlikto audito užduotys, kurios buvo peržiūrėtos pilna apimtimi; kadangi peržiūrėtose užduotyse buvo nustatyti audito atlikimo trūkumai, peržiūrai buvo atrinkta dar trečia užduotis; pirma užduotis (01) užduotis – konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditas, atliekamas trečius metus, antra (02) užduotis – šeštus metus atliekamas auditas statybos, langų, gamybos ir kita papildoma veikla užsiimančioje įmonėje, atrankos kriterijus – ilgas nepertraukiamo auditavimo laikotarpis, trečia (03) užduotis – antrus metus atliekamas auditas viešojoje sveikatos priežiūros įstaigoje, atrankos kriterijus – svarba visuomenei; kad atliekant peržiūrą dalyvavo auditorius (t. y. pareiškėja), ekspertas nebuvo pasitelktas; aptarimas dėl peržiūros eigos, peržiūrai reikalingų dokumentų perdavimo būdo, dalinė peržiūra vyko fiziškai nuvykus vieną dieną į audito įmonę ir bendraujant su auditore (t. y. su pareiškėja); vėliau buvo bendraujama elektroninio ryšio priemonėmis ir peržiūra buvo atliekama nuotoliniu būdu; peržiūros rezultatai su auditore buvo aptariami elektroninėmis ryšio priemonėmis ir telefonu keletą kartų, gaunant papildomos informacijos jie buvo tikslinami; paskutinį kartą peržiūros rezultatai buvo aptarti telefonu 2021 m. kovo 21 d. Peržiūros ataskaitoje nurodyti trūkumai, pateiktos rekomendacijos dėl trūkumų šalinimo; pateiktas galutinis kontrolieriaus vertinimas: 1) nustatyta trūkumų dėl Įstatymo laikymosi, kadangi atlikdamas peržiūrėtus auditus auditorius nesilaikė tarptautinių audito standartų nuostatų, kaip nurodyta Įstatymo 33 straipsnio 1 dalyje; 2) nustatyti Tarptautinių audito standartų laikymosi trūkumai, kurie laikytini reikšmingais trūkumais; 3) nebuvo nustatyta profesinės etikos principų laikymosi trūkumų; 4) nenustatyta išteklių auditui panaudojimo ir atlyginimo už auditą trūkumų. Byloje yra pagal Aprašo 4 priedą auditorės kontrolierės 2022 m. kovo 9 d. parengtos Anketos C (dėl užduočių 01 (veiklos rūšis: statyba, langų gamyba, krovinių gabenimas, darbuotojų skaičius 239), 02 (veiklos rūšis: statyba, langų gamyba, krovinių transportas, darbuotojų skaičius 227), 03 (veiklos rūšis: VšĮ sveikatos priežiūros įstaiga/ligoninė, 301 darbuotojas), dėl auditorės pareiškėjos, kurios kodas 2021009001); pagal Aprašo 5 priedą auditorės kontrolierės 2022 m. kovo 9 d. parengtos Anketa D1 (dėl užduočių 01, 02, 03, dėl auditorės pareiškėjos, kuriai suteiktas kodas 2021009001), pagal Aprašo 7 priedą auditorės kontrolierės 2022 m. kovo 9 d. parengtos Anketos D1 priedas (dėl užduočių 01, 02, 03), pagal Aprašo 8 priedą auditorės kontrolierės 2022 m kovo 9 d. parengta Anketa D2 „Grupės finansinių ataskaitų audito užduoties klausimynas“ (dėl užduoties 01); pagal Aprašo 13 priedą auditorės kontrolierės 2022 m. kovo 9 d. parengtos Anketų D suvestinė (dėl užduočių 01, 02, 03), pagal Aprašo 14 priedą auditorės kontrolierės 2022 m. kovo 9 d. parengta Auditoriaus peržiūros suvestinė (dėl auditorės pareiškėjos).

41. Byloje yra pareiškėjos audito įmonės parengta ir pareiškėjos 2021 m. balandžio 14 d. pasirašyta „Nepriklausomo auditoriaus išvada“, adresuota UAB „Sumeda“; UAB „Valmasta“ 2020 m. gruodžio 31 d. balansas; UAB „Valmasta“ 2020 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaita; UAB „Valmasta“ 2020 m. gruodžio 31 d. Finansinių ataskaitų aiškinamasis raštas. Šie dokumentai kaip priedai pridėti prie 2022 m. kovo 9 d. auditoriaus (kuriam suteiktas kodas 2021009001, t. y. pareiškėjos) peržiūros ataskaitos, nurodant, kad tai yra 01 užduoties nepriklausomo auditoriaus išvada ir 01 užduoties dukterinės įmonės balansas, pelno (nuostolių) ataskaita ir aiškinamasis raštas.

42. Byloje yra 2022 m. kovo 8 d. pareiškėjos raštu pateikti atsakymai į auditoriaus peržiūros ataskaitoje pareikštas pastabas. Šiame rašte pareiškėja nurodė, kad 1) 2016 m. atliktos peržiūros metu Įstatymo ir kitų teisės aktų reikalavimų vykdymo trūkumų nebuvo nustatyta; 2018 m. Tarnyba atliko tyrimą už auditus, atliktus 2012 m. ir už rastus trūkumus auditorei buvo paskirta drausminė nuobauda įspėjimas ir papildomai kelti profesinę kvalifikaciją išklausyti 16 auditoriaus kvalifikacijos kėlimo kursų valandų; atliekant peržiūrą už 2020 m. kontrolierė rėmėsi 2018 m. Tarnybos tyrimo metu už 2012 m. atliktų auditų iškeltais trūkumais, kurie 2016 nesikartojo; 2) atliekant konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditą, auditorė neturėjo galimybių atlikti nei peržvalgos, nei tiesiogiai papildomo darbo, susijusio su dukterinės įmonės finansinių ataskaitų auditu, nes sutartis dėl tokių paslaugų nebuvo sudaryta. Nurodė, kad audito įmonės kokybės kontrolės vadove numatyta užduočių atlikimo ir dokumentavimo metodika bei numatytos procedūros užduočių atlikimo nuoseklumui, stebėjimui bei peržiūrai prieš išvados pasirašymą, kaip nurodyta 1-ajame TKKS 32 ir 48 dalių reikalavimuose.

43. Byloje yra 2022 m. kovo 25 d. Komiteto posėdžio Nr. 3 protokolas Nr. 1.4-10. Iš šio protokolo matyti, kad Komiteto posėdis įvyko 2022 m. kovo 22 d., kuriame svarstant klausimą dėl pareiškėjos audito įmonės (2021009) ir joje dirbančios pareiškėjos auditorės (2021009001) peržiūros ataskaitų dalyvavo pati pareiškėja ir auditorė kontrolierė. Komiteto posėdžio, vykusio 2022 m. kovo 22 d., 2022 m. kovo 25 d. protokole nurodyta:

43.1. Kad atlikta audito įmonės 2021009 ir joje dirbančio auditoriaus 2021009001 peržiūra (peržiūros dokumentai pridedami prie protokolo). Auditorė kontrolierė peržiūros ataskaitose yra nurodžiusi, kad nustatyti: 1) trūkumai audito įmonei 2021009 (pareiškėjos įmonei) šiose srityse: užduočių atlikimo (posėdžio protokole detalizuojama); stebėsenos (posėdžio protokole detalizuojama); 2) reikšmingi trūkumai auditoriui 2021009001 (pareiškėjai) šiose srityse: Įstatymo laikymosi (posėdžio protokole detalizuojama), procedūrų prieš pradedant auditą (posėdžio protokole detalizuojama), planavimo (posėdžio protokole detalizuojama); auditoriaus procedūrų, atliekamų atsižvelgiant į įvertintas rizikas (posėdžio protokole detalizuojama), dokumentavimo ir audito įrodymų (posėdžio protokole detalizuojama); audito pabaigimo procedūrų (posėdžio protokole detalizuojama), ataskaitų teikimo (posėdžio protokole detalizuojama), grupės finansinių ataskaitų audito (posėdžio protokole detalizuojama).

43.2. Kokias auditorė kontrolierė pateikė rekomendacijas pareiškėjos audito įmonei (2021009) ir auditorei 2021009001 (pareiškėjai).

43.3. Peržiūros dokumentuose yra pateiktas šis kiekybinis ir kokybinis vertinimas: 1. Audito įmonės 2021009 anketos B labai svarbių klausimų kiekybinis vertinimas 90 proc. ir pateiktas auditorės kontrolierės kokybinis vertinimas, kad audito įmonėje nustatyti kokybės kontrolės sistemos trūkumai, nes visose tikrintose užduotyse buvo nustatyti trūkumai, taip pat audito įmonėje įdiegtas stebėsenos procesas nesuteikia pakankamo užtikrinimo, kad politika ir procedūros, susijusios su kokybės kontrolės sistema, yra tinkamos, pakankamos ir veikia efektyviai. 2. Auditoriaus 2021009001 (parieškėjos) anketų D1 labai svarbių klausimų kiekybinis vertinimas: 2.1. 01 užduotyje yra 79 proc. ir pateiktas auditorės kontrolierės vertinimas, kad šios užduoties peržiūros metu nustatyti trūkumai, nes auditas buvo atliktas ne pagal visus šiai užduočiai taikomus TAS reikalavimus, grupės auditorius padarė išvadas, kad buvo surinkta pakankamų tinkamų audito įrodymų, tačiau audito byloje nėra informacijos apie atliktas analitines ar kitas procedūras su dukterinės įmonės finansine informacija, kurias privaloma atlikti pagal 600 TAS 28 ir 29 dalių nuostatas, auditorius dokumentavo dokumentų peržiūrą prieš išvados paskelbimą ir jo nuomone buvo surinkta pakankamų tinkamų įrodymų, tačiau peržiūros rezultatai rodo, kad išvadai paskelbti surinkti audito įrodymai yra nepakankami. 2.2. 02 užduotyje - 87 proc. ir pateiktas auditorės kontrolierės kokybinis vertinimas, kad šios užduoties peržiūros metu nustatyti trūkumai, nes auditas buvo atliktas ne pagal visus šiai užduočiai taikomus TAS reikalavimus, audito procedūros neparengtos ir neatliktos taip, kad būtų gauti pakankami tinkami audito įrodymai pajamų, sąnaudų, atsargų audito srityse tam, kad būtų padarytos pagrįstos išvados, kuriomis grindžiama auditoriaus nuomonė. 2.3. 03 užduotyje - 88 proc. ir pateiktas auditorės kontrolierės kokybinis vertinimas, kad šios užduoties peržiūros metu nustatyti trūkumai, nes auditas buvo atliktas ne pagal visus šiai užduočiai taikomus TAS reikalavimus, audito procedūros neparengtos ir neatliktos taip, kad būtų gauti pakankami tinkami audito įrodymai finansavimo sumų ir atsargų audito srityse tam, kad būtų padarytos pagrįstos išvados, kuriomis grindžiama auditoriaus nuomonė.

43.4. Auditorė kontrolierė pateikė galutinį kontrolieriaus vertinimą: 1. Dėl audito įmonės 2021009 peržiūros rezultatų: 1.1. Nenustatyta trūkumų dėl Įstatymo ir kitų teisės aktų laikymosi. 1.2. Nustatyti trūkumai dėl kokybės kontrolės sistemos audito įmonėje, kadangi audito įmonė nesilaikė 1-ojo TKKS 32¹⁴ ir 48¹⁵ dalyse nurodytų reikalavimų. 1.3. Nenustatyta profesinės etikos principų laikymosi trūkumų. 1.4. Nenustatyta išteklių auditui panaudojimo ir atlyginimo už auditą trūkumų. 2. Dėl auditoriaus 2021009001 peržiūros rezultatų: 2.1. Nustatyta trūkumų dėl Įstatymo laikymosi, kadangi, atlikdamas auditus, auditorius nesilaikė TAS nuostatų, kaip numatyta Įstatymo 33 straipsnio 1 dalyje; 2.2. Nustatyta TAS laikymosi trūkumų, kurie laikytini reikšmingais trūkumais. 2.3. Nebuvo nustatyta profesinės etikos principų laikymosi trūkumų. 2.4. Nenustatyta išteklių auditui panaudojimo ir atlygio už auditą trūkumų.

43.5. Auditorė kontrolierė paaiškino, kad: visose trijose tikrintose auditoriaus 2021009001 (pareiškėjos) užduotyse buvo nustatyti trūkumai, todėl konstatavo, kad 1-ajame TKKS numatytas užduočių atlikimo elementas nuo pradžios iki pabaigos (nuoseklumas, peržiūra prieš išvados pasirašymą) nėra pilnai įgyvendintas; audito įmonei 2021009 pateikė rekomendaciją, ypač tais atvejais, kai atliekamas konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditas, atlikti užduoties peržiūrą prieš išvados pasirašymą; auditorius 2021009001 dirba vienas ir yra atsakingas už kokybės kontrolės sistemos sukūrimą, įgyvendinimą ir stebėsenos atlikimą, o kitas auditorius kas trejus metus atlieka užbaigtų užduočių patikrinimą; audito įmonei 2021009 pateikta rekomendacija kokybės kontrolės sistemos sukūrimo procesą atskirti nuo stebėsenos proceso ir stebėsenos procesą pavesti atlikti kitam pakankamos kompetencijos turinčiam auditoriui; buvo peržiūrėta viena auditoriaus 2021009001 konsoliduotųjų finansinių ataskaitų užduotis ir nustatyta, kad patronuojanti įmonė turi vieną dukterinę įmonę, tačiau dėl dukterinės įmonės auditorius 2021009001 jokių audito procedūrų neatliko; dukterinės įmonės finansinės ataskaitos neaudituotos, nes minėtai įmonei auditas neprivalomas pagal finansinius rodiklius, tačiau dukterinės įmonės finansinėse ataskaitose trys straipsniai (pajamos, sąnaudos, finansinis turtas) viršijo nustatytą grupės reikšmingumą; visose peržiūrėtose užduotyse reikšmingumas nustatytas ir tinkamai pagrįstas; atliekant konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditą, auditorius 2021009001 dėl dukterinės įmonės jokių audito procedūrų neatliko, tačiau auditoriaus išvadoje apie audituotas konsoliduotąsias finansines ataskaitas pateikė nemodifikuotą nuomonę ir pridėjo tik „Dalyko pabrėžimo“ pastraipą, kurioje nurodė, kad dukterinės įmonės finansinės ataskaitos neaudituotos, todėl apie jas negali pareikšti nuomonės; 02 ir 03 užduotyse atsargos buvo reikšmingos, tačiau auditorius 2021009001 vienoje užduotyje nedalyvavo inventorizacijoje, teigdamas, kad inventorizacijoje dalyvavo praėjusiais metais, ir patikrino tik didžiojoje knygoje atsargų sąrašą, o kitoje užduotyje taip pat nedalyvavo inventorizacijoje, bet teigė, kad atliko alternatyvias procedūras, tačiau iš pateiktų darbo dokumentų galima suprasti kokios alternatyvios procedūros buvo atliktos.

43.6. Komiteto nariui R. S. paklausus, ar auditorius 2021009001 (pareiškėja) sutiko su visais nustatytais trūkumais, auditorė kontrolierė paaiškino, kad auditorius 2021009001 (pareiškėja) pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, jog 01 užduotyje audito procedūros dėl dukterinės įmonės nebuvo atliktos, nes nebuvo numatyta audito sutartyje, taip pat nesutinka dėl konstatavimo, kad trūkumai yra pasikartojantys, nes 2013 m. atlikus peržiūrą buvo nustatyti trūkumai ir buvo priimtas sprendimas perduoti Tarnybai finansinių ataskaitų audito kokybės tyrimo (toliau - tyrimas) atlikimui, 2016 m. buvo atlikta dar viena peržiūra, kurios metu trūkumų nebuvo nustatyta, o 2018 m. buvo atliktas tyrimas, kurio objektas buvo audituotos 2012 m. finansinės ataskaitos, ir šio tyrimo metu nustatyti auditoriaus 2021009001 (pareiškėjos) trūkumai.

43.7. Auditorius 2021009001 (pareiškėja) pripažino, kad trūkumai yra ir pažadėjo taisyti trūkumus, taip pat paaiškino, jog: nesutinka, kad nustatyti trūkumai yra pasikartojantys, nes auditorė kontrolierė vertindama, ar trūkumai pasikartojantys, ar ne rėmėsi 2018 m. atlikto Tarnybos tyrimo rezultatais, tačiau 2018 m. atlikto tyrimo metu buvo tikrinamos audituotos 2012 m. finansinės ataskaitos, o 2016 m. buvo atlikta dar viena peržiūra ir šios peržiūros metu trūkumų nenustatyta; 01 užduoties patronuojanti įmonė nesutiko sudaryti sutartį dėl dukterinės įmonės audito ir atsiskaityti už atliktą darbą su dukterine įmone, todėl audito procedūros dėl dukterinės įmonės nebuvo atliktos.

43.8. Komiteto pirmininkas A. D. atkreipė dėmesį į tai, kad auditoriaus 2021009001 trūkumai laikytini paplitusiais.

43.9. Komitetas, išnagrinėjęs pareiškėjos audito įmonės 2021009 ir joje dirbančio auditoriaus 2021009001 (pareiškėjos) peržiūros dokumentus, vadovaudamasis Įstatymo 57 straipsnio 1 dalimi, atkreipė dėmesį į šias aplinkybes: 1. Auditorė kontrolierė: 1.1. audito įmonės 2021009 peržiūros dokumentuose yra konstatavusi, kad nustatyti trūkumai užduočių atlikimo ir stebėsenos srityse; 1.2. auditoriaus 2021009001 peržiūros dokumentuose yra konstatavusi, kad nustatyti reikšmingi ir paplitę trūkumai Įstatymo laikymosi, procedūrų prieš pradedant auditą, planavimo, auditoriaus procedūrų, atliekamų atsižvelgiant į įvertintas rizikas, dokumentavimo ir audito įrodymų, audito pabaigimo procedūrų, ataskaitų teikimo, grupės finansinių ataskaitų audito srityse; 1.3. nenurodo, kad audito įmonės 2021009 nustatyti trūkumai pasikartojantys ir (ar) reikšmingi; 2. Audito įmonės 2021009 anketos B labai svarbių klausimų kiekybinis vertinimas 90 proc.; 3. Auditoriaus 2021009001 anketų D1 labai svarbių klausimų kiekybinis vertinimas 01 užduotyje yra 79 proc., 2 užduotyje - 87 proc., 3 užduotyje - 88 val.; 4. Audito įmonės 2021009 2016 metais atliktos peržiūros metu trūkumų nenustatyta; 5. Auditoriaus 2021009001 2016 metais atliktos peržiūros metu nenustatyta trūkumų, o 2018 metais atlikus tyrimą, buvo konstatuota, kad auditorius 2021009001 pažeidė 320 TAS „Reikšmingumas planuojant ir atliekant auditą“ 10, 12 dalis, 450 TAS „Apskaitinių įvertinimų, įskaitant tikrosios vertės apskaitinius įvertinimus, ir susijusios atskleistos informacijos auditas“ 10 dalį, 600 TAS 21 dalies a), c) ir d) punktus, 600 TAS 24³⁸, 443⁹, 50⁴⁰ dalis, 550 TAS „Susijusios šalys“ 18, 20, 25, 28 dalis, 501 TAS 4²⁹ dalį, 330 TAS 18²³, 24, 26²⁴, 27 dalis, 500 TAS 4³² ir 6³³ dalis, 230 TAS 15 dalį, 700 TAS ll³⁶ dalį, Lietuvos Respublikos audito įstatymo 27 straipsnio 3 dalies 1 punktą; 6. Auditorius 2021009001 yra audito įmonės vadovas ir akcininkas; 7. Audito įmonė 2021009 pateikė 2022 m. kovo 8 d. paaiškinimą, taip pat auditorius 2021009001 dalyvavo Komiteto posėdyje ir geranoriškai teikė paaiškinimus bei žadėjo taisyti nustatytus trūkumus; 8. Nenustatyta audito įmonės 2021009 ir auditoriaus 2021009001 atsakomybę sunkinančių arba lengvinančių aplinkybių; 9. Peržiūros metu nebuvo gauta informacijos apie atsakingų asmenų dėl minėtų pažeidimų gautas pajamas, kitokią turtinę naudą, išvengtų nuostolių ar padarytos žalos dydį.

43.10. Komitetas vienbalsiai nutarė:

43.10.1. Atsižvelgiant į tai, kad, auditorius kontrolierius, vadovaudamasis Įstatymo 44 straipsnio 2 dalimi, audito įmonės 2021009 finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitoje nurodė, jog nustatyta audito įmonės 2021009 finansinių ataskaitų trūkumų, siūlyti Tarnybai, vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 3 dalies 1 punktu, nurodyti audito įmonei 2021009: 1. Iki 2022 m. birželio 1 d. parengti ir pateikti Komitetui derinimui trūkumų ištaisymo planą, kuriame turi būti numatytos priemonės, užtikrinančios, kad audito įmonėje 2021009 būtų laikomasi 1-ojo tarptautinio kokybės kontrolės standarto: 1.1. 32 punkto reikalavimo, jog audito įmonė turi įdiegti politiką ir procedūras, skirtas suteikti pakankamą užtikrinimą, kad užduotys yra atliekamos pagal profesinius standartus ir taikomus teisinius bei priežiūros reikalavimus ir kad audito įmonė ar užduoties partneris parengia ataskaitas, tinkamas pagal aplinkybes; 1.2. 48 punkto reikalavimo, jog audito įmonė turi įdiegti stebėsenos procesą, skirtą suteikti pakankamą užtikrinimą, kad politika ir procedūros, susijusios su kokybės kontrolės sistema, yra tinkamos, pakankamos ir veikia efektyviai. 2. Įgyvendinti trūkumų ištaisymo plane numatytas priemones; 3. Iki 2022 m. rugsėjo 1 d. informuoti Komitetą apie šio nurodymo įvykdymą.

43.10.2. Atsižvelgiant į tai, kad, auditorius kontrolierius, vadovaudamasis Įstatymo 44 straipsnio 2 dalimi, auditoriaus 2021009001 finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitoje nurodė, jog nustatyta auditoriaus 2021009001 finansinių ataskaitų audito trūkumų, vadovaujantis Finansinių ataskaitų audito kokybės užtikrinimo Lietuvos auditorių rūmuose tvarkos aprašo 31.2 punktu konstatuoti, kad nustatyta auditoriaus 2021009001 finansinių ataskaitų audito trūkumų ir siūlyti Tarnybai: 1) vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 3 dalies 2 punktu, nurodyti auditoriui 2021009001 papildomai kelti profesinę kvalifikaciją - iki 2022 m. gruodžio 31 d. išklausyti 24 auditoriaus kvalifikacijos kėlimo kursų valandas tarptautinių audito standartų tema bei apie nurodymo įvykdymą informuoti Komitetą; 2) vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 4 dalies 1 punktu, pareikšti auditoriui 2021009001 įspėjimą.

44. Lietuvos auditorių rūmai 2022 m. gegužės 3 d. raštu Nr. 1.9-S0384 informavo atsakovę, kad 2022 m. balandžio 14 d. vykusiame Prezidiumo posėdyje buvo svarstyti 2022 m. kovo 22 d. vykusiame Komiteto posėdyje priimti nutarimai siūlyti Tarnybai audito įmonėms ir auditoriams, kurių finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrų metu auditoriai kontrolieriai nustatė finansinių ataskaitų audito trūkumų, skirti Įstatymo 56 straipsnio 3 dalyje nustatytus nurodymus. Informavo, kad 2022 m. balandžio 14 d. vykusiame Prezidiumo posėdyje buvo priimti nutarimai ir dėl pareiškėjos audito įmonės (2021009), kurioje atlikta 2021 m. finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūra, ir pareiškėjos (2021009001). Prie šio rašto pridėti Prezidiumo 2022 m. balandžio 14 d. posėdžio protokolo išrašas (9 lapai), Komiteto 2022 m. kovo 22 d. posėdžio protokolo išrašas (15 lapų), audito įmonės ir joje dirbančio auditoriaus finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros dokumentai (122 lapai), audito įmonės 2021009 ir joje dirbančio auditoriaus 2021009001 finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros dokumentai (113 lapų).

45. Byloje yra 2022 m. balandžio 28 d. Prezidiumo posėdžio Nr. 4 protokolas Nr. 1.4-14, iš kurio matyti, kad Prezidiumo posėdis įvyko 2022 m. balandžio 14 d., kuriame svarstant klausimą dėl pareiškėjos audito įmonės 2021009 ir auditoriaus 2021009001 (pareiškėjos) dalyvavo ir pati pareiškėja, kad išsakytų savo poziciją. Šiame protokole nurodyta:

45.1. auditorius 2021009001 (pareiškėja) neginčijo Komiteto priimtų sprendimų, tačiau atkreipė Prezidiumo narių dėmesį, kad, jos nuomone, peržiūros procedūra užsitęsė per ilgai, 5 mėnesius, trūko komunikavimo iš auditoriaus kontrolieriaus.

45.2. Prezidiumo nariai vienbalsiai nutarė: 1. Patvirtinti ir teikti Tarnybai 2022 m. kovo 22 d. vykusiame Komiteto posėdyje priimtus nutarimus: atsižvelgiant į tai, kad, auditorius kontrolierius, vadovaudamasis Įstatymo 44 straipsnio 2 dalimi, audito įmonės 2021009 finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitoje nurodė, jog nustatyta audito įmonės 2021009 finansinių ataskaitų trūkumų, siūlyti Tarnybai, vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 3 dalies 1 punktu, nurodyti audito įmonei 2021009: 1. Iki 2022 m. birželio 1 d. parengti ir pateikti Komitetui derinimui trūkumų ištaisymo planą, kuriame turi būti numatytos priemonės, užtikrinančios, kad audito įmonėje 2021009 būtų laikomasi l-ojo tarptautinio kokybės kontrolės standarto: 1.1. 32 punkto reikalavimo, jog audito įmonė turi įdiegti politiką ir procedūras, skirtas suteikti pakankamą užtikrinimą, kad užduotys yra atliekamos pagal profesinius standartus ir taikomus teisinius bei priežiūros reikalavimus ir kad audito įmonė ar užduoties partneris parengia ataskaitas, tinkamas pagal aplinkybes; 1.2. 48 punkto reikalavimo, jog audito įmonė turi įdiegti stebėsenos procesą, skirtą suteikti pakankamą užtikrinimą, kad politika ir procedūros, susijusios su kokybės kontrolės sistema, yra tinkamos, pakankamos ir veikia efektyviai; 2. Įgyvendinti trūkumų ištaisymo plane numatytas priemones; 3. Iki 2022 m. rugsėjo 1 d. informuoti Komitetą apie šio nurodymo vykdymą.

45.3. Atsižvelgiant į tai, kad dėl Komiteto priimtų sprendimų dėl nuobaudų auditoriui kilo diskusija ir buvo išreikšta nuomonių, jog galimai Komiteto priimtas siūlymas dėl įspėjimo skyrimo yra per griežta poveikio priemonė, buvo pasiūlyta balsuoti už alternatyvius pasiūlymus. Buvo pateikti du alternatyvūs pasiūlymai: vienas – pareiškėjai papildomai kelti profesinę kvalifikaciją išklausant 24 auditoriaus kvalifikacijos kėlimo kursų valandas ir dar pareikšti įspėjimą; o antras – pareiškėjai papildomai kelti profesinę kvalifikaciją išklausant 24 auditoriaus kvalifikacijos kėlimo kursų valandas, o įspėjimo nepareikšti.

45.4. Prezidiumas nutarė: patvirtinti patikslintą ir teikti Tarnybai šį 2022 m. kovo 22 d. vykusiame Komiteto posėdyje priimtą nutarimą – atsižvelgiant į tai, kad, auditorius kontrolierius, vadovaudamasis Įstatymo 44 straipsnio 2 dalimi, auditoriaus 2021009001 finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitoje nurodė, jog nustatyta auditoriaus 2021009001 finansinių ataskaitų audito trūkumų, vadovaujantis Finansinių ataskaitų audito kokybės užtikrinimo Lietuvos auditorių rūmuose tvarkos aprašo 31.2 punktu konstatuoti, kad nustatyta auditoriaus 2021009001 finansinių ataskaitų audito trūkumų ir siūlyti Tarnybai vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 3 dalies 2 punktu nurodyti auditoriui 2021009001 papildomai kelti profesinę kvalifikaciją - iki 2022 m. gruodžio 31 d. išklausyti 24 auditoriaus kvalifikacijos kėlimo kursų valandas tarptautinių audito standartų tema bei apie nurodymo įvykdymą informuoti Kokybės kontrolės komitetą.

46. Byloje yra Tarnybos Audito kokybės patikrinimų skyriaus 2022 m. gegužės 11 d. teikimas Nr. A2-27 „Dėl atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros rezultatų (audito įmonė Individuali įmonė, I. R. audito įmonė ir auditorė I. R.)“. Šiame teikime nurodyta:

46.1. Kokius sprendimus 2022 m. balandžio 14 d. posėdyje priėmė Prezidiumas.

46.2. Kad auditorė kontrolierė nustatė šiuos pareiškėjos audito įmonės trūkumus: 1) trūkumai pareiškėjos audito įmonei nustatyti šiose srityse: užduočių atlikimo (teikime detalizuojama); stebėsenos (teikime detalizuojama); 2) auditorė kontrolierė nustatė pareiškėjos finansinių ataskaitų audito trūkumus šiose srityse: Įstatymo laikymosi (teikime detalizuojama), procedūrų prieš pradedant auditą (teikime detalizuojama), planavimo (teikime detalizuojama); auditoriaus procedūrų, atliekamų atsižvelgiant į įvertintas rizikas (teikime detalizuojama), dokumentavimo ir audito įrodymų (teikime detalizuojama); audito pabaigimo procedūrų (teikime detalizuojama), auditoriau išvados teikimo (teikime detalizuojama), grupės finansinių ataskaitų audito (teikime detalizuojama).

46.3. Kokias rekomendacijas auditorė kontrolierė pateikė pareiškėjos audito įmonei ir kokias rekomendacijas pateikė pareiškėjai (kaip auditorei).

46.4. Nurodė, į kokias aplinkybes atkreipė dėmesį Komitetas, išnagrinėjęs pareiškėjos audito įmonės ir joje dirbančios pareiškėjos (auditorės) peržiūros dokumentus.

46.5. Kad Tarnyba, atlikdama auditorės kontrolierės 2022 m. kovo 9 d. atlikto pareiškėjos audito įmonės ir pareiškėjos (auditorės) atlikto audito peržiūros ataskaitos vertinimą, nenustatė neatitikimų teisės aktų reikalavimams; ataskaitos pateiktos Įstatymo 44 straipsnio 2 dalies nustatyta tvarka.

46.6. Tarnyba, įvertinusi 2022 m. gegužės 3 d. gautą medžiagą iš Lietuvos auditorių rūmų dėl pareiškėjos audito įmonės peržiūros rezultatų, vadovaudamasi Įstatymo 44 straipsnio 5 dalies 1 punktu pritaria Lietuvos auditorių rūmų siūlymui dėl trūkumų ištaisymo, tačiau siūlo, kad trūkumų ištaisymo planas būtų parengtas ir pateiktas Komitetui iki 2022 m. rugpjūčio 1 d.

46.7. Tarnyba, įvertinusi 2022 m. gegužės 3 d. gautą medžiagą iš Lietuvos auditorių rūmų dėl auditorės (pareiškėjos) finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros rezultatų, vadovaudamasi Įstatymo 44 straipsnio 5 dalies 2 punktu nepritaria Lietuvos auditorių rūmų siūlymui – vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 3 dalies 2 punktu nurodyti auditorei pareiškėjai papildomai kelti profesinę kvalifikaciją - iki 2022 m. gruodžio 31 d. išklausyti 24 auditoriaus kvalifikacijos kėlimo kursų valandas tarptautinių audito standartų tema bei apie nurodymo įvykdymą informuoti Komitetą, kadangi auditorė kontrolierė peržiūros dokumentuose yra konstatavusi, kad atliekant auditorės pareiškėjos atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrą nustatyti TAS laikymosi trūkumai laikytini reikšmingais trūkumais, o trūkumai dėl 700-ojo TAS 11 dalies reikalavimų nesilaikymo ir dėl nesurinktų audito įrodymų dėl atsargų srities audito – pasikartojantys (minimi trūkumai buvo nustatyti ir 2018 m. Tarnybos atlikto tyrimo metu) ir siūlo skirti poveikio priemonę.

46.8. Siūlomi sprendimai: 1. Pritarti Lietuvos auditorių rūmų siūlomam sprendimui vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 3 dalies 1 punktu nurodyti pareiškėjos audito įmonei: 1.1. iki 2022 m. rugpjūčio 1 d. parengti ir pateikti Komitetui derinimui trūkumų ištaisymo planą, kuriame turi būti numatytos priemonės, užtikrinančios, kad pareiškėjos audito įmonėje būtų laikomasi 1-ojo TKKS 32 punkto reikalavimo, jog audito įmonė turi įdiegti politiką ir procedūras, skirtas suteikti pakankamą užtikrinimą, kad užduotys yra atliekamos pagal profesinius standartus ir taikomus teisinius bei priežiūros reikalavimus ir kad audito įmonė ar užduoties partneris parengia ataskaitas, tinkamas pagal aplinkybes, ir 1-ojo TKKS 48 punkto reikalavimo, jog audito įmonė turi įdiegti stebėsenos procesą, skirtą suteikti pakankamą užtikrinimą, kad politika ir procedūros, susijusios su kokybės kontrolės sistema, yra tinkamos, pakankamos ir veikia efektyviai; 1.2. įgyvendinti trūkumų ištaisymo plane numatytas priemones; 1.3. iki 2022 m. rugsėjo 1 d. informuoti Komitetą apie šio nurodymo vykdymą. 2. Nepritarti Lietuvos auditorių rūmų siūlymui - vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 3 dalies 2 punktu nurodyti auditorei (pareiškėjai) papildomai kelti profesinę kvalifikaciją - iki 2022 m. gruodžio 31 d. išklausyti 24 auditoriaus kvalifikacijos kėlimo kursų valandas tarptautinių audito standartų tema bei apie nurodymo įvykdymą informuoti Komitetą. 3. Vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 4 dalies 3 punktu sustabdyti auditorės (pareiškėjos) auditoriaus pažymėjimo galiojimą ir pavesti auditorei (pareiškėjai) perlaikyti audito kvalifikacinį egzaminą per ne ilgesnį negu 2 metų laikotarpį nuo šio įsakymo įsigaliojimo dienos.

47. Byloje yra Tarnybos 2022 m. gegužės 12 d. raštas Nr. (7.23.Mr) D2-1322 „Dėl dalyvavimo Audito priežiūros komiteto posėdyje ir paaiškinimų teikimo“, adresuotas pareiškėjos audito įmonei ir pareiškėjai, kuriame pareiškėja kviečiama dalyvauti Tarnybos Audito priežiūros komiteto posėdyje, kuris vyks 2022 m. gegužės 27 d.

48. Byloje yra 2022 m. gegužės 19 d. (pareiškėjos rašytiniai atsakymai į audito peržiūros ataskaitoje pareikštas pastabas, kurie yra identiški išdėstytiems pareiškėjos 2022 m. kovo 8 d. rašte.

49. Byloje yra Tarnybos Audito priežiūros komiteto posėdžio 2022 m. birželio 3 d. protokolas Nr. A1-5. Iš šio protokolo matyti, kad Audito priežiūros komiteto posėdis įvyko 2022 m. gegužės 27 d., kad svarstant Tarnybos Audito kokybės patikrinimų skyriaus 2022 m. gegužės 11 d. teikimą Nr. A2-27 „Dėl atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros rezultatų (audito įmonė Individuali įmonė, I. R. audito įmonė ir auditorė I. R.)“ dalyvavo ir pati pareiškėja. Protokole nurodyta, kas aptarta svarstant posėdyje minėtą klausimą:

49.1. Kokius sprendimus 2022 m. balandžio 14 d. vykusiame posėdyje priėmė Prezidiumas.

49.2. Kad auditorė kontrolierė nustatė šiuos pareiškėjos audito įmonės trūkumus: 1) trūkumai pareiškėjos audito įmonei nustatyti šiose srityse: užduočių atlikimo (protokole detalizuojama); stebėsenos (protokole detalizuojama); 2) auditorė kontrolierė nustatė auditorės (pareiškėjos) finansinių ataskaitų audito trūkumus šiose srityse: Įstatymo laikymosi (protokole detalizuojama), procedūrų prieš pradedant auditą (protokole detalizuojama), planavimo (protokole detalizuojama); auditoriaus procedūrų, atliekamų atsižvelgiant į įvertintas rizikas (protokole detalizuojama), dokumentavimo ir audito įrodymų (protokole detalizuojama); audito pabaigimo procedūrų (protokole detalizuojama), auditoriau išvados teikimo (protokole detalizuojama), grupės finansinių ataskaitų audito (protokole detalizuojama).

49.3. Kokias rekomendacijas auditorė kontrolierė pateikė pareiškėjos audito įmonei ir kokias rekomendacijas pateikė auditorei (pareiškėjai).

49.4. Į kokias aplinkybes atkreipė dėmesį Komitetas, išnagrinėjęs pareiškėjos audito įmonės ir joje dirbančios auditorės (pareiškėjos) peržiūros dokumentus.

49.5. Kad Tarnyba, atlikdama auditorės kontrolierės 2022 m. kovo 9 d. atlikto pareiškėjos audito įmonės ir auditorės (pareiškėjos) peržiūros ataskaitų vertinimą, nenustatė neatitikimų teisės aktų reikalavimams; peržiūros ataskaitos pateiktos Įstatymo 44 straipsnio 2 dalies nustatyta tvarka.

49.6. Tarnyba, įvertinusi 2022 m. gegužės 3 d. gautą medžiagą iš Lietuvos auditorių rūmų dėl pareiškėjos audito įmonės peržiūros rezultatų, vadovaudamasi Įstatymo 44 straipsnio 5 dalies 1 punktu pritaria Lietuvos auditorių rūmų siūlymui dėl trūkumų ištaisymo, tačiau siūlo, kad trūkumų ištaisymo planas būtų parengtas ir pateiktas Komitetui iki 2022 m. rugpjūčio 1 d.

49.7. Tarnybos Audito kokybės patikrinimų skyriaus 2022 m. gegužės 11 d. teikime Nr. A2-27 „Dėl atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros rezultatų (audito įmonė Individuali įmonė, I. R. audito įmonė ir auditorė I. R.)“ nurodyti siūlomi sprendimai.

49.8. Svarstant klausimą paminėta, kad po 2018 m. atlikto Tarnybos finansinių ataskaitų audito tyrimo pareiškėjai buvo pareikštas įspėjimas ir skirtas nurodymas papildomai kelti profesinę kvalifikaciją išklausant 16 auditoriaus kvalifikacijos kėlimo kursų valandų TAS tema bei pateikta rekomendacija ateityje atliekant finansinių ataskaitų auditus atsižvelgti į 2018 m. liepos 23 d. atlikto audito tyrimo ataskaitoje pateiktas rekomendacijas siekiant užtikrinti atliekamo audito kokybę.

49.9. Pakviesta pasisakyti dėl peržiūros rezultatų, pareiškėja sakė, kad sutinka su nustatytomis finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros metu pastabomis ir atkreipė dėmesį į tai, kad labai ilgai buvo atliekama jos finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūra.

49.10 Pareiškėja buvo paprašyta plačiau pakomentuoti 2022 m. gegužės 19 d. pateiktą atsiliepimą Tarnybai, kuriame rašė, kad „atliekant konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditą, auditorė neturėjo galimybių atlikti nei peržvalgos nei tiesiogiai papildomo darbo susijusio su dukterinės įmonės finansinių ataskaitų auditu, nes sutartis dėl tokių paslaugų nebuvo sudaryta.“ Pareiškėja sutiko, kad pasirašant audito sutartį dėl patronuojančiosios įmonės finansinių ataskaitų audito atlikimo, nebuvo aptartas ir įtrauktas patronuojamosios įmonės finansinių ataskaitų audito atlikimas, todėl jis ir nebuvo atliktas; pareiškėja paminėjo, kad įmonės akcininkas buvo informuotas apie patronuojamosios įmonės finansinių ataskaitų audito neatlikimą ir todėl auditoriaus išvados „Dalyko pabrėžimo“ pastraipoje yra nurodyta apie patronuojamosios įmonės finansinių ataskaitų audito neatlikimą.

49.11. Paklausta, ar tai buvo pirmas kartas, kai ji atliko konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditą, pareiškėja atsakė, kad tai buvo pirmas kartas, kai ji atliko konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditą.

49.12. Posėdyje pasisakė auditorė kotrolierė pateikė informaciją, kad 2018 m. Tarnybos atlikto finansinių ataskaitų audito tyrimo metu buvo tirti 2013 m. finansinių ataskaitų auditai ir kokie nustatyti trūkumai dėl pareiškėjos atliktų konsoliduotųjų finansinių ataskaitų audito; taip pat auditorė kontrolierė pateikė paaiškinimus dėl trūkumų, nustatytų 2021 m. pareiškėjos atliktos finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros metu.

49.13. Posėdyje dalyvavęs Komiteto pirmininkas pažymėjo, kad Komiteto nariai pritarė auditorės kontrolierės nustatytiems trūkumams ir sutinka, kad tai paplitę trūkumai, nes jų yra daugelyje sričių bei juos laiko reikšmingais trūkumais. Komiteto pirmininkas paminėjo, kad Komiteto nariai nusprendė siūlyti auditorei pareiškėjai papildomai kelti kvalifikaciją išklausant 24 auditoriaus kvalifikacijos kėlimo kursų valandų TAS tema ir pareikšti įspėjimą; kad Prezidiumas pritarė Komiteto siūlymui, kad auditorei pareiškėjai reikia papildomai kelti kvalifikaciją išklausant 24 auditoriaus kvalifikacijos kėlimo kursų valandų TAS tema, bet nepritarė įspėjimo pareiškimui.

49.14. Posėdyje buvo klausiama, ar atliktos finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros metu tikrintų auditų atvejais auditoriaus išvados galėjo turėti įtakos vartotojų priimamiems sprendimams. Auditorė kontrolierė paaiškino, kad peržiūros metu buvo tikrintos viešosios sveikatos priežiūros įstaiga, kurios dalininkas yra savivaldybė, ir kitos dvi privačios įmonės. Posėdyje buvo pasiteirauta, ar pateiktos auditoriaus išvados yra teisingos; auditorė kontrolierė atsakė, kad negali teigti, kad jos yra neteisingos, nes nėra surinkti visi įrodymai, tačiau galima teigti, kad pareikštos auditoriaus išvados nėra pagrįstos surinktais įrodymais.

49.15. Posėdyje buvo paklausta, ką auditorė kontrolierė ir Komiteto pirmininkas mano dėl to, kad peržiūros metu tikrintos vienos įmonės finansinių ataskaitų audito dokumentuose nepakanka informacijos apie surinktus įrodymus dėl visos visumos atsargų, pajamų ir sąnaudų, kitos įmonės - dėl atsargų finansavimo, ar jų manymu tai reikšmingi trūkumai ir ar įspėjimo pareiškimas auditorei (pareiškėjai) yra adekvati priemonė nustatytų reikšmingų ir paplitusių trūkumų atveju. Auditorė kontrolierė išreiškė nuomonę, kad minėti trūkumai dėl informacijos nesurinkimo apie atsargas, pajamas ir sąnaudas yra reikšmingi. Komiteto pirmininkas atsakė, kad Komiteto nariai diskutavo apie tai, ar nustatytus trūkumus reikėtų laikyti pasikartojančiais, nes atliekant peržiūras 2014 metais dėl 2013 metų finansinių ataskaitų auditų buvo nustatyti trūkumai, atliekant peržiūrą 2016 metais nebuvo nustatyta trūkumų, o 2021 metais jie vėl nustatyti. Komiteto nariai nusprendė trūkumus pripažinti reikšmingais ir paplitusiais ir pirmą kartą siūlyti pareikšti įspėjimą.

49.16. Posėdyje buvo priminta, kad 2018 m. Tarnyba, atlikusi finansinių ataskaitų audito kokybės tyrimą auditorei pareiškėjai pareiškė poveikio priemonę - įspėjimą. Komiteto pirmininkas pastebėjo, kad Tarnybos atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės tyrimo metu buvo tirti 2013 m. finansinių ataskaitų auditai, kurie laiko atžvilgiu laikomi senais, todėl Komitetas apie tai nepasisakė.

49.17. Buvo svarstoma, kokias nuobaudas būtų tikslinga skirti auditorei pareiškėjai: ar pritarti Tarnybos siūlymui sustabdyti auditorės pareiškėjos auditoriaus pažymėjimo galiojimą ir pavesti auditorei pareiškėjai perlaikyti audito kvalifikacinį egzaminą per ne ilgesnį negu 2 metų laikotarpį, ar pritarti Komiteto siūlymui pareikšti įspėjimą ir įtraukti į peržiūrų planą 2023 metais, ar pasinaudoti Įstatymo 56 straipsnio 3 dalies 5 punktu - pareikšti, kad auditoriaus išvados neatitinka Įstatymo 35 straipsnyje nustatytų reikalavimų. Audito priežiūros komiteto nariai diskutavo apie tai, kokiu būdu ir kur reikėtų paskelbti, kad auditoriaus išvada neatitinka Įstatymo 35 straipsnyje nustatytų reikalavimų; buvo siūlymų tai paskelbti Tarnybos arba VĮ Registrų centro internetinuose puslapiuose. Vienas iš Audito priežiūros komiteto narių išreiškė nuomonę, kad peržiūros metu nustatyti trūkumai dėl auditorės pareiškėjos atliktų fininsinių ataskaitų auditų yra labai reikšmingi net jei jie ir nebūtų pasikartojantys; kad negalima teigti, kad auditorė pareiškėja yra nekompetentinga, nes 2016 metais atliktoje finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūroje nebuvo nustatyta trūkumų; auditorė pareiškėja tiesiog aplaidžiai atliko finansinių ataskaitų auditus. Posėdyje buvo pateiktas siūlymas, kad būtų auditorei pareiškėjai pavesta perlaikyti audito kvalifikacinį egzaminą per ne ilgesnį negu 3 metų laikotarpį nuo įsakymo įsigaliojimo dienos. Audito priežiūros komitetas priėmė sprendimą pritarti patikslintam Tarnybos siūlomam sprendimui - vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 4 dalies 3 punktu sustabdyti auditorės pareiškėjos auditoriaus pažymėjimo galiojimą ir pavesti auditorei pareiškėjai perlaikyti audito kvalifikacinį egzaminą per ne ilgesnį negu 3 metų laikotarpį nuo įsakymo įsigaliojimo dienos.

49.18. Posėdyje buvo nutarta pritarti Tarnybos siūlomam sprendimui - skirti nurodymą pareiškėjos audito įmonei: 1) pareiškėjos audito įmonei per 3 mėnesius parengti ir pateikti Komitetui derinimui trūkumų ištaisymo planą, kuriame turi būti numatytos priemonės, užtikrinančios, kad pareiškėjos audito įmonėje būtų laikomasi 1-ojo TKKS 32 punkto reikalavimo, jog audito įmonė turi įdiegti politiką ir procedūras, skirtas suteikti pakankamą užtikrinimą, kad užduotys yra atliekamos pagal profesinius standartus ir taikomus teisinius bei priežiūros reikalavimus ir kad audito įmonė ar užduoties partneris parengia ataskaitas, tinkamas pagal aplinkybes ir 1-ojo TKKS 48 punkto reikalavimo, jog audito įmonė turi įdiegti stebėsenos procesą, skirtą suteikti pakankamą užtikrinimą, kad politika ir procedūros, susijusios su kokybės kontrolės sistema, yra tinkamos, pakankamos ir veikia efektyviai; 2) audito įmonei Individuali įmonė, I. R. audito įmonė, veikiančiai kaip audito įmonė, per 3 mėnesius įgyvendinti trūkumų ištaisymo plane numatytas priemones; 3) pareiškėjos audito įmonei, veikiančiai kaip audito įmonė, per 4 mėnesius informuoti Komitetą apie šio nurodymo vykdymą.

49.19. Posėdyje priimtas sprendimas vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 3 dalies 5 punktu pareikšti, kad auditorės pareiškėjos auditoriaus išvados dėl finansinių ataskaitų neatitinka Įstatymo 35 straipsnyje nustatytų reikalavimų.

50. 2022 m. birželio 10 d. Tarnybos direktorius priėmė įsakymą Nr. V3-17 „Dėl nurodymo ir poveikio priemonės skyrimo:

50.1. Įsakymo preambulėje nurodyta, kad Įsakymas priimtas remiantis Įstatymo 33 straipsnio 1 dalimi, 44 straipsnio 5 dalimi, 56 straipsnio 3 dalies 1 ir 5 punktais, 4 dalies 3 punktu, 57 straipsniu, 62 straipsnio 1 dalies 2 punkto c papunkčiu, Auditorių ir audito įmonių atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės užtikrinimo organizavimo tvarkos aprašo, patvirtinto Tarnybos direktoriaus 2017 m. balandžio 18 d. įsakymu Nr. V3-19 „Dėl auditorių ir audito įmonių atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės užtikrinimo organizavimo tvarkos aprašo patvirtinimo“ 19 punktu, atsižvelgiant į 2022 m. kovo 9 d. auditoriaus ir audito įmonės peržiūros ataskaitose auditorės kontrolierės pateiktas išvadas, Lietuvos auditorių rūmų 2022 m. gegužės 3 d. raštą Nr. 1.9-S0384 „Dėl 2021 m. finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrų rezultatų“ ir į Audito priežiūros komiteto 2022 m. gegužės 27 d. posėdyje pateiktą nuomonę, įformintą 2022 m. birželio 3 d. Audito priežiūros komiteto protokolo nutarimo Nr. A1-5-2.

50.2. Įsakymo 1 punkte (1.1–1.2 papunkčiuose) konstatuoti pareiškėjos audito įmonės padaryti pažeidimai; Įsakymo 2 punkte (2.1–2.12 papunkčiuose) konstatuoti auditorės pareiškėjos padaryti pažeidimai.

50.3. Įsakymo 3 punkte nuodyta, į ką atsižvelgiant priimti sprendimai, t. y. atsižvelgiant kad: 1) pareiškėjos audito įmonės peržiūros dokumentuose auditorė kontrolierė yra konstatavusi, kad nustatyti trūkumai užduočių atlikimo ir stebėsenos srityse; 2) auditorės pareiškėjos peržiūros dokumentuose auditorė kontrolierė yra konstatavusi, kad nustatyti reikšmingi ir paplitę trūkumai Įstatymo laikymosi, procedūrų prieš pradedant auditą, planavimo, auditoriaus procedūrų, atliekamų atsižvelgiant į įvertintas rizikas, dokumentavimo ir audito įrodymų, audito pabaigimo procedūrų, ataskaitų teikimo, grupės finansinių ataskaitų audito srityse; 3) auditorė kontrolierė nenurodė, kad pareiškėjos audito įmonėje nustatyti trūkumai pasikartojantys ir (ar) reikšmingi; 4) pareiškėjos audito įmonėje 2016 metais atliktos peržiūros metu trūkumų nenustatyta; 5) auditorės pareiškėjos 2016 metais atliktos peržiūros metu nenustatyta trūkumų, o 2018 metais Tarnybai atlikus tyrimą, buvo konstatuota, kad auditorė pareiškėja pažeidė 320-ojo TAS „Reikšmingumas planuojant ir atliekant auditą“ 10, 12 dalis, 450-ojo TAS „Apskaitinių įvertinimų, įskaitant tikrosios vertės apskaitinius įvertinimus, ir susijusios atskleistos informacijos auditas“ 10 dalį, 600-ojo TAS 21 dalies a), c) ir d) punktus, 24, 44, 50 dalis, 550-ojo TAS „Susijusios šalys“ 18, 20, 25, 28 dalis, 501-ojo TAS 4 dalį, 330-ojo TAS 18, 24, 26, 27 dalis, 500-ojo TAS 4 ir 6 dalis, 230-ojo TAS 15 dalį, 700-ojo TAS 11 dalį, Audito įstatymo 27 straipsnio 3 dalies 1 punktą; 6) auditorė pareiškėja bendradarbiavo su AVNT; 7) auditorė kontrolierė nurodė, kad nenustatyta pareiškėjos audito įmonės ir auditorės I. R. atsakomybę sunkinančių arba lengvinančių aplinkybių; 7) auditorė kontrolierė nurodė, kad peržiūros metu nebuvo gauta informacijos apie atsakingų asmenų dėl minėtų pažeidimų gautas pajamas, kitokią turtinę naudą, išvengtų nuostolių ar padarytos žalos dydį.

50.4. Įsakymo 4 punkte nurodyta, kad nepritariama 2022 m. gegužės 3 d. rašte Nr. 1.9-S0384 „Dėl 2021 metų finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrų rezultatų“ nurodytam Lietuvos audito rūmų Prezidiumo siūlymui - vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 3 dalies 2 punktu, nurodyti auditorei pareiškėjai papildomai kelti profesinę kvalifikaciją - iki 2022 m. gruodžio 31 d. išklausyti 24 auditoriaus kvalifikacijos kėlimo kursų valandas TAS tema bei apie nurodymo įvykdymą informuoti Kokybės kontrolės komitetą.

50.5. Įsakymo 5 punkte vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 4 dalies 3 punktu sustabdytas auditorės pareiškėjos auditoriaus pažymėjimo galiojimą ir pavesta auditorei pareiškėjai perlaikyti audito kvalifikacinį egzaminą per ne ilgesnį negu 3 metų laikotarpį nuo Įsakymo įsigaliojimo dienos.

50.6. Įsakymo 6 punkte vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 3 dalies 5 punktu pareikšta, kad auditorės pareiškėjos auditoriaus išvados dėl finansinių ataskaitų neatitinka Įstatymo 35 straipsnyje nustatytų reikalavimų.

50.7. Įsakymo 7 punkte nurodyta, kad pareiškėjos audito įmonei, veikiančiai kaip audito įmonė: 1) per 3 mėnesius parengti ir pateikti Komitetui derinimui trūkumų ištaisymo planą, kuriame turi būti numatytos priemonės, užtikrinančios, kad pareiškėjos audito įmonėje būtų laikomasi 1-ojo TKKS 32 punkto reikalavimo, jog audito įmonė turi įdiegti politiką ir procedūras, skirtas suteikti pakankamą užtikrinimą, kad užduotys yra atliekamos pagal profesinius standartus ir taikomus teisinius bei priežiūros reikalavimus ir, kad audito įmonė ar užduoties partneris parengia ataskaitas, tinkamas pagal aplinkybes ir 1-ojo TKKS 48 punkto reikalavimo, jog audito įmonė turi įdiegti stebėsenos procesą, skirtą suteikti pakankamą užtikrinimą, kad politika ir procedūros, susijusios su kokybės kontrolės sistema, yra tinkamos, pakankamos ir veikia efektyviai; 2) per 3 mėnesius įgyvendinti trūkumų ištaisymo plane numatytas priemones; 3) per 4 mėnesius informuoti Komitetą apie šio nurodymo vykdymą.

51. Įstatyme nustatyta:

51.1. Lietuvos Respublikos Vyriausybės įgaliotos atlikti auditorių ir audito įmonių viešąją priežiūrą įstaigą Įstatyme vadinama Įstaiga (1 straipsnio 1 dalis)

51.2. Finansinių ataskaitų audito darbo dokumentai (toliau ir – darbo dokumentai) – atliekant finansinių ataskaitų auditą parengti dokumentai, kuriuose aprašomos atliktos finansinių ataskaitų audito procedūros ir auditoriaus padarytos išvados, ir kiti surinkti dokumentai, auditoriaus laikomi tinkamais finansinių ataskaitų audito įrodymais (2 straipsnio 14 dalis).

51.3. Finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūra – kontrolieriaus atliekamas iš anksto suplanuotas ne viešojo intereso įmonių auditorių ir audito įmonių atlikto finansinių ataskaitų audito vertinimas, siekiant užtikrinti finansinių ataskaitų audito kokybę (2 straipsnio 15 dalis).

51.4. Įstaiga savo nustatyta tvarka sustabdo auditoriaus pažymėjimo galiojimą šiais atvejais: <...> 3) skyrus šio įstatymo 56 straipsnio 4 dalies 2 punkte nurodytą poveikio priemonę, iki pasibaigs nustatytas terminas, arba šio įstatymo 56 straipsnio 4 dalies 3 punkte nurodytą poveikio priemonę, iki bus pakartotinai išlaikytas (išlaikyti) nurodytas (nurodyti) egzaminas (egzaminai) per ne ilgesnį negu 3 metų laikotarpį (14 straipsnio 2 dalies 3 punktas).

51.5. Auditoriai ir audito įmonės finansinių ataskaitų auditą atlieka laikydamiesi tarptautinių audito standartų (33 straipsnio 1 dalis).

51.6. Darbo dokumentai yra audito įmonės nuosavybė (40 straipsnio 1 dalis); Įstaiga, atlikdama Įstatymo 62 straipsnio 1 dalyje nustatytas funkcijas, darbo dokumentus laikinai iš audito įmonės gali paimti, perduoti valstybės narės ir (arba) valstybės ne narės kompetentingai institucijai viešajai priežiūrai atlikti, surašiusi darbo dokumentų poėmio aktą; Įstaiga gali gauti ir (arba) pasidaryti darbo dokumentų kopijas; tais atvejais, kai Įstaiga laikinai paimtus darbo dokumentus arba darbo dokumentų kopijas perduoda valstybės narės ir (arba) valstybės ne narės kompetentingai institucijai, apie tai ji turi informuoti audito įmonę (40 straipsnio 2 dalis); teisėsaugos arba kitos institucijos gali paimti arba tikrinti darbo dokumentus, kuriuos auditorius yra gavęs arba parengęs atlikdamas finansinių ataskaitų auditą, tik įstatymų nustatytais atvejais (40 straipsnio 3 dalis).

51.7. Įstaiga atsako už ne viešojo intereso įmonių auditorių ir audito įmonių atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės užtikrinimą (41 straipsnio 1 dalis). Finansinių ataskaitų audito kokybė užtikrinama atliekant finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūras, kurios organizuojamos taip, kad būtų nepriklausomos nuo ne viešojo intereso įmonių auditoriaus ir audito įmonės, kurių atlikto finansinių ataskaitų audito kokybė yra peržiūrima (41 straipsnio 3 dalis). Įstaiga, užtikrindama ne viešojo intereso įmonių auditorių ir audito įmonių atlikto finansinių ataskaitų audito kokybę: 1) nustato ne viešojo intereso įmonių auditorių ir audito įmonių atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės užtikrinimo organizavimo tvarką; 2) rengia ir tvirtina finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros atlikimo tvarkos aprašą, išskirdama atvejus, kai atliekamos auditoriaus ir (arba) audito įmonės, atlikusių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditą, atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros; <...> 6) nustato finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitos reikalavimus (41 straipsnio 4 dalis). Užtikrinant ne viešojo intereso įmonių auditorių ir audito įmonių atlikto finansinių ataskaitų audito kokybę, Auditorių rūmams pavedamos šios funkcijos: 1) laikantis šio skirsnio reikalavimų, nustatyti finansinių ataskaitų audito kokybės užtikrinimo tvarką Auditorių rūmuose ir suderinti ją su Įstaiga; 2) sudaryti ir, suderinus su Įstaiga, tvirtinti metinius finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrų planus (nurodomi ne viešojo intereso įmonių auditoriai ir audito įmonės, kurių atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūras numatoma atlikti, kontrolieriai, kurie atliks šias peržiūras), sudarytus remiantis rizika paremtos analizės išvadomis, teikti Įstaigai patikrinti šių planų faktinį įvykdymą; 3) parinkti kontrolierių kandidatūras ir, suderinus su Įstaiga, jas tvirtinti; 4) organizuoti ir koordinuoti kontrolierių atliekamas finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūras; 5) informuoti Įstaigą apie kitus negu kontrolieriai Auditorių rūmų narius ir darbuotojus, paskirtus atsakingus už finansinių ataskaitų audito kokybės užtikrinimą, ir šiai funkcijai atlikti pasitelktus kitus asmenis; 6) nagrinėti finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrų ataskaitas ir kitą su šiomis peržiūromis susijusią informaciją; 7) teikti Įstaigai visų atliktų finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrų ataskaitas ir su šiomis peržiūromis, jų nagrinėjimu Auditorių rūmuose susijusią informaciją; 8) kontroliuoti, kaip ne viešojo intereso įmonių auditorius ir (arba) audito įmonė vykdo paskirtus nurodymus, derinti su ne viešojo intereso įmonių auditoriumi ir (arba) audito įmone finansinių ataskaitų audito trūkumų ištaisymo planą, jeigu toks planas turi būti derinamas, kaip nustatyta šio įstatymo 56 straipsnio 3 dalies 1 punkte (41 straipsnio 5 dalis). Įstaiga, užtikrindama finansinių ataskaitų audito kokybę, ir Auditorių rūmai, kai jiems pavesta atlikti šio straipsnio 5 dalyje nurodytas funkcijas, turi teisę: 1) peržiūrėti darbo dokumentus, finansinių ataskaitų audito atlikimo metodiką; 2) reikalauti iš ne viešojo intereso įmonių auditorių arba audito įmonių paaiškinti, kaip jie atliko finansinių ataskaitų auditą; 3) peržiūrėti kontrolieriaus atliktos finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros dokumentus; 4) pasitelkti ekspertus (specialistus), išskyrus auditorius, turinčius žinių, finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros metu iškilusiems klausimams spręsti; 5) gauti paaiškinimus iš kiekvieno ne viešojo intereso įmonių audito įmonės darbuotojo arba dalyvio, dalyvavusio atliekant finansinių ataskaitų auditą; 6) gauti iš kitų asmenų finansinių ataskaitų audito kokybei užtikrinti reikalingą informaciją (41 straipsnio 7 dalis).

51.8. Atliekant finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūras: 1) nustatoma, kaip laikomasi tarptautinių audito standartų nuostatų; 2) nustatoma, kaip laikomasi nepriklausomumo ir kitų profesinės etikos principų; 3) įvertinama finansinių ataskaitų auditui panaudotų išteklių kokybė ir kiekybė, gautas atlyginimas už šį auditą; 4) įvertinama audito įmonės vidaus kokybės kontrolės sistema; 5) nustatoma, kaip laikomasi šio įstatymo reikalavimų (44 straipsnio 1 dalis). Kontrolierius, atlikęs finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrą, turi parengti finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitą; šioje ataskaitoje turi būti nurodoma, ar nustatyta finansinių ataskaitų audito trūkumų, ar nenustatyta; jeigu trūkumų nustatyta, finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitoje pateikiama:1) informacija apie finansinių ataskaitų audito trūkumus, kartu nurodant, ar jie pasikartojantys, jeigu tokie nustatyti; 2) rekomendacijos dėl nustatytų finansinių ataskaitų audito trūkumų šalinimo ir (arba) finansinių ataskaitų audito kokybės gerinimo (44 straipsnio 2 dalis). Parengęs finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitą, kontrolierius ne vėliau kaip per 3 darbo dienas raštu ar elektroninėmis priemonėmis po vieną jos egzempliorių pateikia Auditorių rūmams, ne viešojo intereso įmonių auditoriui, audito įmonei ir Įstaigai (44 straipsnio 3 dalis). Auditorių rūmai nagrinėja finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrų ataskaitas ir prireikus siūlo Įstaigai skirti auditoriui ar audito įmonei šio įstatymo 56 straipsnio 3 dalyje nustatytą (nustatytus) nurodymą (nurodymus) ir (arba) 56 straipsnio 4 dalyje nustatytą (nustatytas) poveikio priemonę (priemones) arba siūlo atlikti finansinių ataskaitų audito kokybės tyrimą (44 straipsnio 4 dalis). Įstaiga, gavusi finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros rezultatus – finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitą ir visą su peržiūra susijusią informaciją, juos įvertina ir: 1) pritaria Auditorių rūmų siūlymui skirti nurodymą (nurodymus) ir (arba) poveikio priemonę (priemones) ir jį (juos) ir (arba) ją (jas) skiria; 2) nepritaria Auditorių rūmų siūlymui ir skiria kitą nurodymą (nurodymus) ir (arba) poveikio priemonę (priemones); 3) nepritaria finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros rezultatams ir paveda kontrolieriui atlikti papildomą finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrą ar kitam kontrolieriui pakartotinai atlikti finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrą arba priima sprendimą atlikti finansinių ataskaitų audito kokybės tyrimą; 4) pritaria Auditorių rūmų siūlymui atlikti finansinių ataskaitų audito kokybės tyrimą (44 straipsnio 5 dalis). Kai atlikus finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrą Įstaiga priima sprendimą atlikti finansinių ataskaitų audito kokybės tyrimą, Įstaiga turi teisę pasitelkti kontrolierių, atlikusį auditoriaus, audito įmonės, kurio atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės tyrimas atliekamas, peržiūrą (44 straipsnio 6 dalis).

51.9. Įstaiga, atsižvelgdama į finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros, kaip nustatyta šio įstatymo 44 straipsnio 5 dalyje, rezultatus, į finansinių ataskaitų audito tikrinimo rezultatus – finansinių ataskaitų audito kokybės tikrinimo ataskaitą ir visą su tikrinimu susijusią informaciją, į finansinių ataskaitų audito kokybės tyrimo ataskaitą ar pažeidimo tyrimo ataskaitą ir visą su tyrimu susijusią informaciją, šio straipsnio 2 dalyje nurodytus paaiškinimus, auditoriui, audito įmonei, audito įmonės darbuotojui, audituojamai įmonei, viešojo intereso įmonės vadovui, kolegialaus valdymo organo nariui, kitiems šiame įstatyme nurodytiems fiziniams ir juridiniams asmenims, nesilaikiusiems šio įstatymo, reglamento (ES) Nr. 537/2014 nustatytų reikalavimų, gali duoti vieną arba kelis šio straipsnio 3 dalyje nustatytus nurodymus ir (arba) skirti vieną šio straipsnio 4 dalyje nurodytą poveikio priemonę ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros, kaip nustatyta šio įstatymo 44 straipsnio 5 dalyje, rezultatų gavimo, finansinių ataskaitų audito tikrinimo ataskaitos pateikimo, kaip nustatyta šio įstatymo 47 straipsnio 2 dalyje, finansinių ataskaitų audito kokybės tyrimo ataskaitos ar pažeidimo tyrimo ataskaitos pateikimo, kaip nustatyta šio įstatymo 50 straipsnio 2 dalyje (56 straipsnio 1 dalis); Įstaiga, prieš duodama vieną ar kelis šio straipsnio 3 dalyje nustatytus nurodymus ir (arba) skirdama vieną iš šio straipsnio 4 dalyje nurodytų poveikio priemonių, nustato ne trumpesnį kaip 5 dienų terminą šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems asmenims pateikti paaiškinimus Įstaigai dėl finansinių ataskaitų audito peržiūros ataskaitos, tikrinimo ataskaitos, tyrimo ataskaitos ar pažeidimo ataskaitos; Įstaiga registruotu laišku ne vėliau kaip prieš 5 darbo dienas praneša šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems asmenims apie posėdžio, kuriame bus svarstomas šio straipsnio 3 dalyje nustatyto nurodymo ir (arba) šio straipsnio 4 dalyje nustatytos poveikio priemonės skyrimo klausimas, datą ir laiką; šio straipsnio 1 dalyje nurodytų asmenų atstovai turi teisę dalyvauti nagrinėjant šį klausimą posėdyje; asmens, dėl kurio veiksmų svarstomas šio straipsnio 3 dalyje nustatyto nurodymo ir (arba) šio straipsnio 4 dalyje nustatytos poveikio priemonės skyrimo klausimas, atstovo neatvykimas netrukdo svarstyti nurodymo ir (arba) poveikio priemonės skyrimo klausimo, jeigu asmeniui apie svarstymą buvo pranešta; šio straipsnio 1 dalyje nurodytų asmenų atstovai turi teisę susipažinti su finansinių ataskaitų audito peržiūros ataskaita, tikrinimo ataskaita, tyrimo ataskaita ar pažeidimo ataskaita, posėdyje duoti paaiškinimus, pateikti įrodymus, naudotis advokato paslaugomis (56 straipsnio 2 dalis). Jeigu nesilaikoma šio įstatymo, reglamento (ES) Nr. 537/2014 nustatytų reikalavimų, išskyrus šio straipsnio 7¹ dalyje nurodytą atvejį, Įstaiga duoda vieną arba kelis nurodymus, nustatytus šios dalies 1–4 punktuose, ir (arba) pareiškia, kaip nustatyta šios dalies 5 punkte: 1) pavesti fiziniam arba juridiniam asmeniui ištaisyti nustatytus finansinių ataskaitų audito trūkumus per nurodytą terminą, ne trumpesnį kaip 15 darbo dienų; kai nurodymas ištaisyti nustatytus trūkumus duodamas auditoriui arba audito įmonei, kartu nurodoma, ar Įstaiga, ar Auditorių rūmai kontroliuos nurodymo vykdymą ir ar su Įstaiga, ar su Auditorių rūmais reikės derinti trūkumų ištaisymo planą; 2) pavesti auditoriui papildomai kelti profesinę kvalifikaciją (nustatyti valandų skaičių ir nurodyti terminą)‘ šio nurodymo vykdymą kontroliuoja Auditorių rūmai ir apie jį informuoja Įstaigą; 3) fiziniam arba juridiniam asmeniui, pažeidusiam šio įstatymo ir (arba) reglamento (ES) Nr. 537/2014 nuostatas, nurodyti pažeidimą (pažeidimus) nutraukti ir jį (juos) ištaisyti per nurodytą terminą, ne trumpesnį kaip 15 darbo dienų; šio nurodymo vykdymą kontroliuoja Įstaiga arba paveda tai atlikti Auditorių rūmams; 4) nurodyti audito įmonei ir užsakovui nutraukti finansinių ataskaitų audito sutartį, jeigu nustatoma, kad audito įmonę užsakovas pasirinko ribojamas aplinkybių, nurodytų šio įstatymo 39 straipsnio 2 dalyje; šio nurodymo vykdymą kontroliuoja Įstaiga; 5) pareikšti, kad auditoriaus išvada neatitinka šio įstatymo 35 straipsnyje nustatytų reikalavimų arba, kai taikytinas reglamentas (ES) Nr. 537/2014, šio reglamento 10 straipsnyje nustatytų reikalavimų (56 straipsnio 3 dalis). Jeigu nesilaikoma šio įstatymo, reglamento (ES) Nr. 537/2014 nustatytų reikalavimų, jeigu auditorius arba audito įmonė nevykdo nurodymų, nustatytų šio straipsnio 3 dalyje, Įstaiga, atsižvelgdama į šio įstatymo 57 straipsnio nuostatas, skiria vieną iš šių poveikio priemonių: 1) pareikšti auditoriui arba audito įmonei įspėjimą; 2) sustabdyti auditoriaus ir (arba) audito įmonės pažymėjimo galiojimą ne ilgesniam negu 3 metų laikotarpiui; 3) sustabdyti auditoriaus pažymėjimo galiojimą ir auditoriui pavesti perlaikyti vieną ar kelis kvalifikacinius egzaminus, nurodytus šio įstatymo 12 straipsnyje, per ne ilgesnį negu 3 metų laikotarpį nuo tokio nurodymo davimo dienos; 4) panaikinti auditoriaus ir (arba) audito įmonės pažymėjimo galiojimą; 5) skirti draudimą iki 3 metų audito įmonės darbuotojui arba viešojo intereso įmonės vadovui ar kolegialaus valdymo organo nariui eiti vadovaujamas pareigas audito įmonėse arba viešojo intereso įmonėse; 6) priimti sprendimą skirti piniginę baudą (56 straipsnio 4 dalis).

51.10. Įstaiga, priimdama sprendimą dėl nurodymo (nurodymų) ar poveikio priemonės (priemonių) skyrimo, atsižvelgia į tokias susijusias aplinkybes: 1) finansinių ataskaitų audito trūkumo, šio įstatymo, reglamento (ES) Nr. 537/2014 nustatytų reikalavimų pažeidimo (toliau – pažeidimas) reikšmingumą, pasikartojimą ir trukmę, atsižvelgdama ir į paskutinio atlikto tikrinimo, peržiūros, tyrimo metu nustatytą (nustatytus) trūkumą (trūkumus); 2) atsakingo fizinio ar juridinio asmens, dėl kurio Įstaiga ketina priimti sprendimą dėl nurodymo (nurodymų) ar poveikio priemonės (priemonių) skyrimo (toliau – atsakingas fizinis ar juridinis asmuo), atsakomybės dydį; 3) atsakingo fizinio ar juridinio asmens finansinį pajėgumą, dėl pažeidimų gautų pajamų, kitokios turtinės naudos, išvengtų nuostolių ar padarytos žalos dydį, jeigu jį įmanoma nustatyti, ankstesnius finansinių ataskaitų audito trūkumus, pažeidimus ir duotą (duotus) nurodymą (nurodymus) ir (arba) skirtą (skirtas) poveikio priemonę (priemones); 4) ar atsakingas fizinis ar juridinis asmuo bendradarbiavo su kompetentinga institucija; 5) atsakingo fizinio ar juridinio asmens atsakomybę sunkinančias arba lengvinančias aplinkybes (57 straipsnio 1 dalis). Atsakomybę lengvinančiomis aplinkybėmis laikoma tai, kad atsakingas fizinis ar juridinis asmuo: 1) savo noru užkerta kelią neigiamoms pažeidimo pasekmėms; 2) atlygina nuostolius ar ištaiso padarytą žalą; 3) ėmėsi priemonių pašalinti pažeidimą (57 straipsnio 2 dalis). Įstaiga, priimdama sprendimą dėl nurodymo (nurodymų) ar poveikio priemonės (priemonių) skyrimo, atsakomybę lengvinančiomis aplinkybėmis gali pripažinti ir kitas šiame straipsnyje nenurodytas aplinkybes (57 straipsnio 3 dalis). Atsakomybę sunkinančiomis aplinkybėmis laikoma tai, kad atsakingas fizinis ar juridinis asmuo: 1) pažeidimą padaro tyčia; 2) slepia padarytą pažeidimą; 3) tęsia pažeidimą nepaisydamas nurodymo nutraukti neteisėtus veiksmus; 4) pakartotinai per 3 metus nuo poveikio priemonės paskyrimo padaro pažeidimą, už kurį jau buvo paskirta šiame įstatyme nustatyta poveikio priemonė (57 straipsnio 4 dalis).

51.11. Įstaiga, be kitų Įstatyme nustatytų funkcijų, įgyvendindama viešąją priežiūrą, atlieka šias funkcijas: <...> 2) kreipiasi į Audito priežiūros komitetą dėl nuomonės: <...> c) dėl skiriamų nurodymų ir poveikio priemonių, nustatytų šio įstatymo 56 straipsnio 3 ir 4 dalyse (62 straipsnio 1 dalies 2 punkto c papunktis).

51.12. Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2008 m. rugpjūčio 20 d. nutarimu Nr. 802 „Dėl įgaliojimų suteikimo įgyvendinant Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymą“, vadovaudamasi Įstatymo 1 straipsnio 1 dalimi įgaliojo Tarnybą atlikti auditorių ir audito įmonių viešąją priežiūrą.

52. Vadovaudamasis Įstatymo 41 straipsnio 4 dalies 2 punktu, Tarnybos direktorius 2017 m. balandžio 21 d. įsakymu Nr. V3-21 „Dėl Finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros atlikimo tvarkos aprašo patvirtinimo“ patvirtino Aprašą (ginčui aktuali redakcija, galiojusi nuo 2017 m. gegužės 5 d. iki 2022 m. rugpjūčio 31 d.), kuriame buvo nustatyta:

52.1. auditorius kontrolierius turi surinkti pakankamus tinkamus įrodymus (užpildyti ir pasirašyti anketas, suvestines, gauti raštiškus atsakingų asmenų patvirtinimus ar paaiškinimus, audito darbo dokumentų kopijas ir pan.) peržiūros ataskaitos teiginiams pagrįsti (25 punktas);

52.2. Vertinant peržiūros metu nustatytų audito atlikimo trūkumų reikšmingumą, turi būti įvertinama: 1) ar auditorius suplanavo ir atliko audito procedūras taip, kad sugebėtų gauti pakankamus tinkamus audito įrodymus ir galėtų padaryti pagrįstas išvadas, kuriomis grindžiama auditoriaus nuomonė; 2) ar įvertinęs atlikto audito darbo dokumentus kitas auditorius, ankščiau nesusijęs su auditu, gali suprasti, atliktų audito procedūrų pobūdį, atlikimo laiką ir apimtį, audito procedūrų rezultatus ir surinktus audito įrodymus, reikšmingus audito metu pastebėtus dalykus, dėl jų padarytas išvadas ir svarbiausius profesinius sprendimus, kuriais remiantis tokios išvados buvo padarytos; 3) ar auditoriaus pateikta nuomonė apie audituotas finansines ataskaitas yra pagrįsta pakankamais tinkamais audito įrodymais; 4) ar nustatyti audito atlikimo trūkumai yra atsitiktiniai ir nesisteminiai; 5) ar tokio pobūdžio audito atlikimo trūkumai nustatyti pirmą kartą; 6) ar nustatyti audito atlikimo trūkumai turėjo (galėjo turėti) reikšmingos įtakos audituotos įmonės finansinių ataskaitų vartotojams (43 punktas).

53. Pareiškėja skunde prašo teismo panaikinti Įsakymą dalyje dėl: 1) audito trūkumų, 2) pareiškimo dėl išvadų neatitikimo ir 3) poveikio priemonės pareiškėjos atžvilgiu. Iš teismui pateikto pareiškėjos skundo turinio ir Įsakymo turinio matyti, kad pareiškėja ginčija Įsakymo 2 punktą (visa apimtimi, t. y. visus 2 punkto papunkčius), 3.2 papunktį, 5 punktą, 6 punktą.

54. Kaip minėta, Įsakymo 2 punkte konstatuota, kad pareiškėja pažeidė Įstatymo 33 straipsnio 1 dalį, kadangi nesilaikė Įsakymo 2.1-2.12 papunkčiuose nurodytų tarptautinių audito standartų (TAS) reikalavimų, 2.1-2.12 papunkčiuose išvardinami trūkumai.

55. Pareiškėja skunde nurodė, kad Įsakymo 2 punktu konstatuojama, kad pareiškėja nesilaikė TAS reikalavimų, perrašomi auditorės kontrolierės peržiūros ataskaitoje nurodyti trūkumai, nepateikiant jokio savarankiško trūkumų vertinimo ir pagrindimo. Teismo posėdžio metu pareiškėjos atstovė, remdamasi Aprašo 25 punktu, išdėstė nuomonę, kad auditorius kontrolierius peržiūros ataskaitos teiginiams pagrįsti turi surinkti įrodymus, tarp tokių įrodymų – audito darbo dokumentų kopijos; įrodymais nepagrįsta auditorės kontrolierės peržiūros ataskaita teikiama kitoms institucijoms – Komitetui, Prezidiumui, Tarnybai. Visose šiose institucijose auditorės kontrolierės peržiūros ataskaita yra svarstoma be jokių įrodymų, t. y. be audito darbo dokumentų. Neįmanoma pasakyti, ar konkretus pažeidimas yra padarytas ar ne, ar auditorės kontrolieriais teiginiai, išdėstyti peržiūros ataskaitoje yra pagrįsti ar ne, jeigu prie peržiūros ataskaitos nepridedami audito darbo dokumentai;. Komitetas, Prezidiumas, Tarnyba nagrinėjo peržiūros ataskaitą, audito darbo dokumentų (įrodymų dėl pažeidimų) neturėjo, jų nežiūrėjo. Tuomet susidaro situacija, kad tai, ką auditorė kontrolierė parašė, laikoma tiesa. Pareiškėjos atstovės nuomone, prie peržiūros ataskaitos turi būti pridėti audito darbo dokumentai – įrodymai. Remiasi Įstatymo 41 straipsnio 5 dalies 6 ir 7 punktais, 7 dalies 1, 3, 6 punktais. Paaiškino, kad Įstatymo 40 straipsnyje įtvirtinta atsakovės teisė gauti darbo dokumentų kopijas, tačiau Tarnyba šiomis teisėmis nesinaudojo. Be audito darbo dokumentų analizės nebuvo įmanoma įvertinti pažeidimų esmės, ar jie iš viso yra padaryti. Auditorė kontrolierė audito darbo dokumentų nesurinko, jų atsakovei nepateikė, todėl išvada turėjo būti, kad pažeidimai negalėjo būti nustatyti. Atsakovės paaiškinimas, kad ji remiasi tuo, ką parašė ar pasakė auditorė kontrolierė reiškia auditorės kontrolierės suabsoliutinimą.

56. Kaip minėta, Įstatymo 41 straipsnyje (1, 3 dalys) nustatyta, kad Tarnyba atsako už ne viešojo intereso įmonių auditorių ir audito įmonių atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės užtikrinimą, finansinių ataskaitų audito kokybė užtikrinama atliekant finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūras.

57. Kaip minėta, pagal Įstatymo 41 straipsnio 4 dalies 2 punktą Tarnyba rengia ir tvirtina finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros atlikimo tvarkos aprašą; pagal Įstatymo 41 straipsnio 4 dalies 5 punktą Tarnyba nustato finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitos reikalavimus.

58. Įstatymo 44 straipsnyje nustatyta, kad kontrolierius, atlikęs finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrą, turi parengti finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitą; šioje ataskaitoje turi būti nurodoma, ar nustatyta finansinių ataskaitų audito trūkumų, ar nenustatyta; jeigu trūkumų nustatyta, finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitoje pateikiama: 1) informacija apie finansinių ataskaitų audito trūkumus, kartu nurodant, ar jie pasikartojantys, jeigu tokie nustatyti; 2) rekomendacijos dėl nustatytų finansinių ataskaitų audito trūkumų šalinimo ir (arba) finansinių ataskaitų audito kokybės gerinimo (2 dalis); parengęs finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitą, kontrolierius ne vėliau kaip per 3 darbo dienas raštu ar elektroninėmis priemonėmis po vieną jos egzempliorių pateikia Lietuvos auditorių rūmams, ne viešojo intereso įmonių auditoriui, audito įmonei ir Įstaigai (3 dalis).

59. Tarnybos direktorius 2017 m. kovo 6 d. įsakymu Nr. V3-11 „Dėl Finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitos reikalavimų patvirtinimo“ patvirtinti Finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaitos reikalavimai (toliau ir – Reikalavimai). Reikalavimuose nustatyta, kad Reikalavimais privalo vadovautis auditoriai kontrolieriai atlikdami atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrą ir rengdami peržiūros ataskaitą (2 punktas); atlikęs peržiūrą, auditorius kontrolierius turi parengti tikrintos audito įmonės peržiūros ir kiekvieno tikrinto auditoriaus peržiūros ataskaitas (4 punktas); rengiamoje peržiūros ataskaitoje auditorius kontrolierius nurodo audito įmonės pavadinimą, auditoriaus vardą, o vietoj peržiūrimų audituotų įmonių pavadinimų naudoja peržiūros metu suteiktą kodą (5 punktas); audito įmonės peržiūros ataskaita rengiama pagal Reikalavimų 1 priede pateiktą formą (6 punktas); auditoriaus peržiūros ataskaita rengiama pagal Reikalavimų 2 priede pateiktą formą (7 punktas); parengta peržiūros ataskaita turi suteikti išsamią ir vienareikšmišką informaciją, reikalingą peržiūros rezultatams tvirtinti, drausminėms nuobaudoms skirti ir nurodymams duoti (8 punktas); peržiūros metu auditoriaus kontrolieriaus pagal Aprašo reikalavimus pildomos anketos ir kiti peržiūros ataskaitoje pateikiamas išvadas pagrindžiantys dokumentai (jų kopijos) turi būti pridedami prie auditoriaus ar audito įmonės peržiūros ataskaitos; šie dokumentai yra sudėtinė peržiūros ataskaitos dalis (9 punktas).

60. Šioje byloje pateiktos auditorės kontrolierės pareiškėjos audito įmonės ir pareiškėjos auditorės peržiūros ataskaitos parengtos pagal Reikalavimų 1 ir 2 prieduose pateiktas formas, prie peržiūros ataskaitų pateikti auditorės kontrolierės Apraše nurodyti dokumentai (anketos). Ginčo dėl to šioje byloje nekyla.

61. Ginčas kyla dėl to, kad pareiškėjos nuomone, auditorės kontrolierės pateiktos pareiškėjos auditorės peržiūros ataskaitos teiginiai nepagrįsti įrodymais – finansinių ataskaitų audito darbo dokumentais, todėl, pareiškėjos nuomone, neįmanoma pasakyti, ar konkretus pažeidimas yra padarytas ar ne, jeigu prie peržiūros ataskaitos nepridedami audito darbo dokumentai, negalima pasakyti, ar auditorės kontrolieriais teiginiai, išdėstyti peržiūros ataskaitoje, yra pagrįsti ar ne.

62. Kaip minėta, Reikalavimų 9 punkte nustatyta, kad peržiūros metu auditoriaus kontrolieriaus pagal Aprašo reikalavimus pildomos anketos ir kiti peržiūros ataskaitoje pateikiamas išvadas pagrindžiantys dokumentai (jų kopijos) turi būti pridedami prie auditoriaus ar audito įmonės peržiūros ataskaitos; šie dokumentai yra sudėtinė peržiūros ataskaitos dalis. Aprašo 25 punkte nustatyta, kad auditorius kontrolierius turi surinkti pakankamus tinkamus įrodymus (užpildyti ir pasirašyti anketas, suvestines, gauti raštiškus atsakingų asmenų patvirtinimus ar paaiškinimus, audito darbo dokumentų kopijas ir pan.) peržiūros ataskaitos teiginiams pagrįsti. Kaip minėta, Įstatymo 41 straipsnio 7 dalimi Tarnybai, užtikrinant finansinių ataskaitų audito kokybę, ir Lietuvos auditorių rūmams, kai jiems pavesta atlikti Įstatymo 41 straipsnio 5 dalyje nurodytas funkcijas, suteikta teisė peržiūrėti finansinių ataskaitų audito darbo dokumentus, peržiūrėti kontrolieriaus atliktos finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros dokumentus, gauti iš kitų asmenų finansinių ataskaitų audito kokybei užtikrinti reikalingą informaciją. Teismas pažymi, kad 41 straipsnio 7 dalyje yra nustatytos Tarnybos ir Lietuvos auditorių rūmų teisės, bet ne pareigos.

63. Teismas pažymi, kad vertinant pareiškėjos ginčijamą Įsakymo 2 punktą, kurį pareiškėja skunde prašo panaikinti, turi būti atsižvelgiama į konkrečias šios bylos aplinkybes, teisės aktai negali būti taikomi formaliai. Pareiškėja nurodo, kad Įsakymo 2 punkte perrašomi auditorės kontrolierės pareiškėjos auditorės peržiūros ataskaitoje nurodyti trūkumai, nepateikiant jokio savarankiško trūkumų vertinimo ir pagrindimo. Šiame kontekste pažymėtina, kad pagal minėtų teisės aktų nuostatas atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrą atlieka auditorė kontrolierė, ji rengia peržiūros ataskaitas, kurias Lietuvos auditorių rūmai, Tarnyba nagrinėja, svarsto, o ne iš naujo (pakartotinai) atlieka auditorės kontrolierės funkcijas. Kaip minėta, Reikalavimų 8 punkte nustatyta, kad parengta peržiūros ataskaita turi suteikti išsamią ir vienareikšmišką informaciją, reikalingą peržiūros rezultatams tvirtinti, drausminėms nuobaudoms skirti ir nurodymams duoti.

64. Šiame kontekste pažymėtina, kad Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas, aiškindamas VAĮ 8 straipsnį, ne kartą yra pažymėjęs, kad šio VAĮ straipsnio 1 dalimi iš esmės yra siekiama užtikrinti, kad asmeniui, dėl kurio yra priimtas atitinkamas individualus administracinis aktas, būtų žinomi šio akto priėmimo teisinis bei faktinis pagrindai, motyvai. Todėl, išplėstinės teisėjų kolegijos vertinimu, kai nėra pagrindo atitinkamą individualų administracinį aktą pripažinti visiškai nemotyvuotu, kiekvienu konkrečiu atveju, spręsdamas dėl tokio akto atitikties pastarosios įstatymo nuostatos reikalavimams, teismas privalo ad hoc (šiam tikslui, šiam atvejui) įvertinti, ar nustatyti turinio (teisinio ir faktinio pagrindimo, motyvacijos) trūkumai yra esminiai, sukliudę šio individualaus administracinio akto adresatams suprasti atitinkamų visuomeninių santykių esmę ir turinį, identifikuoti jų teisių, pareigų bei teisėtų interesų pasikeitimą, šio pasikeitimo pagrindus ir apimtį, tinkamai įgyvendinti šiuo aktu suteiktas teises ar (ir) įvykdyti nustatytas pareigas bei įstatymų nustatyta tvarka efektyviai realizuoti teisę į (galimai) pažeistų teisių ir teisėtų interesų gynybą. Šis vertinimas turi būti atliekamas individualaus administracinio akto adresato požiūriu, t. y. būtent to, kuris turi teisę žinoti ir suprasti, dėl kokios priežasties ir kuo remiantis priimtas konkretus sprendimas, be kita ko, atsižvelgiant ir į pastarajam asmeniui žinomas aplinkybes, lėmusias minėtą sprendimą“ (pvz., žr., 2011 m. birželio 27 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. A556‑336/2011; 2017 m. kovo 3 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A-2902-556/2017).

65. Pareiškėjos pateikti argumentai suponuoja išvadą, kad pareiškėja ginčija, jog Komiteto nariams, Prezidiumo nariams, Tarnybai neužteko informacijos, kuri buvo pateikta su peržiūros ataskaita ir prie jos pridėtais dokumentais, kad jie galėtų priimti sprendimus. Byloje nėra duomenų, kad Komiteto nariai, Prezidiumo nariai, Tarnyba, nagrinėdami auditorės kontrolierės peržiūros ataskaitas, būtų turėję per mažai informacijos, dokumentų, jiems būtų trūkę informacijos ar dokumentų. Šiuo atveju svarbu įvertinti, ar pareiškėjai buvo aišku, kokie trūkumai buvo nustatyti auditorės kontrolierės peržiūros ataskaitoje. Pažymėtina, kad, kaip minėta, byloje yra pareiškėjos 2022 m. kovo 8 d., 2022 m. gegužės 19 d. raštu pateikti atsakymai į audito peržiūros ataskaitoje pareikštas pastabas; pareiškėja asmeniškai dalyvavo Komiteto, Prezidiumo, Tarnybos Audito priežiūros komiteto posėdžiuose. Kaip matyti iš byloje esančio protokolo, Komiteto posėdyje, vykusiame 2022 m. kovo 22 d., pareiškėja pripažino, kad trūkumai yra, pažadėjo juos taisyti, nesutiko, kad trūkumai yra pasikartojantys; Prezidiumo posėdyje, įvykusiame 2022 m. balandžio 14 d. neginčijo Komiteto priimtų sprendimų. Tarnybos Audito priežiūros komiteto posėdyje, vykusiame 2022 m. gegužės 27 d., pareiškėja sakė, kad sutinka su nustatytomis finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros metu pastabomis, o paprašyta plačiau pakomentuoti 2022 m. gegužės 19 d. pateiktą atsiliepimą Tarnybai, kuriame rašė, kad „atliekant konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditą, auditorė neturėjo galimybių atlikti nei peržvalgos nei tiesiogiai papildomo darbo susijusio su dukterinės įmonės finansinių ataskaitų auditu, nes sutartis dėl tokių paslaugų nebuvo sudaryta“ , pareiškėja sutiko, kad pasirašant audito sutartį dėl patronuojančiosios įmonės finansinių ataskaitų audito atlikimo, nebuvo aptartas ir įtrauktas patronuojamosios įmonės finansinių ataskaitų audito atlikimas, todėl jis ir nebuvo atliktas; pareiškėja paminėjo, kad įmonės akcininkas buvo informuotas apie patronuojamosios įmonės finansinių ataskaitų audito neatlikimą ir todėl auditoriaus išvados „Dalyko pabrėžimo“ pastraipoje yra nurodyta apie patronuojamosios įmonės finansinių ataskaitų audito neatlikimą.

66. Kaip minėta, auditorės kontrolierės 2022 m. kovo 9 d. auditoriaus (2021009001, t. y. pareiškėjos) atlikto audito peržiūros ataskaitoje, nurodyta, peržiūrai buvo atrinktos dvi einamaisiais finansiniais metais atlikto audito užduotys, kurios buvo peržiūrėtos pilna apimtimi; kadangi peržiūrėtose užduotyse buvo nustatyti audito atlikimo trūkumai, peržiūrai buvo atrinkta dar trečia užduotis; pirma užduotis (01) užduotis – konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditas, atliekamas trečius metus, antra (02) užduotis – šeštus metus atliekamas auditas statybos, langų, gamybos ir kita papildoma veikla užsiimančioje įmonėje, atrankos kriterijus – ilgas nepertraukiamo auditavimo laikotarpis, trečia (03) užduotis – antrus metus atliekamas auditas viešojoje sveikatos priežiūros įstaigoje, atrankos kriterijus – svarba visuomenei; kad atliekant peržiūrą dalyvavo auditorius (iš bylos medžiagos matyti, kad pareiškėja); aptarimas dėl peržiūros eigos, peržiūrai reikalingų dokumentų perdavimo būdo, dalinė peržiūra vyko fiziškai nuvykus vieną dieną į audito įmonę ir bendraujant su auditore (iš bylos medžiagos matyti, kad su pareiškėja); vėliau buvo bendraujama elektroninio ryšio priemonėmis ir peržiūra buvo atliekama nuotoliniu būdu; peržiūros rezultatai su auditore buvo aptariami elektroninėmis ryšio priemonėmis ir telefonu keletą kartų, gaunant papildomos informacijos jie buvo tikslinami; paskutinį kartą peržiūros rezultatai buvo aptarti telefonu 2021 m. kovo 21 d. Peržiūros ataskaitoje nurodyti trūkumai, pateiktos rekomendacijos dėl trūkumų šalinimo; pateiktas galutinis kontrolieriaus vertinimas: 1) nustatyta trūkumų dėl Įstatymo laikymosi, kadangi atlikdamas peržiūrėtus auditus auditorius nesilaikė tarptautinių audito standartų nuostatų, kaip nurodyta Įstatymo 33 straipsnio 1 dalyje; 2) nustatyti tarptautinių audito standartų laikymosi trūkumai, kurie laikytini reikšmingais trūkumais; 3) nebuvo nustatyta profesinės etikos principų laikymosi trūkumų; 4) nenustatyta išteklių auditui panaudojimo ir atlyginimo už auditą trūkumų. Prie šios peržiūros ataskaitos pagal Aprašo 4 priedą auditorė kontrolierė 2022 m. kovo 9 d. parengtoje Anketoje C, nurodė, kad peržiūrai buvo atliktos 3 užduotys: užduotis 01 (veiklos rūšis: statyba, langų gamyba, krovinių gabenimas, darbuotojų skaičius 239), užduotis 02 (veiklos rūšis: statyba, langų gamyba, krovinių transportas, darbuotojų skaičius 227), užduotis 03 (veiklos rūšis: VšĮ sveikatos priežiūros įstaiga/ligoninė, 301 darbuotojas).

67. Taigi, atsižvelgiant į šią informaciją, darytina išvada, kad pareiškėja tikrai žinojo, kokių jos atliktų finansinių ataskaitų auditų kokybės peržiūra buvo atlikta, kokius trūkumus nustatė auditorė kontrolierė auditorės (pareiškėjos) peržiūros ataskaitoje; trūkumai buvo aptarti Komiteto, Prezidiumo, Tarnybos Audito priežiūros komitete.

68. Pareiškėja teismui pateikė 2022 m. rugpjūčio 17 d. konsultacinę išvadą, parengtą privataus teismo eksperto R. B., kurioje nurodyta, kad ekspertui pateiktų dokumentų nepakanka norint atsakyti į ekspertui užduotus klausimus dėl galimų audito standartų ir kitų teisės aktų, reglamentuojančių finansinių ataskaitų audito atlikimą, pažeidimų, kadangi tyrimo objektu turi būti atlikto audito darbo dokumentai, kurių visoje apimtyje tyrimui pateikta nebuvo, kad atitinkamai neturint galimybės įvertinti ar buvo padaryti pažeidimai, ekspertas negali kvalifikuoti galimai padarytų pažeidimų reikšmingumo. Šioje konsultacinėje išvadoje nurodoma, kad ekspertui buvo pateikta ši medžiaga: 1) Įsakymas; 2) Prezidiumo 2022 m. balandžio 28 d. posėdžio Nr. 4 protokolo Nr. 1.4-14 išrašas; 3) Komiteto 2022 m. kovo 25 d. posėdžio protokolo Nr. 1.4-10 išrašas; 4) pareiškėjos audito įmonės (suteiktas kodas 2021009) ir auditorės pareiškėjos (suteiktas kodas 2021009001) atlikto audito peržiūros dokumentai.

69. Šiame kontekste pažymėtina, kad, kaip minėta, iš bylos medžiagos matyti, kad pareiškėja žinojo, kokių pareiškėjos atliktų finansinių ataskaitų auditų kokybės peržiūrą atliko auditorė kontrolierė. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad pareiškėja, prašydama privataus teismo eksperto R. B. pateikti konsultacinę išvadą, galėjo pateikti pareiškėjos atliktų finansinių ataskaitų auditų, kurių kokybės peržiūrą atliko auditorė kontrolierė, darbo dokumentus, tačiau jų ekspertui nepateikė. Byloje pareiškėja nepateikė paaiškinimų, kodėl tokių dokumentų privačiam teismo ekspertui ji nepateikė.

70. Atsižvelgiant į išdėstytą, teismas nelaiko privataus teismo eksperto R. B. 2022 m. rugpjūčio 17 d. konsultacinės išvados įrodymu šioje byloje.

71. Pažymėtina, kad pareiškėja tiek skunde teismui, tiek pareiškėjos atstovė teisme neteigė, kad pareiškėja nepadarė Įsakymo 2.1-2.12 papunkčiuose nustatytų trūkumų. Pagrindinis pareiškėjos argumentas buvo, kad prie auditorės kontrolierės parengtos auditorės (pareiškėjos) peržiūros ataskaitos nebuvo pridėti finansinių ataskaitų audito darbo dokumentai. Dėl pareiškėjos argumento, kad Įsakymo 2 punkte perrašomi auditorės kontrolierės ataskaitoje nurodyti trūkumai, nepateikiant jokio savarankiško trūkumų vertinimo ir pagrindimo, pažymėtina, kad vertinimas iš esmės gali būti toks: trūkumai yra arba trūkumų nėra. Komiteto, Prezidiumo, Tarnybos Audito priežiūros komiteto, Tarnybos vertinimu trūkumai buvo, pagrindimas – auditorės kontrolierės peržiūros ataskaita, kurioje nustatytų trūkumų pareiškėja iš esmės neginčijo nei Komiteto, nei Prezidiumo, nei Tarnybos Audito priežiūros komiteto posėdžiuose, kuriuose dalyvavo, taip pat savo 2022 m. kovo 8 d., 2022 m. gegužės 19 d. raštuose.

72. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, į visą bylos medžiagą, nėra pagrindo konstatuoti, kad Įsakyme nepagrįstai konstatuota, jog buvo pažeista Įstatymo 33 straipsnio 1 dalis, kad nebuvo laikytasi Įsakymo 2.1-2.12 papunkčiuose nurodytų tarptautinių audito standartų reikalavimų, kad Įsakymo 2.1-2.12 papunkčiuose nurodyti trūkumų nebuvo, nebuvo padaryti Įsakymo 2.1-2.12 papunkčiuose nurodyti pažeidimai. Todėl pareiškėjos skundas dėl Įsakymo 2 punkto (įskaitant 2.1-2.12 papunkčius) atmetamas.

73. Pareiškėja skunde prašo panaikinti Įsakymo 6 punktą. Įsakymo 6 punkte konstatuota, kad vadovaujantis Įstatymo 56 straipsnio 3 dalies 5 punktu, pareiškiama, jog auditorės pareiškėjos auditoriaus išvados dėl finansinių ataskaitų neatitinka Įstatymo 35 straipsnyje nustatytų reikalavimų. Pareiškėja skunde nurodė, kad Įsakymo 6 punkte priimtas sprendimas priimtas nepateikiant jokių motyvų.

74. Įstatymo 35 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad auditorius finansinių ataskaitų audito rezultatus pateikia auditoriaus išvadoje, kuri parengiama laikantis tarptautinių audito standartų.

75. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad pareiškėjos skundo prašymas panaikinti Įsakymo 2 punktą atmestas kaip nepagrįstas, o Įsakymo 2 punkte konstatuota, kad pareiškėja pažeidė Įstatymo 33 straipsnio 1 dalį, kadangi nesilaikė Įsakymo 2.1-2.12 papunkčiuose nurodytų Tarptautinių audito standartų reikalavimų, teismas kaip nepagrįstą atmeta ir pareiškėjos prašymą panaikinti Įsakymo 6 punktą.

76. Pareiškėja skunde prašo panaikinti Įsakymo 3.2 punktą, kuriame nurodyta, kad atsižvelgiama į tai, kad auditorės pareiškėjos peržiūros dokumentuose auditorė kontrolierė yra konstatavusi, kad nustatyti reikšmingi ir paplitę trūkumai Įstatymo laikymosi, procedūrų prieš pradedant auditą, planavimo, auditoriaus procedūrų, atliekamų atsižvelgiant į įvertintas rizikas, dokumentavimo ir audito įrodymų, audito pabaigimo procedūrų, ataskaitų teikimo, grupės finansinių ataskaitų audito srityse. Pareiškėja paaiškino, kad Įsakymo 3.2 punkte nurodoma, kad auditorė kontrolierė konstatavo, jog trūkumai reikšmingi ir paplitę, nepateikiant jokių motyvų. Pareiškėja remiasi Aprašo 43 punktu, kuriame nurodyta, kokios aplinkybės turi būti įvertintos vertinant audito kokybės trūkumų reikšmingumą, tačiau atsakovė jų nevertino; pareiškėja skunde nurodo, kad atsakovė privalėjo reikšmingumą pagrįsti konkrečiais argumentais ir faktais, o ne aklai pasitikėti auditorės kontrolierės konstatavimu. Teismo posėdyje pareiškėjos atstovė paaiškino, kad tai, jog trūkumai reikšmingi, peržiūros ataskaitoje parašė auditorė kontrolierė, toks teiginys nemotyvuotas, Komitetas, Prezidiumas, Tarnyba argumentų taip pat nenurodė.

77. Kaip minėta, Aprašo 43 punkte nustatyta, kad vertinant peržiūros metu nustatytų audito atlikimo trūkumų reikšmingumą, turi būti įvertinama: 1) ar auditorius suplanavo ir atliko audito procedūras taip, kad sugebėtų gauti pakankamus tinkamus audito įrodymus ir galėtų padaryti pagrįstas išvadas, kuriomis grindžiama auditoriaus nuomonė; 2) ar įvertinęs atlikto audito darbo dokumentus kitas auditorius, ankščiau nesusijęs su auditu, gali suprasti, atliktų audito procedūrų pobūdį, atlikimo laiką ir apimtį, audito procedūrų rezultatus ir surinktus audito įrodymus, reikšmingus audito metu pastebėtus dalykus, dėl jų padarytas išvadas ir svarbiausius profesinius sprendimus, kuriais remiantis tokios išvados buvo padarytos; 3) ar auditoriaus pateikta nuomonė apie audituotas finansines ataskaitas yra pagrįsta pakankamais tinkamais audito įrodymais; 4) ar nustatyti audito atlikimo trūkumai yra atsitiktiniai ir nesisteminiai; 5) ar tokio pobūdžio audito atlikimo trūkumai nustatyti pirmą kartą; 6) ar nustatyti audito atlikimo trūkumai turėjo (galėjo turėti) reikšmingos įtakos audituotos įmonės finansinių ataskaitų vartotojams.

78. Teismas pažymi, kad Įsakymo preambulėje nurodyta, jog Įsakymas priimamas atsižvelgiant į 2022 m. kovo 9 d. auditoriaus ir audito įmonės peržiūros ataskaitose auditorės kontrolierės pateiktas išvadas, Lietuvos auditorių rūmų 2022 m. gegužės 3 d. raštą Nr. 1.9-S0384 „Dėl 2021 metų finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrų rezultatų“, į Audito priežiūros komiteto 2022 m. gegužės 27 d. posėdyje pateiktą nuomonę.

79. Kaip minėta, auditorė kontrolierė auditorės (pareiškėjos) peržiūros ataskaitoje nurodė, kad nustatyti reikšmingi trūkumai, taip pat nurodė, kokiose srityse (iš viso 8 srityse), auditorė kontrolierė pateikė vertinimą, kad nustatyti Tarptautinių audito standartų laikymosi trūkumai laikyti reikšmingais trūkumais. Iš byloje esančio Komiteto, Prezidiumo, Audito priežiūros komiteto posėdžių, kuriose pareiškėja dalyvavo asmeniškai, matyti, kad Komitetas, Prezidiumas, Tarnybos Audito priežiūros komitetas, svarstė auditorės (pareiškėjos) peržiūros ataskaitoje nurodytus trūkumus; nustatytų trūkumų nevertino kitaip nei juos vertino auditorė kontrolierė; Komitetas, Prezidiumas, Tarnybos Audito priežiūros komitetas nepriėmė sprendimų, kad auditorės kontrolierės peržiūros ataskaitoje nurodyti trūkumai laikytini nereikšmingais. Iš Tarnybos Audito priežiūros komiteto protokolo matyti, kad buvo svarstoma dėl trūkumų reikšmingumo, nebuvo išdėstyta posėdyje dalyvavusių pozicijos, kad trūkumai nereikšmingi, kaip tik buvo pažymėta, kad jie reikšmingi.

80. Atkreiptinas dėmesys, kad, kaip matyti iš byloje esančių pareiškėjos 2022 m. kovo 8 d., 2022 m. gegužės 19 d. raštu pateiktų atsakymų į audito peržiūros ataskaitoje pareikštas pastabas – pareiškėja šiuose raštuose nepasisakė, kad nustatyti trūkumai nelaikyti reikšmingais; pareiškėja asmeniškai dalyvavo Komiteto, Prezidiumo, Tarnybos Audito priežiūros komiteto posėdžiuose, tačiau ir juose neginčijo auditorės kontrolierės peržiūros ataskaitoje pateiktos pozicijos, kad peržiūros ataskaitoje nurodyti trūkumai yra reikšmingi. Ginčo byloje dėl to, kad Komiteto, Prezidiumo, Tarnybos Audito priežiūros komiteto protokoluose neteisingai būtų nurodyta pareiškėjos išsakyta pozicija – nėra.

81. Atsižvelgdamas į bylos medžiagą, teismas neturi pagrindo daryti išvadą, kad auditorės kontrolierės peržiūros ataskaitoje nurodyti trūkumai įvardinti kaip reikšmingi, galėtų ar turėtų būti vertinami kaip nereikšmingi.

82. Atsižvelgdamas į išdėstytą, teismas pareiškėjos prašymą panaikinti Įsakymo 3.2 papunktį atmeta kaip nepagrįstą.

83. Pareiškėja skunde prašo panaikinti Įsakymo 5 punktą, kuriame nurodyta, kad sustabdomas pareiškėjos auditoriaus pažymėjimo galiojimas ir pavedama pareiškėjai perlaikyti audito kvalifikacinį egzaminą per ne ilgesnį negu 3 metų laikotarpį nuo Įsakymo įsigaliojimo dienos, nenurodant motyvų.

84. Pareiškėja skunde nurodė, kad Įsakyme nėra aiškiai išdėstyti sankcijų skyrimo motyvai, sąsajos su konkrečiu neva padarytu pažeidimu, neįmanoma nustatyti, koks sankcijos pareiškėjai pritaikymo pagrindas, neaišku, su kokia faktine aplinkybe, kokiu pažeidimu siejama sankcija, taip pat ji nemotyvuota, todėl neaišku, kokie tikslūs faktiniai duomenys, konkretus teisinis reglamentavimas pagrindė poveikio priemonės skyrimo būtinybę. Nurodo, kad pareiškėjai skirta poveikio priemonė – auditoriaus pažymėjimo galiojimo sustabdymas ir pavedimas perlaikyti kvalifikacinį egzaminą – nemotyvuota ir skirta nesant Įstatyme nustatytų pagrindų – nurodymų nevykdymo. Mano, kad pareiškėjos teisė į gynybą yra pažeista, nes atsakovei nepateikus argumentų ir motyvų dėl sankcijos skyrimo, pareiškėja atitinkamai negali pateikti savo argumentų. Teismo posėdžio metu pareiškėjos atstovė paaiškino, kad Komitetas siūlė vieną nurodymą – 24 valandų kursų išklausymą ir vieną poveikio priemonę – įspėjimą; Prezidiumas be įrodymų spręsdamas nubalsavo, kad reikia švelninti sankciją ir palikti tik 24 valandų kursų išklausymą; atsakovė be įrodymų, motyvų atmetė abu pasiūlymus dėl sankcijos ir be motyvų nutaria skirti griežčiausią poveikio priemonę – auditoriaus pažymėjimo sustabdymą.

85. Įstatymo 57 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti nurodymų ir poveikio priemonių skyrimo principai. Kaip minėta, Įstatymo 57 straipsnio 1 dalyje nustatyta: Įstaiga, priimdama sprendimą dėl nurodymo (nurodymų) ar poveikio priemonės (priemonių) skyrimo, atsižvelgia į tokias susijusias aplinkybes: 1) finansinių ataskaitų audito trūkumo, šio įstatymo, reglamento (ES) Nr. 537/2014 nustatytų reikalavimų pažeidimo (toliau – pažeidimas) reikšmingumą, pasikartojimą ir trukmę, atsižvelgdama ir į paskutinio atlikto tikrinimo, peržiūros, tyrimo metu nustatytą (nustatytus) trūkumą (trūkumus); 2) atsakingo fizinio ar juridinio asmens, dėl kurio Įstaiga ketina priimti sprendimą dėl nurodymo (nurodymų) ar poveikio priemonės (priemonių) skyrimo (toliau – atsakingas fizinis ar juridinis asmuo), atsakomybės dydį; 3) atsakingo fizinio ar juridinio asmens finansinį pajėgumą, dėl pažeidimų gautų pajamų, kitokios turtinės naudos, išvengtų nuostolių ar padarytos žalos dydį, jeigu jį įmanoma nustatyti, ankstesnius finansinių ataskaitų audito trūkumus, pažeidimus ir duotą (duotus) nurodymą (nurodymus) ir (arba) skirtą (skirtas) poveikio priemonę (priemones); 4) ar atsakingas fizinis ar juridinis asmuo bendradarbiavo su kompetentinga institucija; 5) atsakingo fizinio ar juridinio asmens atsakomybę sunkinančias arba lengvinančias aplinkybes (57 straipsnio 1 dalis).

86. Įstatymo 56 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad jeigu nesilaikoma Įstatymo, reglamento (ES) Nr. 537/2014 nustatytų reikalavimų, jeigu auditorius arba audito įmonė nevykdo nurodymų, nustatytų Įstatymo 56 straipsnio 3 dalyje, Tarnyba, atsižvelgdama į Įstatymo 57 straipsnio nuostatas, skiria vieną iš šių poveikio priemonių: 1) pareikšti auditoriui arba audito įmonei įspėjimą; 2) sustabdyti auditoriaus ir (arba) audito įmonės pažymėjimo galiojimą ne ilgesniam negu 3 metų laikotarpiui; 3) sustabdyti auditoriaus pažymėjimo galiojimą ir auditoriui pavesti perlaikyti vieną ar kelis kvalifikacinius egzaminus, nurodytus šio įstatymo 12 straipsnyje, per ne ilgesnį negu 3 metų laikotarpį nuo tokio nurodymo davimo dienos; 4) panaikinti auditoriaus ir (arba) audito įmonės pažymėjimo galiojimą; 5) skirti draudimą iki 3 metų audito įmonės darbuotojui arba viešojo intereso įmonės vadovui ar kolegialaus valdymo organo nariui eiti vadovaujamas pareigas audito įmonėse arba viešojo intereso įmonėse; 6) priimti sprendimą skirti piniginę baudą (56 straipsnio 4 dalis).

87. Pareiškėjos atstovė teismo posėdžio metu teigė, kad pareiškėjai skirta griežčiausia poveikio priemonė. Teismas, atsižvelgdamas į Įstatymo 57 straipsnio 4 dalyje nurodytas poveikio priemones su tokia pareiškėjos atstovės pozicija nesutinka, nes pavyzdžiui, poveikio priemonė – panaikinti auditoriaus pažymėjimo galiojimą, laikytina griežtesne poveikio priemone už pareiškėjai skirtą. Be to pareiškėjos atstovė teigė, kad poveikio priemonė skirta nesant Įstatyme nustatytų pagrindų – nurodymo nevykdymo. Su pareiškėjos atstove teismas nesutinka, nes, kaip matyti iš Įstatymo 56 straipsnio 4 dalies formuluotės, poveikio priemonės gali būti skiriamos ne tik už nurodymų nevykdymą, bet ir Įstatymo reikalavimų nesilaikymą. Iš bylos medžiagos matyti, kad poveikio priemonė pareiškėjai skirta už Įstatymo reikalavimų nesilaikymą (Įsakymo 2 punktas).

88. Teismas, atsižvelgdamas į byloje esančius Komiteto, Prezidiumo, Tarnybos Audito priežiūros komiteto posėdžių protokolus, Tarnybos Audito kokybės patikrinimų skyriaus teikimą, kurių turinys yra nurodytas aukščiau šiame teismo sprendime, Įsakymą, įskaitant jo 3 punktą, sutinka su pareiškėja, kad Įsakyme, jį pagrindžiančiuose dokumentuose nėra išdėstyti motyvai, kodėl pareiškėjai buvo skirta būtent Įstatymo 56 straipsnio 4 dalies 3 punkte numatyta poveikio priemonė, t. y. poveikio priemonė užkertanti kelią pareiškėjai užsiimti auditoriaus veikla (pagal Įstatymo 14 straipsnio 4 dalį auditoriaus pažymėjimo sustabdymas panaikina auditoriaus teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą šio pažymėjimo galiojimo sustabdymo metu). Kaip minėta, Įsakymo preambulėje nurodyta, jog Įsakymas priimamas atsižvelgiant į 2022 m. kovo 9 d. auditoriaus ir audito įmonės peržiūros ataskaitose auditorės kontrolierės pateiktas išvadas, Lietuvos auditorių rūmų 2022 m. gegužės 3 d. raštą Nr. 1.9-S0384 „Dėl 2021 metų finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūrų rezultatų“, į Audito priežiūros komiteto 2022 m. gegužės 27 d. posėdyje pateiktą nuomonę. Šiame kontekste ypač atkreiptinas dėmesys, kad Komitetas nusprendė siūlyti auditorei pareiškėjai papildomai kelti kvalifikaciją išklausant 24 auditoriaus kvalifikacijos kėlimo kursų valandų TAS tema ir pareikšti įspėjimą; kad Prezidiumas pritarė Komiteto siūlymui, kad auditorei pareiškėjai reikia papildomai kelti kvalifikaciją išklausant 24 auditoriaus kvalifikacijos kėlimo kursų valandų TAS tema, bet nepritarė įspėjimo pareiškimui; kaip matyti iš Tarnybos Audito priežiūros komiteto protokolo, buvo keliamas klausimas, ar įspėjimo pareiškimas pareiškėjai yra adekvati priemonė.

89. Pagal VAĮ 10 straipsnio 5 dalies 6 punktą administraciniame sprendime turi būti nurodyti administracinio sprendimo motyvai. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą, Įsakymo 3 punkte nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad yra aiškūs motyvai, kodėl pareiškėjai skirta Įstatymo 56 straipsnio 4 dalies 3 punkte poveikio priemonė.

90. Teismas, atsižvelgdamas į išdėstytus motyvus, tenkina pareiškėjos prašymą dėl Įsakymo 5 punkto panaikinimo.

91. Pareiškėjos skundas iš dalies patenkintas, todėl sprendžiamas jos patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas.

92. Administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau ir – ABTĮ) 40 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad proceso šalis, kurios naudai priimtas sprendimas, turi teisę gauti iš kitos proceso šalies savo išlaidų atlyginimą. Be to, ABTĮ 40 straipsnio 5 dalyje nustatyta, jog proceso šalis, kurios naudai priimtas sprendimas, turi teisę reikalauti atlyginti jai išlaidas advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti. Dėl išlaidų atlyginimo suinteresuota proceso šalis teismui pateikia prašymą raštu su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu (ABTĮ 41 straipsnio 1 dalis). Teismas taip pat turi teisę nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių (ABTĮ 40 straipsnio 4 dalis). Atstovavimo išlaidų klausimas sprendžiamas Civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka (ABTĮ 40 straipsnio 5 dalis). Pagal ABTĮ 39 straipsnio 1 dalies 3 punktą prie bylos nagrinėjimo išlaidų priskiriamos kitos būtinos ir pagrįstos išlaidos, nesusijusios su teisinių paslaugų teikimu proceso šaliai. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus bei teikiant konsultacijas.

93. Bylos duomenimis, pareiškėjos patirtos bylinėjimosi išlaidos sudaro 6019,75 Eur su PVM: 3902,25 Eur už dokumentų analizę dėl Įsakymo skundimo, skundo teismui rengimas kartu su prašymu dėl reikalavimo užtikrinimo; 605 Eur už skundo dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2022 m. liepos 26 d. nutarties parengimą, 907,50 Eur už pasirengimą teismo posėdžiui, susipažinimą su konsultacine išvada, atstovavimą administracinėje byloje, 605 Eur už įrodymų rinkimą: konsultacinės išvados parengimą šioje administracinėje byloje. Pareiškėja prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo grindžia sudaryta atstovavimo sutartimi, išrašytomis PVM sąskaitomis faktūromis, apmokėjimo dokumentais.

94. Pareiškėja prašo priteisti iš atsakovės 605 Eur už įrodymų rinkimą: konsultacinės išvados parengimą. Šiame sprendime teismas konstatavo, kad nelaiko privataus teismo eksperto R. B. 2022 m. rugpjūčio 17 d. konsultacinės išvados įrodymu šioje byloje ir nurodė argumentus. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo pripažinti šių pareiškėjos išlaidų (vadovaujantis ABTĮ 39 straipsnio 1 dalies 3 punktu) būtinomis ir pagrįstomis išlaidomis, todėl nėra pagrindo spręsti jų priteisimo iš atsakovės klausimą.

95. Pareiškėja prašo priteisti iš atsakovės 605 Eur už skundo dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2022 m. liepos 26 d. nutarties parengimą. Minėta teismo 2022 m. liepos 26 d. nutartimi netenkintas pareiškėjos prašymas taikyti reikalavimo užtikrinimo priemones. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo (toliau ir – LVAT) 2022 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi pareiškėjos atskirasis skundas atmestas ir Vilniaus apygardos administracinio teismo 2022 m. liepos 26 d. nutartis palikta nepakeista. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo spręsti šių bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš atsakovės klausimo.

96. Pareiškėja prašo priteisti iš atsakovės 907,50 Eur patirtas bylinėjimosi išlaidas už pasirengimą teismo posėdžiui, susipažinimą su konsultacine išvada, atstovavimą administracinėje byloje. Teismo nuomone, prašymas atlyginti išlaidas už susipažinimą su konsultacine išvada yra nepagrįstas, atsižvelgiant į tai, kad pareiškėja prašė atlyginti bylinėjimosi išlaidas, susijusias su įrodymu rinkimu: konsultacinės išvados parengimu, be to, minėta konsultacinė išvada yra trumpa, su ja galima susipažinti pasirengimo teismo posėdžiui metu. Taip pat pažymėtina, kad teismo posėdis byloje vyko valandą. Atsižvelgiant į tai ir protingumo principą, šios išlaidos mažintinos iki 400 Eur.

97. Pareiškėja prašo priteisti iš atsakovės 3902,25 Eur už dokumentų analizę dėl Įsakymo skundimo, skundo teismui rengimo kartu su prašymu dėl reikalavimo užtikrinimo. Atsižvelgiant į tai, kad už atskirojo skundo dėl teismo 2022 m. liepos 29 d. nutarties (kuria netenkintas prašymas taikyti reikalavimo užtikrinimo priemonę) panaikinimą pareiškėjos atstovei sumokėta 605 Eur, kaip minėta, LVAT 2022 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi pareiškėjos atskirasis skundas atmestas, nėra pagrindo tenkinti ir pareiškėjos prašymo atlyginti patirtas išlaidas už skundo skundo prašymo dėl reikalavimo užtikrinimo priemonės taikymo parengimą. Atsižvelgiant į išdėstytą, prašoma priteisti suma (3902,25 Eur) mažinama 605,25 Eur, t. y. iki 3297 Eur.

98. Lietuvos Respublikos CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.

99. Iš dalies patenkinus pareiškėjos skundą, pareiškėja įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų iš atsakovo atlyginimą proporcingai patenkintų skundo reikalavimų daliai. Pareiškėja prašė panaikinti Įsakymo 2 punktą, kurį sudaro 12 papunkčių, savarankiškų pagal savo turinį, 3.2 papunktį, 5 punktą ir 6 punktą. Teismas tenkino pareiškėjos prašymą dėl Įsakymo 5 punkto panaikinimo, taigi tenkino 1/15 (vieną penkioliktąją) skunde išdėstytų reikalavimų. Atsižvelgiant į tai, pareiškėjos naudai iš atsakovės priteistina (400 +3297):15= 246,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 39 straipsnio 1 dalies 2-3 punktais, 40 straipsnio 1 ir 5 dalimis, 84, 86-87 straipsniais, 88 straipsnio 1 ir 2 punktais, 132 straipsnio 1 dalimi, 133 straipsniu,

nusprendžia:

Pareiškėjos I. R. skundą tenkinti iš dalies.

Panaikinti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos direktoriaus 2022 m. birželio 10 d. įsakymo Nr. V3-17 „Dėl nurodymo ir poveikio priemonės skyrimo“ 5 punktą.

Priteisti pareiškėjai I. R. iš atsakovės Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 246,50 (du šimtus keturiasdešimt šešis eurus ir 50 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Kitoje dalyje pareiškėjos I. R. skundą atmesti.

Sprendimas per trisdešimt kalendorinių dienų nuo jo paskelbimo apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos administracinį teismą.

Teisėjos Jūratė Bliznikaitė-PovilanskienėIndrė Pukanasytė-BiekšėIndrė Žvaigždinienė