- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-04-06
- Bylos Nr.
- eB2-1801-803/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00725-2019-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Ieškinys patenkintas iš dalies.
- Teisėjas
- Rūta Petkuvienė (pirm.)
- Suinteresuotas asmuo
- Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR finansų ministerijos, "Infes", Valstybinio socialiniio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius
- Pareiškėjas
- Bankrutuojanti "Binsera"
- Kategorijos
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Petkuvienė, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Binsera“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Adminova“ skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Binsera“ 2021 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo ir turto realizavimo tvarkos patvirtinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Binsera“ nemokumo administratorė UAB „Adminova“ kreipėsi į teismą, prašydama:
1.1. pripažinti negaliojančiu BUAB „Binsera“ 2021 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 3.1., kuriuo nutarta įpareigoti bankroto administratorių pateikti kreditoriams informaciją apie numatomus ginčyti sandorius. Įkeisto turto pardavimo tvarką ir kainas nustatyti kitame kreditorių susirinkime tik po to, kai bankroto administratorius pateiks kreditoriams informaciją apie numatomus ginčyti sandorius (toliau – ir nutarimas Nr. 3.1.), ir nustatyti sekančią BUAB „Binsera“ nuosavybės teise priklausančio turto realizavimo tvarką ir kainą: žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) (įkeistas VSDFV), žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) (įkeistas Rato KU), žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) (įkeistas Rato KU), žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) (įkeistas Rato KU), žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) (įkeistas Rato KU) (toliau visi žemės sklypai kartu - Žemės sklypai) pardavinėti atskirais turto vienetais varžytynėse, kaip tai numatyta Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatose. Pradinę Žemės sklypų pardavimo kainą nustatyti vadovaujantis Žemės sklypų vertinimo ataskaitoje nustatyta kiekvieno Žemės sklypo rinkos verte. Vadovaujantis JANĮ 91 straipsnio 5 dalimi nustatyti, jog jeigu Žemės sklypų (-o) varžytynės neįvyksta, kiekvienose paskesnėse Žemės sklypų (-o) varžytynėse nemokumo administratorius pradinę turto pardavimo kainą mažina 10 proc.;
1.2. pripažinti negaliojančiu BUAB „Binsera“ 2021 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 3.2., kuriuo nutarta neįkeistą BUAB „Binsera“ turtą pardavinėti griežtai laikantis JANĮ 85 straipsnio 1 punkte ir 2 punkte įtvirtintų turto pardavimo rinkos kainos ir didžiausios kainos principų, griežtai laikantis JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos turto pardavimo iš varžytynių tvarkos. Neįkeistą BUAB „Binsera“ turtą pardavinėti elektroninėse varžytynėse atskirais turto vienetais pagal Vyriausybės nustatytą Turto pardavimo iš varžytynių tvarką, pradinę turto vienetų pardavimo varžytynėse kainas nustatant pagal administratoriaus pateiktų nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitose nustatytas šių turto vienetų rinkos vertes (toliau – ir nutarimas Nr. 3.2.) ir klausimą, nurodžius konkrečius trūkumus, perduoti kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo;
1.3. priteisti iš „už“ ginčijamų nutarimų Nr. 3.1. ir Nr. 3.2. priėmimą balsavusių kreditorių - UAB „Infes“ ir Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) BUAB „Binsera“ naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas, jas priteisiant lygiomis dalimis.
2. BUAB „Binsera“ nemokumo administratorė paaiškino, kad ginčijamas nutarimas Nr. 3.1. yra įvykdytas, t. y. nemokumo administratorė, vykdant 2020 m. lapkričio 10 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 3, visiems kreditoriams pateikė informaciją apie ketinamus ginčyti sandorius. Administratorės nuomone, kreditoriai akivaizdžiai piktnaudžiaudami turimomis procesinėmis teisėmis, siekia sustabdyti BUAB „Binsera“ įkeisto turto realizavimą bei destabilizuoti vykdomas BUAB „Binsera“ bankroto procedūras. Klausimas dėl įkeisto turto realizavimo tvarkos ir kainos nustatymo ir dabar dar nėra išspręstas ir įkeisto turto realizavimas, balsų daugumą turinčioms kreditorėms be jokio teisinio ir/ar faktinio pagrindo yra sustabdytas neapibrėžtam laiko terminui, tokiu būdu pažeidžiamos įmonės ir jos kreditorių teisėti interesai bei bankroto proceso principai.
3. Nemokumo administratorė taip pat nurodo, kad ginčijamu nutarimu Nr. 3.2. kreditoriai nepagrįstai nustatė imperatyvioms JANĮ 91 straipsnio 5 dalies nuostatoms prieštaraujančią turto pardavimo tvarką, nustatydami, jog pirmose varžytynėse neparduotas nekilnojamasis turtas pardavinėjamas už tą pačią, pirmųjų varžytynių kainą, t. y. nebuvo nustatytas kainos mažinimo antrose ir paskesnėse varžytynėse procentas. Nemokumo administratorės nuomone, kreditoriams pasirinkus turtą pardavinėti varžytynėse, kreditoriai privalo nustatyti kainos mažėjimo procentą kiekvienose paskesnėse varžytynėse (neįvykus ankstesnėms), tokiu būdu nėra reikalinga po kiekvienų ar kelių varžytynių vėl šaukti kreditorių susirinkimo (komiteto) dėl naujos turto realizavimo tvarkos ir kainų nustatymo. Vadovaujantis JANĮ 91 straipsnio 5 dalimi, jeigu varžytynės neįvyksta, kiekvienose paskesnėse varžytynėse nemokumo administratorius pradinę turto pardavimo kainą mažina kreditorių susirinkimo nustatytu procentiniu dydžiu. Administratorės teigimu, neįkeistas nekilnojamasis turtas negali būti pardavinėjamas skelbiant antrąsias varžytynes ta pačia kaina, kokia jis nebuvo realizuotas pirmosiose varžytynėse, nedalyvavus nė vienam pirkėjui, t. y. turto kaina sekančiose varžytynėse (antrosiose ir kitose) turi būti mažinama kreditorių nustatytu procentiniu dydžiu iki tol, kol turto kaina taps mažesnė už 10 MMA dydį. Turto pardavimo procedūros negali trukti neapibrėžtą laiko terminą.
4. Kreditorė UAB „Infes“ pateikė atsiliepiamą į skundą. Prašo atmesti administratorės skundą dėl BUAB „Binsera“ 2021 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimų Nr. 3.1 ir 3.2 panaikinimo ir turto realizavimo tvarkos patvirtinimo. Paaiškino, kad nutarimą neparduoti įkeisto turto kreditoriai priėmė dėl svarbių priežasčių. Kreditoriams yra žinoma, kad sklypai, dėl kurių pardavimo susirinkime nebuvo priimtas sprendimas, yra įkeisti Rato KU už BUAB „Binsera“ buvusių akcininkų paimtas ir negrąžintas asmenines paskolas, visiškai nesusijusias su įmone ir jos veikla. Pažymėjo, kad sklypų įkeitimo Rato KU sandorių administratorė ginčyti nenumato, nors kreditorė UAB „Infes“ ne kartą teikė administratorei prašymus, kuriuose nurodė bei pagrindė dokumentais faktus, kad nurodyti sklypai buvo įkeisti Rato KU už BUAB „Binsera“ buvusių akcininkų paimtas ir negrąžintas asmenines paskolas, visiškai nesusijusias su įmone ir jos veikla, šie sklypų įkeitimo Rato KU sandoriai sudaryti pažeidžiant įmonės veiklos tikslus ir kreditorių interesus bei yra jiems priešingi. Todėl sklypų įkeitimo sandorius administratorė privalėjo ginčyti ir pagal savo pareigas ir dėl to, kad administratorės to ne kartą raštu prašė kreditoriai. Tačiau administratorė šių įkeitimo sandorių iki šiol neginčijo ir pagal jos pateiktą informaciją apie ketinamus ginčyti sandorius neketina ginčyti, nors JANĮ 64 straipsnyje nustatytas 6 mėnesių terminas kreiptis į teismą dėl sandorių ginčijimo jau yra suėjęs. Nenuginčijus sklypų įkeitimo sandorių, šių sklypų pardavimas bus akivaizdžiai žalingas kreditoriams, kurių reikalavimai patvirtinti teismo, nes pardavus šiuos sklypus, gautos lėšos privalės būti pervestos įkaito turėtojui Rato KU pagal JANĮ 98 straipsnio 3 dalies reikalavimus, todėl ženkliai sumažės visų teismo patvirtintų kreditorių galimybės atgauti skolas.
5. Kreditorė UAB „Infes“ taip pat nesutinka su administratorės skundo motyvais dėl ginčijamo nutarimo Nr. 3.2. Nurodo, kad esminis ginčas tarp kreditorių ir administratorės kilo dėl administratorės pasirinkto ir siūlomo neįkeisto turto pardavimo būdo ne varžytynėse, o laisvu pardavimu, parduodant kelis turto vienetus kaip vieną objektą. Kreditorės teigimu, žymiai lengviau ir naudingiau parduoti negyvenamąją palėpę Vilniaus centre ir butą su žemės sklypo dalimi (duomenys neskelbtini) atskirais vienetais varžytynėse nei juos parduoti kartu vienam pirkėjui. Tačiau administratorė, tendencingai remdamasi anksčiau iš vieno pirkėjo UAB „Domasta“ gautu pasiūlymu, kreditorių susirinkimui pateikė nutarimo projektą nustatyti net 27 082,05 Eur mažesnę bendrą šių turto vienetų pradinę pardavimo kainą - tik 124 717,95 Eur. Šiuo metu laisvėjant karantino suvaržymams yra pastebimas nekilnojamojo turto pirkimo atsigavimas ir kainų augimo tendencijos. Todėl, nenustačius turto kainos mažinimo intervalo pakartotinėse varžytynėse, yra vis didesnė tikimybė šį turtą parduoti pradine ar net didesne kaina pakartotinėse varžytynėse pavasarį ar vasarą, nei karantino metu žiemą. Administratorė pažeidžia kreditorių interesus, siūlydama nustatyti ženkliai mažesnes pradines turto pardavimo kainas nei nustatytos turto vertinimo ataskaitose ir siūlydama turtą pardavinėti neskaidriu būdu kartu kelis turto vienetus. Iš visų JANĮ įtvirtintų turto pardavimo principų, administratorė remiasi tik vienu – turto apyvartos greičio principu, kas yra akivaizdžiai nenaudinga kreditoriams. Tačiau kreditoriai teisėtai ir pagrįstai nutarė remtis kitais (nei remiasi administratorė) JANĮ įtvirtintais turto pardavimo rinkos kainos ir didžiausios kainos principais bei pardavinėti turtą atskirais vienetais varžytynėse.
6. Kreditorė pažymėjo, kad administratorės skundžiami nutarimai buvo priimti kreditorių balsų dauguma ir prieš juos nebalsavo nei vienas kreditorius. Administratorė nepateikė jokių įrodymų, kad priimti nutarimai padarė įmonei ar jos kreditoriams kokią nors žalą. Administratorė privalo tiksliai vykdyti kreditorių susirinkimo nutarimus, tačiau visos aplinkybės įrodo, jog administratorė veikia priešingai kreditorių interesams, siūlo nutarimus turtą pardavinėti kreditoriams nenaudingomis kainomis ir neskaidriais būdais, vilkina bankroto procesą, nevykdydama savo pareigos ginčyti įmonei ir kreditoriams nenaudingus įkeitimo sandorius, ne vykdydama susirinkimų nutarimus, o nepagrįstai juos skųsdama.
Atsiliepimas
7. Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pateiktame atsiliepime prašo atmesti administratorės skundą dėl BUAB „Binsera“ 2021 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimų Nr. 3.1 ir 3.2 panaikinimo ir turto realizavimo tvarkos patvirtinimo. Mano, kad skundas yra nepagrįstas ir neteisėtas, prieštaraujantis bendrovės ir kreditorių interesams. Nurodo, kad UAB „Binsera“ 2015 m. įkeitė jai priklausančius keturis didelės vertės sklypus KB „RATO“ kredito unijai už UAB „Binsera“ valdymo organų ir trečiojo asmens asmenines paskolas. Kreditorės nuomone, įkeitimo sandoris akivaizdžiai priešingas UAB „Binsera“ veikos tikslams ir galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, įmonės šio sandorio sudaryti neprivalėjo ir sudarytas sandoris pažeidžia kreditorių interesus, o įmonė bei jos valdymo organai apie tai žinojo ir turėjo žinoti, buvo nesąžiningi. Trečiųjų asmenų paskolų Rato KU grąžinimo terminas suėjęs, tačiau Rato KU reikalavimas nėra patvirtintas BUAB „Binsera“ bankroto byloje. Nenuginčijus sklypų įkeitimo sandorių, šių sklypų pardavimas bus akivaizdžiai žalingas kreditoriams, kurių reikalavimai patvirtinti teismo. Administratorė nevykdė JANĮ 64 straipsnyje nustatytos pareigos, ko pasekoje kreditoriai priėmė nutarimą 3.1 klausimu, turėdami tam teisinius ir faktinius pagrindus, veikdami išimtinai bendrovės ir teismo patvirtintų kreditorių interesais bei jų nepažeidė.
8. Kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos nuomone, pareiškėja siūlė dėl dalies turto (negyvenamoji palėpė ir butas su žemės sklypo dalimi) pardavimo nesilaikyti JANĮ nustatytos nekilnojamojo turto pardavimo varžytynėse tvarkos, turtą parduoti ne atskirais vienetais, o visą kartu bei remtis tik vienu iš JANĮ 85 straipsnyje nustatytų turto apyvartos greičio principu, tačiau ignoruojant kitus šiame straipsnyje nustatytus turto pardavimo principus. Turtą parduodant atskirais vienetais varžytynėse, būtų gauta ženkliai didesnė nauda kreditoriams nei turtą parduodant visą kartu ir pagal priverstinio pardavimo vertes. Kreditoriai nepažeidė bankrutuojančios įmonės ir kreditorių interesų, priėmė nutarimą turtą pardavinėti varžytynėse pagal Vyriausybės nustatytą Turto pardavimo iš varžytynių tvarką, pradinę turto vienetų pardavimo varžytynėse kainas nustatant pagal administratoriaus pateiktų nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitose nustatytas šių turto vienetų rinkos vertes.
Atsiliepimas
9. 2021 m. balandžio 5 d. nemokumo administratorė pateikė teismui papildomus rašytinius paaiškinimu. Pažymėjo, kad kreditorių atsiliepimuose nurodomi argumentai, susiję su Rato KU sudaryto sandorio ginčijimu nėra susiję su šio ginčo dalyku ir nesudaro nei teisinio, nei faktinio pagrindo teigti, jog jau įvykdytas ginčijamas nutarimas Nr. 3.1. yra teisėtas ir pagrįstas. Kreditorių subjektyvi nuomonė dėl vienokių ar kitokių teisinių ginčų inicijavimo nesaisto BUAB „Binsera“ nemokumo administratorės. Taip pat nemokumo administratorė pažymėjo, kad kreditoriai atsiliepimuose iškraipo administratorės pasiūlytą nutarimo projektą, subjektyviai interpretuoja /ignoruoja/ iškraipo įvykusias faktines aplinkybes, susijusias su turto nepardavimu pirmosiose varžytynėse.
II. Teismo motyvai, išaiškinimai ir išvados
10. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. kovo 17 d. nutartimi iškėlė UAB „Binsera“ bankroto bylą ir UAB „Adminova“ paskyrė bankroto administratore. 2021 m. vasario 10 d. įvyko kreditorių susirinkimas, kurio priimtus nutarimus Nr. 3.1. ir 3.2 ginčija nemokumo administratorė.
11. Kaip matyti iš pateikto į bylą 2021 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 4 nutarimu Nr. 3.1. nutarta: įpareigoti bankroto administratorių pateikti kreditoriams informaciją apie numatomus ginčyti sandorius. Įkeisto turto pardavimo tvarką ir kainas nustatyti kitame kreditorių susirinkime tik po to, kai bankroto administratorius pateiks kreditoriams informaciją apie numatomus ginčyti sandorius; nutarimu Nr. 3.2. nutarta: neįkeistą BUAB „Binsera“ turtą pardavinėti griežtai laikantis JANĮ 85 straipsnio 1 punkte ir 2 punkte įtvirtintų turto pardavimo rinkos kainos ir didžiausios kainos principų, griežtai laikantis JANĮ 90 straipsnyje 1 dalyje įtvirtintos turto pardavimo iš varžytynių tvarkos. Neįkeistą BUAB „Binsera“ turtą pardavinėti elektroninėse varžytynėse atskirais turto vienetais pagal Vyriausybės nustatytą Turto pardavimo iš varžytynių tvarką, pradinę turto vienetų pardavimo varžytynėse kainas nustatant pagal administratoriaus pateiktų nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitose nustatytas šių turto vienetų rinkos vertes.
12. Kreditorių susirinkimo sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą (JANĮ 55 straipsnio 1 dalis). Kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui šie asmenys: 1) kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; 3) nemokumo administratorius; 4) restruktūrizuojamas juridinis asmuo (JANĮ55 straipsnio 2 dalis).
13. Teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).
14. Kasacinis teismas yra išaiškinęs ir tai, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007; 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012; 2017 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-484-219/2017), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012; 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012).
15. Nagrinėjamu atveju esminių procedūrinių pažeidimų proceso dalyviai nenurodė, o teismas, įvertinęs pateiktą medžiagą, nenustatė pažeidimų dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos.
16. Teismas, nenustatęs procedūrinių pažeidimų, toliau įvertina skundžiamų kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumą. Taigi nagrinėjamu atveju aktualu, ar skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai atitiko BUAB „Binsera“ ir jos kreditorių interesus, priimti nepažeidžiant JANĮ nuostatų.
Dėl 2021 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 3.1. dėl įkeistų žemės sklypų realizavimo tvarkos ir kainų nustatymo
17. Nemokumo administratorės teigimu, ginčijamas nutarimas Nr. 3.1. naikintinas, nes yra įvykdytas. Kreditoriai siekia sustabdyti BUAB „Binsera“ įkeisto turto realizavimą bei destabilizuoti vykdomas BUAB „Binsera“ procedūras. Klausimas dėl įkeisto turto realizavimo tvarkos ir kainos nustatymo ir dabar dar nėra išspręstas ir įkeisto turto realizavimas, balsų daugumą turinčioms kreditorėms piktnaudžiaujant turimomis savo teisėmis, be jokio teisinio ir/ar faktinio pagrindo yra sustabdytas neapibrėžtam laiko terminui, tokiu būdu pažeidžiamos įmonės ir jos kreditorių teisėti interesai bei bankroto proceso principai.
18. Kreditorių teigimu nemokumo administratorė neatsižvelgė į kreditorių prašymus kreiptis į teismą dėl BUAB „Binsera“ priklausančių sklypų įkeitimo Rato KU sandorių ginčijimo, ko pasekoje kreditoriai priėmė nutarimą 3.1 klausimu. Kreditorių nuomone, nenuginčijus sklypų įkeitimo sandorių, šių sklypų pardavimas bus akivaizdžiai žalingas kreditoriams, kurių reikalavimai patvirtinti teismo, nes pardavus šiuos sklypus, gautos lėšos privalės būti pervestos įkaito turėtojui Rato KU pagal JANĮ 98 straipsnio 3 dalies reikalavimus, todėl ženkliai sumažės visų teismo patvirtintų kreditorių galimybės atgauti skolas.
19. Kaip jau minėta, 2020 m. lapkričio 10 d. BUAB „Binsera“ susirinkimo metu buvo priimtas nutarimas Nr. 3.1. - <....> Įkeisto turto pardavimo tvarką ir kaina nustatyti kitame kreditorių susirinkime. Įpareigoti bankroto administratorių pateikti kreditoriams informaciją apie numatomus ginčyti sandorius.
20. 2021 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 4 patvirtina, kad vykdant BUAB „Binsera“ 2020 m. lapkričio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 3 dalį įpareigoti bankroto administratorių pateikti kreditoriams informaciją apie numatomus ginčyti sandorius, nemokumo administratorė nurodė, jog kartu su 2020 m. rugpjūčio 14 d. sušaukto pirmojo kreditorių susirinkimo medžiaga kreditoriams pateiktame priede Nr. 1 (Informacija pagal JANĮ 60 str. 3 d. ) nurodyti sandoriai, sudaryti už laikotarpį nuo 2017 m. iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos; šiuo metu numatoma ginčyti sandorius, nurodytus lentelėje: (1) 2019 m. lentelėje sandoriai Nr. 11, Nr. 13, (2) 2018 m. lentelėje sandoriai Nr. 17, Nr. 19, Nr. 20, Nr. 24, Nr. 25, Nr. 29, Nr. 31, Nr. 33, Nr. 34, Nr. 35, Nr. 36, Nr. 40, Nr. 41, Nr. 43, Nr. 44, Nr. 45, Nr. 46.
21. Tarp šių nurodytų planuojamų ginčyti sandorių nėra sklypų įkeitimo sandorių. Tuo tarpu kreditorių manymu, administratorė privalo ginčyti sklypų įkeitimo sandorius, kadangi sklypų įkeitimo Rato KU sandoriai sudaryti pažeidžiant įmonės veiklos tikslus ir kreditorių interesus.
22. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nurodoma, kad teismo paskirtas bankroto administratorius, atstovaudamas bankrutuojančiai įmonei, veikia savarankiškai. Kreditoriai neturi teisės duoti bankroto administratoriui privalomų nurodymų bankrutuojančios įmonės vardu pareikšti ieškinį, susilaikyti nuo jo pareiškimo ar, pareiškus ieškinį, jo atsisakyti, arba vesti bylą pagal kreditorių susirinkimo ar komiteto nurodytas veikimo kryptis, t. y. įpareigoti byloje atlikti tik konkrečius, ribotus ar kitus jam nurodytus veiksmus. Bankroto administratorius yra laisvas pasirinkti, kokiu teisiniu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme numatytų bankroto proceso tikslų, nuspręsti dėl konkrečių bylų iškėlimo, įstojimo į vykstančius teisminius procesus ir kt. Įmonės kreditoriai, kaip subjektai, kurie turi suinteresuotumą bylos baigtimi ir siekia gauti reikalavimų patenkinimą iš įmonės, gali imtis priemonių skoloms išieškoti iš įmonės skolininkų, tačiau teismo paskirtam bankroto administratoriui negali nustatyti privalomų valdingų nurodymų, kurie ribotų įstatymu priskirtų įgaliojimų administratoriui vykdymą, tame tarpe teismine tvarka ginant įmonės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-252-330/2015; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1812-381/2017, 2019 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje e2A-680-823/2019).
23. Taigi būtent nemokumo administratorius turi teisę spręsti ar pagrįsta ir perspektyvu kreiptis į teismą dėl sandorių, priešingų juridinio asmens veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad juridinis asmuo negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais; dėl juridinio asmens sudarytų sandorių, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o juridinis asmuo apie tai žinojo ar turėjo žinoti (Actio Pauliana), nuginčijimo (JANĮ 64 straipsnio 1 dalies 1, 3 punktai). Tačiau pažymėtina ir tai, jog pats bankrutuojančios įmonės kreditorius taip pat turi teisę reikšti netiesioginį ieškinį (CK6.68 straipsnis), pareikšdamas ieškinį skolininko (bankrutuojančios įmonės) vardu, jei pati bankrutuojanti įmonė (jos administratorius) savo teisės neįgyvendina. Tokiu atveju, patenkinus netiesioginį ieškinį, išreikalautas turtas būtų įskaitomas į skolininko turtą ir naudojamas visų skolininko kreditorių reikalavimams tenkinti (CK 6.68 straipsnio 5 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017).
24. Nagrinėjamu atveju kreditorės, procesiniuose dokumentuose nurodydamos, kad administratorė neketina ginčyti sklypų įkeitimo sandorių, patvirtino jog žino, kad administratorė tokių ieškinių nereikš, tačiau pakartotinai įpareigojo nemokumo administratorę pateikti kreditoriams informaciją apie numatomus ginčyti sandorius. Teismas atkreipia dėmesį, kad kreditorės turėjo teisę tiek dėl sandorių nuginčijimo kreiptis į nemokumo administratorę, tiek, šiai atsisakius, pačios inicijuoti teisminį procesą. Byloje nėra duomenų, kad kreditorės pasinaudojo ar ketina pasinaudoti CK 6.68 straipsnyje numatyta galimybe ir pateikė teismui netiesioginį ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Esant šioms nustatytoms aplinkybėms, teismas, įvertinęs kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 3.1., sprendžia, kad kreditoriai, pakartotinai nutardami įpareigoti administratorę pateikti kreditoriams informaciją apie numatomus ginčyti sandorius, įkeisto turto pardavimo tvarką ir kainas nustatyti kitame kreditorių susirinkime tik po to, kai administratorė pateiks kreditoriams informaciją apie numatomus ginčyti sandorius, vilkina BUAB „Binsera“ įkeisto turto realizavimo procedūrą. Teismas konstatuoja, kad toks nutarimas neatitinka bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesų, todėl panaikinamas (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).
25. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad bankroto bylą nagrinėjantis teismas nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (kreditorių susirinkimo) kompetencijai. Tačiau nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017, kt.). Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju dar nėra pagrindo konstatuoti tokio kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimo lygio ir bankroto procedūrų pažeidimų, kad teismui būtų būtina įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Tikėtina, kad, įvertinus šioje nutartyje nustatytas aplinkybes ir padarytas išvadas, ginčijamą klausimą turi galimybę išspręsti kreditorių susirinkimas, todėl panaikinus kreditorių susirinkimo Nr. 3.1. nutarimą klausimas dėl įkeistų žemės sklypų realizavimo tvarkos ir kainų nustatymo perduodamas kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.
Dėl 2021 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 3.2. dėl kito nekilnojamojo turto realizavimo tvarkos ir kainų nustatymo
26. Nemokumo administratorės teigimu ginčijamas nutarimas Nr. 3.2. priimtas, pažeidžiant imperatyvias JANĮ 91 straipsnio 5 dalies nuostatas. Nemokumo administratorės nuomone, neįkeistas nekilnojamasis turtas negali būti pardavinėjamas skelbiant antrąsias varžytynes ta pačia kaina, kokia jis nebuvo realizuotas pirmosiose varžytynėse, nedalyvavus nė vienam pirkėjui, t. y. turto kaina sekančiose varžytynėse (antrosiose ir kitose) turi būti mažinama kreditorių nustatytu procentiniu dydžiu iki tol, kol turto kaina taps mažesnė už 10 MMA dydį.
Motyvuojamoji dalis
27. JANĮ 91 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad jeigu varžytynės neįvyksta, kiekvienose paskesnėse varžytynėse nemokumo administratorius pradinę turto pardavimo kainą mažina kreditorių susirinkimo nustatytu procentiniu dydžiu, išskyrus atvejus, kai varžytynės neįvyksta dėl to, kad pirkėjas per nustatytą terminą nesumoka visos turto pardavimo kainos. Tuo atveju paskesnėse varžytynėse pradinė turto pardavimo kaina nėra mažinama.
28. Bylos duomenimis pirmosiose varžytynėse turtas (negyvenamoji pastogė (duomenys neskelbtini); butas ir žemės sklypo dalis (duomenys neskelbtini)) nebuvo parduotas neatsiradus nei vienam pirkėjui. Minėta, nutarimu Nr. 3.2. nutarta neįkeistą BUAB „Binsera“ turtą pardavinėti griežtai laikantis JANĮ 85 straipsnio 1 punkte ir 2 punkte įtvirtintų turto pardavimo rinkos kainos ir didžiausios kainos principų, griežtai laikantis JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos turto pardavimo iš varžytynių tvarkos. Neįkeistą BUAB „Binsera“ turtą pardavinėti elektroninėse varžytynėse atskirais turto vienetais pagal Vyriausybės nustatytą Turto pardavimo iš varžytynių tvarką, pradinę turto vienetų pardavimo varžytynėse kainas nustatant pagal administratoriaus pateiktų nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitose nustatytas šių turto vienetų rinkos vertes.
29. Kasacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad, sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime, o apskundus kreditorių susirinkimo nutarimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-915/2017, 38 punktas).
30. Nagrinėjamu atveju ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu buvo nustatytas turto pardavimas varžytynėse, nemažinant turto pardavimo kainos antrosioms varžytynėms. Teismo vertinimu, JANĮ 91 straipsnio 5 dalies nuostatose nėra imperatyviai įtvirtintas privalomas paskesnėse varžytynėse pradinės turto pardavimo kainos mažinimas. Todėl aplinkybė, kad jau yra įvykusios vienos varžytynės, kurių metu turtas nebuvo parduotas, nereiškia, kad antrosiose varžytynėse turto padavimo kaina privalo būti mažinama. Įmonės bankroto proceso metu vykdant įmonės priverstinio likvidavimo procedūras, siekiama kuo didesnio visų kreditorių reikalavimų patenkinimo. Nagrinėjamu atveju teismas sprendžia, kad ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu nustatyta bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarka yra ekonomiškai pagrįsta ir geriausiai atitinka visų kreditorių teisėtus lūkesčius bei interesus patenkinti savo finansinius reikalavimus. Juolab, kad BUAB „Binsera“ bankroto procesas nėra labai užsitęsęs, o pirmosios varžytynės paskelbtos galiojant šalyje paskelbto karantino apribojimams. Nenustačius, kad skundžiamas nutarimas yra priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas, teismo nuomone, panaikinti kreditorių priimtą nutarimą būtų reikalinga tuomet, jeigu, pavyzdžiui, turto pardavimo kainos būtų nustatytos didesnes už turto vertintojo nustatytą vertę, t. y. toks nutarimas akivaizdžiai prieštarautų ekonominei logikai. Tuo tarpu šiuo konkrečiu atveju kreditoriai, siekiantys savo reikalavimų patenkinimo, nutarė pradinę turto vienetų pardavimo varžytynėse kainą nustatyti pagal administratorės pateiktų nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitose nustatytas šių turto vienetų rinkos vertes. Todėl vien tik kreditorių sprendimas nemažinti turto pardavimo antrosiose varžytynėse kainos nėra pagrindas paneigti teisėtai nutarimą priėmusių kreditorių valios. Teismas sutinka su kreditorių argumentais, kad nenustačius kainos mažinimo intervalo pakartotinėse varžytynėse, niekaip negalėjo būti pažeisti įmonės ir kreditorių interesai.
31. Pažymėtina, jog turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymas yra ekonominio pobūdžio klausimas, priskirtinas kreditorių susirinkimo kompetencijai. Taigi tik kreditorių susirinkimas turi teisę nuspręsti, kokia konkrečiai tvarka ir kaina pardavinėti bankrutavusios įmonės turtą.
32. Teismas, atsižvelgdamas į nurodytą, konstatuoja, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas nėra neteisėtas jo turinio aspektu, neprieštarauja JANĮ nuostatoms, šiuo nutarimu nustatyta turto pardavimo tvarka atitinka tiek įmonės, tiek kreditorių interesus, todėl atmestinas nemokumo administratorės skundas dėl ginčijamo 2021 m. vasario 10 d. BUAB „Binsera“ kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 3.2. dėl kito nekilnojamojo turto realizavimo tvarkos ir kainų nustatymo.
33. Teismas dėl argumentų, susijusių su administratorės pasiūlymu dėl neįkeisto turto pardavimo būdo ir kainos, nepasisako, kadangi kreditorių susirinkime nebuvo priimtas nutarimas pagal nemokumo administratorės pasiūlymą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
34. Byloje pateikti duomenys patvirtina, kad BUAB „Binsera“, atstovaujama nemokumo administratorės, patyrė 1 331,00 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato teisinę pagalbą rengiant skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo. Išlaidos, susijusios su advokato pagalba neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalių rekomenduojamų dydžių. Bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos ir įrodytos, todėl, pareiškėjos skundą patenkinus iš dalies (25 procentų reikalavimų), iš kreditorių UAB „Infes“ bei Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos BUAB „Binsera“ naudai priteisiama lygiomis dalimis 25 proc. jos patirtų bylinėjimosi išlaidų, t. y. 332,75 Eur (CPK 93 straipsnio 2 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniais,
nutaria:
BUAB „Binsera“ nemokumo administratorės UAB „Adminova“ skundą dėl 2021 m. vasario 10 d. BUAB „Binsera“ kreditorių susirinkimo nutarimų tenkinti iš dalies.
Panaikinti BUAB „Binsera“ 2021 m. vasario 10 d. BUAB „Binsera“ kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 3.1. „Dėl įkeistų žemės sklypų realizavimo tvarkos ir kainų nustatymo“ ir perduoti šį klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo. Kitos BUAB „Binsera“ nemokumo administratorės UAB „Adminova“ skundo dalies dėl 2021 m. vasario 10 d. BUAB „Binsera“ kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 3.2. „Dėl kito nekilnojamojo turto realizavimo tvarkos ir kainų nustatymo“ panaikinimo netenkinti.
Priteisti BUAB „Binsera“ (juridinio asmens kodas 302537482) iš suinteresuotų asmenų UAB „Infes“ (juridinio asmens kodas 302947360) ir Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752) lygiomis dalimis 332,75 Eur (tris šimtus trisdešimt du eurus 75 centų), t. y. iš kiekvieno po 166,38 Eur (vieną šimtą šešiasdešimt šešis eurus 38 centų) bylinėjimosi išlaidų.
Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.