- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2015-06-02
- Bylos Nr.
- 2-2139-595/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-29880-2014-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vita Valeckaitė
- Ieškovas
- M. R., A. R.
- Atsakovas
- UAB „Gudelių šilas“
- Trečiasis asmuo
- BUAB „Faulana“, AB „Hanner“
- Kategorijos
- 21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
viešame teismo posėdyje, žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų M. R. ir A. R. ieškinį atsakovui UAB „Gudelių šilas“, dėl 2014-07-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, dalyvaujant byloje tretiesiems asmenims BUAB „Faulana“, AB „Hanner“,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiais 2014 m. liepos 30 d. UAB „Gudelių šilas" visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus 4, 5, 6 ir 7 darbotvarkės klausimais (1t., b.l.29-33).
Ieškinyje nurodė, kad ieškovai yra UAB „Gudelių šilas“ akcininkai, jiems priklauso 18 procentų visų bendrovės akcijų. 2014-07-30 įvyko UAB „Gudelių šilas" visuotinis akcininkų susirinkimas kuriame buvo priimti sprendimai : 4 darbotvarkės klausimu- Patvirtinti Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį už 2012 metus, kuris pridedamas kaip priedas prie Susirinkimo protokolo; 5 darbotvarkės klausimu- Patvirtinti Bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymą už 2012 metus; 6 darbotvarkės klausimu - Patvirtinti Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį už 2013 metus, kuris pridedamas kaip priedas prie Susirinkimo protokolo; 7 darbotvarkės klausimu - Patvirtinti Bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymą už 2013 metus. Ieškovai minėtais darbotvarkės klausimais balsavo prieš. Kiti Bendrovės akcininkai, t. y. AB „Hanner" ir BUAB „Faulana" balsavo už. Ieškovų nuomone, visuotinis akcininkų susirinkimas 4, 5, 6 ir 7 darbotvarkės klausimais priėmė neteisėtus ir nepagrįstus sprendimus, kurie pažeidžia bendrovės ir jos akcininkų teises ir teisėtus interesus. Jeigu finansinė atskaitomybė sudaroma ir tvirtinama, pažeidžiant Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo įtvirtintus finansinės atskaitomybės sudarymo principus, tokie visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, kuriais buvo patvirtinta finansinė atskaitomybė, privalo būti pripažinti negaliojančiais. Pažymi, kad 2005-06-21 tarp UAB „Faulana" ir AB „Hanner" buvo sudaryta Bendros veiklos sutartis, pagal kurią ją pasirašiusios šalys susitarė dėl bendros veiklos organizuojant ir vystant bendrą nekilnojamojo turto verslą projekte "Gudelių šilas". Nurodo, kad nebuvo vykdoma Bendros veiklos sutartis, įmonės vadovas nuo 2011 metų pradžios iki dabar jokių ataskaitų, numatytų Bendros veiklos sutarties 3.4.2. p., neteikia. Ieškovai nurodo, kad Bendrovės vadovas be akcininkų žinios ir be priimto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo atliko investicijas į kaupiamuosius indėlius, nors šiuos pinigus buvo galima panaudoti Bendrovės skolos bankui ir akcininkams dengimui, tokiu būdu mažinant Bendrovės išlaidas ir gerinant jos finansinius rodiklius. Be to, ieškovų žiniomis, buvo sudarytos išperkamosios nuomos sutartys, apie kurių sudarymą ieškovai nieko nežinojo. Taip pat Bendrovės vardu buvo sudarytos paskolos sutartys, kurių pagrindu tretiesiems asmenims buvo suteiktos paskolos be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Vadovaujantis Bendros veiklos sutarties 6 dalimi, Sutartį pasirašę asmenys taip pat susitarė tam tikrus klausimus spręsti bendru sutarimu, tačiau šios nuostatos Bendrovės vadovas nesilaikė šiais kausimais: bendros veiklos planas bendru sutarimu nepatvirtintas (Sutarties 6.1.1. p.); biudžetas bendru sutarimu nepatvirtintas (Sutarties 6.1.2. p.); projekto vykdymo grafikas bendru sutarimu nepatvirtintas (Sutarties 6.1.3. p.); butų pardavimo pradinės kainos buvo patvirtintos, tačiau kainų pasikeitimas (sumažinimas) bendru sutarimu nepatvirtintas (Sutarties 6.1.5. p.). Pažymi, kad be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo 2007-02-15 tarp Bendrovės ir UAB „Hanner development" buvo sudaryta ir pavedimo sutartis. Pagal šią sutartį UAB „Hanner development" buvo pavesta atlikti statybos darbų organizavimą bei valdymą. Be to, tiek Bendrovė, tiek kitas akcininkas - AB „Hanner" neinformavo kitų akcininkų apie rangovų parinkimo konkurso sąlygas, o sprendimą dėl konkretaus rangovo parinkimo priėmė be visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo. Šios aplinkybės patvirtina, jog Bendrovė veikė ne jos akcininkų interesais, o atstovavo tik vieno akcininko - AB „Hanner" - interesus. Bendrovės vadovas šiurkščiai pažeidė kitų akcininkų, įskaitant ieškovus, teises ir teisėtus interesus, kadangi vykdant Bendrovės veiklą, nebuvo vadovaujamasi LR teisės aktų reikalavimais bei sudarytos Bendros veiklos sutarties, kuri yra privaloma Bendrovei bei jos visiems akcininkams, nuostatomis. Sprendimai, kuriais buvo patvirtinta Bendrovės finansinės atskaitomybės už 2012 ir 2013 lietus, neatspindi visų Bendrovės akcininkų valios, nors pagal Sutarties 4.6.1. p. sąlygas, tokie sprendimai privalėjo būti priimti bendru sutarimu. Atkreipia dėmesį į tai, kad vadovaujantis ABĮ 24 str. 1 d. „eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos". Tuo tarpu 2014 metais Bendrovės vadovas visuotinį akcininkų susirinkimą dėl finansinės atskaitomybės tvirtinimo, kaip ir daugelį ankstesnių susirinkimų, sušaukė pažeisdamas įstatyme numatytus terminus.
Atsiliepimas
Trečias asmuo AB „Hanner“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame prašė atmesti ieškinį kaip nepagrįstą ir priteisti trečiam asmeniui solidariai iš ieškovų visas patirtas bylinėjimosi išlaidas (1t.,b.l. 116-117). Atsiliepime nurodė, kad jei ieškovams nebuvo pateikta tam tikra informacija su kuria jie norėjo susipažinti, tai buvo galima padaryti vadovaujantis atsakovo įstatuose bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 18 str. 1 d. ir 26 str. 10 d. numatyta tvarka. Tačiau ieškinyje nenurodoma, kad atsakovas būtų atsisakęs pateikti kokią nors informaciją prieš visuotinį akcininkų susirinkimą, jo metu ar po jo. Ieškovų nurodoma Bendros veiklos sutartis nustojo galioti dar 2011 m. kuomet buvo įgyvendintas „Gudelių šilo" projektas (Sutarties 13.1 p.), dėl ko kalbėti apie šios Sutarties pažeidimus nėra pagrindo. Be to, Sutarties vykdymo ar nevykdymo klausimai nėra susiję su nagrinėjamu ginču (Sutarties 15.1 p.).
Iš ieškinio matyti, kad ieškovai yra nepatenkinti atsakovo vadovo pareigų atlikimu. Tačiau ieškovai visu laikotarpiu kuomet buvo atsakovo akcininkais nebuvo pateikę jokio pasiūlymo keisti atsakovo vadovą. Jei ieškovai mano, kad tam tikri atsakovo sudaryti sandoriai yra neteisėti, tačiau šių argumentų pateikimas nagrinėjamoje byloje visiškai nėra susijęs su ginčo dalyku. Tretysis asmuo pažymi, kad ieškovai net nepateikia pagrindo, kuriuo vadovaujantis jų nurodomi sandoriai yra neteisėti. Tretysis asmuo mano, kad visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas ir jo sprendimai priimti laikantis tiek atsakovo įstatų, tiek Akcinių bendrovių, tiek kitų teisės aktų reikalavimų, dėl ko nėra pagrindo jo metu priimtų sprendimų pripažinti negaliojančiais. Akivaizdu, kad ieškinys yra pateiktas formaliai, tam nesant jokio pagrindo, tikslu tiesiog formaliai ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus, su kuriais ieškovai nesutiko.
Atsiliepimas
Atsakovas pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka ir prašė jį atmesti pilna apimtimi, priteisti visas bylinėjimosi išlaidas, už piktnaudžiavimą procesu, pareiškiant akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį, skirti ieškovams baudą iki 20000 Lt pusę šios sumos skiriant atsakovams (b.l. 121-123).
Atsiliepime nurodoma, kad ieškinyje nenurodoma kokia informacija nėra pateikta atsakovo finansinėse ataskaitose už 2012 m. ir 2013 m., bei nenurodoma, kaip šiose finansinėse ataskaitose pasireiškė finansinės atskaitomybės principų pažeidimas. Vienintelis ieškovo argumentas yra neva pažeista 2005-06-21 trečiųjų asmenų sudaryta bendros veiklos sutartis, kas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Atkreipia dėmesį, kad ieškovai nei iki visuotinio akcininkų susirinkimo, nei po jo nesinaudojo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. numatyta kiekvieno akcininko teise gauti informaciją apie įmonę. Taip pat nesinaudojo ABĮ 26 str. 10 d. numatyta akcininkų teise gauti informaciją apie šaukiamą susirinkimą ir jo metu priimamus sprendimus. Taigi nėra suprantama, kokia informacija nebuvo pateikta ieškovams, kuomet jokios informacijos nebuvo prašoma pateikti. Atsakovas pažymi, kad susirinkimas buvo sušauktas laikantis visų teisės aktų reikalavimų ir jo metu nebuvo pažeistos nei vieno akcininko teisės. Tai, kad kiti akcininkai balsavo kitaip nei ieškovai, nėra pagrindas pripažinti priimtus sprendimus neteisėtais. Ieškovas nurodo, neva visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo būti tvirtinamos atsakovo finansinės ataskaitos už 2012 m. ir 2013 m., nes buvo pažeista Bendros veiklos sutartis. Sutarties 4.6.2 p. yra numatyta galimybė atstatydinti atsakovo direktorių iš pareigų, jei jis pažeidžia kokias nors savo pareigas, tačiau pasiūlymo keisti atsakovo direktorių nei vienas iš atsakovo akcininkų niekada nebuvo pateikta. Sutarties 13.1 p. nurodyta, kad Sutartis galioja iki visiško projekto įgyvendinimo. Paskutiniai butai ir automobilių parkavimo vietos „Gudelių šilo" gyvenvietėje parduoti 2011 m. gruodžio mėn. dėl ko akivaizdu, kad Sutartis net nėra galiojanti. Sutarties 1.2.2 p. nurodoma, kad vienos šalies turimų akcijų arešto atveju, kitos Sutarties šalies įsipareigojimai, numatyti Sutartyje nustoja galioti. BUAB „Faulana" turimos UAB „Gudelių šilas" akcijos Vilniaus apygardos teismo 2010-09-20 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-7739-553/2010 buvo areštuotas. Bet kokie ginčai dėl Sutarties vykdymo ar jos pažeidimo sprendžiami Sutarties 15.1 p. numatyta tvarka - derybomis, o joms nepavykus - teisme. Ieškovai jokių derybų dėl neva pažeisto Sutarties niekada nepradėjo ir niekada nesikreipė į atsakovą dėl to. Sutarties vykdymas nėra niekaip susijęs su ieškovų pareikštu ieškiniu. Tuo atveju, jei viena iš Sutarties šalių pažeidė kitos Sutarties šalies teises, toks ginčas turėtų būti sprendžiamas derybų būdu, o joms nepavykus teisme, teikiant ieškinį dėl Sutarties pažeidimo. ABĮ 19 str. 10 d. nurodoma, kad ieškinys dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo gali buti paduotas per 30 dienų nuo dienos, kuomet ieškovas sužinojo apie priimtą sprendimą. Ieškovai apie 2014-07-30 atsakovo visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus sužinojo tą pačią dieną, t. y. 2014-07-30, nes ieškovai dalyvavo šiame susirinkime, kurio metu buvo balsuojama ir skelbiama kokie sprendimai priimti. Taigi ieškinio senatis dėl šio susirinkimo metu priimtų sprendimų ginčijimo sueina 2014-08-29. Tuo tarpu ieškinys teisme buvo gautas 2014-09-03, t. y. praleidus ieškinio senaties terminą. Ieškovai ieškinyje taip pat nurodo dar kitas atsakovo neva neteisėtai sudarytas sutartis. Tačiau sutarčių ginčijimo klausimas nėra susijęs su nagrinėjamu ginču, o ir tokie reikalavimai šioje byloje nėra pareikšti. Dėl ko šios aplinkybės nėra susijusios su ginčo dalyku.
Trečias asmuo BUAB „Faulana“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad ieškinys nepagrįstas ir atmestinas (1t., b.l. 128-130). Įvertinę ieškinio pagrindą, BUAB „Faulana" mano, kad ieškovai turėtų reikšti savarankišką ieškinį dėl UAB „Gudelių šilas" direktoriaus priimtų sprendimų/sudarytų sandorių teisėtumo, jeigu jų nuomone priimti sprendimai pažeidžia UAB „Gudelių šilas" ir jos akcininkų interesus, o ne dėl visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Ieškovų argumentai gali būti svarbūs sprendžiant dėl UAB „Gudelių šilas" valdymo organų veiksmų teisėtumo, įmonės veiklos organizavimo teisėtumo, priimamų sprendimų atitikimo įmonės interesams. Ieškovų argumentai, susiję su finansinės atskaitomybės tvarkymo galimais pažeidimais nepatvirtina visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų nutarimų neteisėtumo. Pažymi, kad 2014-07-30 UAB „Gudelių šilas" visuotinis akcininkų susirinkimas svarstė darbotvarkėje numatytus klausimus. Ieškovų ieškinyje minimi klausimai susirinkimo nagrinėjimui nebuvo pateikti ir nebuvo svarstomi. Apie susirinkimo darbotvarkę akcininkai buvo informuoti iš anksto pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Siūlymų keisti ar papildyti darbotvarkę, kiek jiems žinoma, nebuvo pareikšta. Susirinkime taip pat nebuvo pateikta konkrečių duomenų dėl neatitikimų arba netikslumų UAB „Gudelių šilas" finansinėse atskaitomybėse už 2012 ir 2013 metus, taip pat nebuvo pateikta duomenų Ieškinyje išdėstytiems faktams patvirtinti. Sprendimai dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo buvo priimti balsų dauguma.
Teismo posėdžio metu ieškovai bei jų atstovas ieškinį palaikė. Ieškovai nurodė, kad už 2012 metus yra nepagrįstai įtrauktas 20432 Lt nuostolis, kadangi šiuos nuostolius iš esmės turėjo prisiimti UAB „Hanner development", kadangi jis vykdė visus statybos darbus, todėl ir už visus trūkumus turi atsakyti jie. Įmonės vadovas nepareikšdamas regresinių ieškinių dėl nuostolių atlyginimo pažeidė akcininkų interesus. Jie buvo skriaudžiami kaip smulkieji akcininkai, su jais nuolat buvo nesiskaitoma, nepateikiama jiems visa informacija, sprendimai bendrovėje galėjo būti priimami, tik tokiu atveju jeigu visi akcininkai jiems pritaria. Dėl neaiškių priežasčių BUAB „Faulana“ pritarė visais darbotvarkės klausimais, nors ankstesniais metais pasisakė prieš 2012 metų finansinių atskaitomybių patvirtinimą dėl to jos ir nebuvo patvirtintos.
Šalies argumentai
Atsakovo atstovas įmonės vadovas A. L. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad jis jau 6 metai vadovauja bendrovei. Kiekvienais metais įmonės buvo audituojamos būtent ieškovų iniciatyva, būdavo paskiriami auditoriai, jokie trūkumai nebuvo nustatyti. Per visą laikotarpį akcininkams buvo išmokėta 15 milijonų litų dividendų, kol buvo mokami dividendai, ieškovai jokių pretenzijų dėl įmonės veiklos nereiškė. Šiuo metu yra iš esmės užbaigta įmonės veikla ir kai nebemokami tokio dydžio dividendai, ieškovai reiškia pretenzijas dėl 20000 Lt nuostolių. Nuostoliai iš esmės buvo padengti UAB „Hanner development" iš jos nepriimant sąskaitų už atliktus darbus pagal 2010 metų susitarimą dėl finansinių nuostolių. Ieškovams visada būdavo pateikiama visa jų prašoma informacija.
Atsiliepimas
Atsakovo atstovė advokatė su ieškiniu nesutiko atsiliepime nurodytais motyvais. Nurodė, kad susirinkimo metu patvirtintos finansinės ataskaitos iš esmės atspindi visas finansines operacijas. Kadangi įmonė 2012 metais yra patyrusi nuostolių, teismo sprendimais iš jos buvo priteistos skolos, todėl jos ir buvo pagrįstai įtrauktos į finansinę ataskaitą. Ieškovai nenurodo, kokioms imperatyvioms įstatymo nuostatoms prieštarauja susirinkimo priimti sprendimai. Ieškovai manydami, kad jiems ar įmonei padaryta žala, pasirinko netinkamą teisių ginimo būdą, turėtų reikšti ieškinius dėl žalos atlyginimo.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Iš bylos medžiagos nustatyta, kad 2014-07-30 įvyko UAB „Gudelių šilas“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo bendrovės akcininkai AB „Hanner“, turinti 50 procentų bendrovės akcijų, BUAB „Faulana“, atstovaujama administratoriaus UAB „Avere“, turinti 32 procentus akcijų (balsavo raštu), M. R., turintis 9 procentus bendrovės akcijų, A. R., turinti 9 procentus bendrovės akcijų (b.l. 44-47, 49-74, 75, 76-79). Susirinkimo kvorumas buvo ir susirinkimas galėjo priimti sprendimus, nes susirinkime dalyvavo akcininkai turintys 100 procentų visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų bendrovės susirinkime.
Visuotiniame akcininkų susirinkime buvo svarstomi šie klausimai: 1. Susirinkimo pirmininko rinkimai; 2. Susirinkimo sekretoriaus rinkimai; 3. Bendrovės reikalavimo teisių perleidimas trečiajam asmeniui; 4. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkimo už 2012 metus tvirtinimas; 5. Bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimas už 2012 metus; 6. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkimo už 2013 metus tvirtinimas; 7. Bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimas už 2013 metus.
Visuotinis akcininkų susirinkimas 82 procentų balsų nutarė: Patvirtinti Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį už 2012 metus, kuris pridedamas kaip priedas prie Susirinkimo protokolo (4 darbotvarkės klausimas); Patvirtinti Bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymą už 2012 metus (5 darbotvarkės klausimas); Patvirtinti Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį už 2013 metus, kuris pridedamas kaip priedas prie Susirinkimo protokolo (6 darbotvarkės klausimas); Patvirtinti Bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymą už 2013 metus (7 darbotvarkės klausimas).
Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. įtvirtinta, kad CK 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. CK 2.82 str. 4 d. nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.
Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį, priimtą V. S. v. specialios paskirties AB „Stumbras“, bylos Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Vilnamisa“ v. AB „Š. Š.“, bylos Nr. 3K-3-878/2002; kt.). Taigi atsižvelgiant į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, darytina išvada, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas.
Šioje byloje kilo ginčas dėl 2014-07-30 įvykusio UAB „Gudelių šilas“ akcininkų visuotinio susirinkimo metu priimtų sprendimų dėl bendrovės finansinių ataskaitų už 2012 ir 2013 metus patvirtinimo ir bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymas už 2012, 2013 metus teisėtumo.
Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Įstatymo 28 str. nustatyta, kad sprendimą dėl pelno (nuostolio) paskirstymo turi būti priimtas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Akcinių bendrovių įstatymo 58 str. 2 d. nustato, kad bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Jeigu bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas pagal įstatymus yra privalomas ar yra numatytas įstatuose, tvirtinamas tik audituotas metinių finansinių ataskaitų rinkinys.
Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (toliau - ĮFAĮ) 4 str. 1 d. nustato, kad įmonės finansinės ataskaitos turi būti sudaromos taip, kad tikrai ir teisingai parodytų įmonės turtą, nuosavą kapitalą, įsipareigojimus, pajamas ir sąnaudas, pinigų srautus. Minėto įstatymo 10 str. nustato, kad ūkinės operacijos ir ūkiniai įvykiai į įmonės apskaitą traukiami tada, kai jie įvyksta ir pateikiami tų ataskaitinių laikotarpių finansinėse ataskaitose, neatsižvelgiant į pinigų gavimą arba išmokėjimą. Pagal kaupimo principą pajamos registruojamos tada, kai jos uždirbamos, o sąnaudos- tada, kai jos patiriamos.
Iš ieškovų paaiškinimų teismo posėdžio metu, nustatyta, kad jie iš esmės ginčija 2012 metų finansinės atskaitomybės dokumentų eilutę dėl bendrovės UAB „Gudelių šilas“ nuostolių įtraukimo į finansinių ataskaitų rinkinius, kadangi nuostolius turėjo dengti UAB „Hanner development“.
Iš visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo nustatyta, kad 2012 metų bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo eilutėje nurodyta, kad grynasis ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai) sudaro 20432 Lt. Atsakovas į bylą pateikė rašytinius įrodymus, pagrindžiančius 2012 metų nuostolius, minėti nuostoliai susidarė teismo sprendimų pagrindu iš atsakovo priteisiant atitinkamas sumas, kurios ir buvo įtrauktos į nuostolių eilutę (1 t., b.l. 198-199, 2 t. b.l. 1-23). Iš į bylą pateiktų teismo sprendimų nustatyta, kad 2012 metais iš atsakovo teismų sprendimais buvo priteista 20633 Lt sumos. Atsižvelgiant į tai darytina išvada, kad atsakovas pagrįstai bei teisėtai vadovaudamasis Buhalterinės apskaitos įstatymo 4 str. bei ĮFAĮ 4 str. reikalavimais įtraukė minėtą sumą į buhalterinę apskaitą, kas atsispindi finansinių ataskaitų rinkinyje už 2012 metus bei 2013 metus. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad ieškovai buvo informuoti raštu apie bendrovės nuostolių susidarymą (1 t., b.l. 184, 186-187). Pažymėtina, kad iš į bylą pateikto 2014-07-30 vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo įrašo nenustatyta, kad susirinkimo metu ieškovai būtų nurodę esminius neatitikimus įstatymams dėl susirinkime tvirtinamų finansinių atskaitomybių ar jų prieštaravimo įstatymų reikalavimams, pagrindinis klausimas keliamas ieškovų buvo dėl kokių priežasčių vienas iš akcininkų pakeitė savo poziciją ir pritarė susirinkimo sprendimams bei kada planuojama nutraukti UAB „Gudelių šilas“ veiklą (2 t., b.l. 52-79).
Teismas pažymi, kad dėl ginčo šalis siejančių santykių teisinio kvalifikavimo teismas kiekvienu atveju sprendžia pagal šalių reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu išdėstytas aplinkybes, tirdamas ir vertindamas jų pateiktus įrodymus. Civiliniame procese galioja rungimosi principas, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus (CPK 12, 178 str.).
Teismo vertinimu, kad ieškovai ginčydami visuotinio akcininkų susirinkimo 2014-07-30 priimtus sprendimus, neįrodė savo reikalavimo pagrįstumo. Įvertinus pateiktus įrodymus bei šalių paaiškinimus nenustatyta, kad susirinkimo sprendimai prieštarautų imperatyvioms įstatymo normoms. Ieškovai ieškinį grindė priimtų sprendimų prieštaravimams ĮFAĮ įtvirtintiems bendriesiems finansinės apskaitos principams, tačiau į bylą nepateikė jokių savo argumentus pagrindžiančių įrodymų. Priešingai, iš bylos medžiagos nustatyta, kad ieškovų ginčijama nuostolių eilutė atspindi bendrovės finansines operacijas ir ji privalėjo būti įtraukta į finansinius dokumentus. Ieškovų argumentai, kad bendrovė nesiekė, jog patirti nuostoliai būtų išieškoti iš asmenų, kurie, anot ieškovų, turėtų būti atsakingi už bendrovės nuostolius, laikytini neįtakojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo, kadangi ieškovai manydami, kad jų interesai yra pažeidžiami ir jiems daroma žala dėl įmonės vadovo netinkamo pareigų atlikimo turi teisę ginti savo teises pareikšdami atitinkamus ieškinius dėl žalos atlyginimo. Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1 d. 5 p. nustatyta akcininkų neturtinė teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Atmestini kaip neturintys įtakos ginčo sprendimui ieškovų argumentai, kad bendrovė jiems kaip akcininkams neteikia informacijos. Pažymėtina, kad kiekvienas akcininkas Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. nustatyta tvarka turi teisę gauti informaciją, o ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas. Teismo vertinimu ieškovų pateikti argumentai dėl 2005-06-21 Bendros veiklos sutarties (1 t., b.l. 80-87) pažeidimo nėra susiję su nagrinėjamos bylos dalyku ir teismas dėl jų nepasisako.
Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas, kadangi ieškovai neįrodė, kad jų ginčijami sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, juridinio asmens steigimo dokumentams ar protingumo bei sąžiningumo principams (CK 2.82 str. 4 d.).
Dėl baudos skyrimo.
Atsakovo prašymas dėl 20 000 Lt baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis paskyrimo ieškovams netenkintinas. CPK 95 str. 1 d. piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis apibūdinamas kaip nesąžiningas nepagrįsto ieškinio pareiškimas ar sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Teismas, nustatęs piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti asmeniui iki 5792 Eur baudą (CPK 95 str. 2 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2005 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-224/2005 yra išaiškinęs, jog CPK 95 straipsnio 1 dalyje yra numatytos dvi būtinos sąlygos (conditio sine qua non) pripažinti asmenį piktnaudžiavus procesinėmis teisėmis: šalies nesąžiningumas ir ieškinio (skundo) nepagrįstumas jį pateikiant teismui. Alternatyvus tokio pobūdžio sankcijų taikymo pagrindas yra tuo atveju, kai šalis veikia prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Be to, piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis atvejais laikytini šalies veiksmai naudojantis procesinėmis teisėmis ne pagal jų paskirtį, ne pagal civilinio proceso tikslus arba kai tokiais veiksmais sąmoningai sukeliama kitai proceso šaliai esminė žala. Vienos šalies procesinių teisių įgyvendinimu negali būti pateisinamas kitos šalies teisių suvaržymas ir jos padėties apsunkinimas žymiai didesniu mastu, palyginus su mažesniu interesu įgyvendinti tokią procesinę teisę. Kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama teisė arba įstatymų saugomas interesas (CPK 5 str.). Šiuo atveju ieškovai, naudodamiesi savo procesinėmis teisėmis, pareiškė ieškinį, tokie ieškovų veiksmai negali būti vertinami kaip nesąžiningas piktnaudžiavimas procesu. Sąžiningo proceso principus atitinka asmens teisių gynyba, jeigu yra naudojamos įstatymo leistinos procesinės priemonės.
Ieškinį atmetus iš ieškovų lygiomis dalimis valstybės naudai priteistina 11,49 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų (CPK 92 straipsnis). Šalys bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių dokumentų į bylą nepateikė, todėl jų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 265, 268, 270, 301 straipsniais, teismas
nusprendžia:
ieškinį atmesti.
Priteisti valstybei (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija (juridinio asmens kodas 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sąsk. (duomenys neskelbtini), įmokos kodas 5660) iš ieškovų M. R., a.k. (duomenys neskelbtini) ir A. R., a.k. (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis 11,49 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.