- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2016-03-31
- Bylos Nr.
- 2A-176-407/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02656-2014-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Dalia Kačinskienė, Kazys Kailiūnas, Vigintas Višinskis
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Lavatana“
- Trečiasis asmuo
- D. Š.
- Kategorijos
- 2.5.1.6.1Actio Pauliana
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:
Dalios Kačinskienės, Kazio Kailiūno ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Lavatana“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 21 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-2648-585/2015 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Lavatana“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „ASF“ ir S. N. dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo – D. Š..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Atsakovės RUAB „ASF“ ir S. N. 2013-01-07 sudarė atlygintinę reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią atsakovė S. N. iš atsakovės RUAB „ASF“ įgijo 37 363,39 Lt ir 5 proc. metinių palūkanų reikalavimo teisę į skolininką trečiąjį asmenį D. Š.. Sutartyje nustatyta, jog atlyginimo už perleidžiamą reikalavimo teisę dydis yra 37 500 Lt. Be to, šalių sulygta, jog šis mokestis atitinka atsakovės S. N., esančios profesionalia advokate, pareigą suteikti profesionalių teisinių paslaugų atsakovei BUAB „ASF“ už 37 500 Lt, skaičiuojant teisinių paslaugų kainą 300 Lt/val. tarifu. Tą pačią dieną šalys sudarė ir teisinių paslaugų teikimo sutartį. Taigi, iš esmės susitarė, jog už perleidžiamą reikalavimo teisę turi būti atsiskaityta atsakovei advokatei S. N. suteikiant RUAB „ASF“ 125 valandas teisinių paslaugų.
Ieškovė UAB „Lavatana“, kaip BUAB „ASF“ kreditorė, turinti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, teismo prašė minėtą reikalavimo teisių perleidimo sutartį pripažinti negaliojančia Actio Pauliana pagrindu ir pripažinti negaliojančia 2013-01-07 atsakovių sudarytos teisinių paslaugų teikimo sutarties sąlygą, numatančią atsiskaitymą už paslaugas perleidžiant reikalavimą, numatytą ginčijamoje reikalavimo teisių perleidimo sutartyje. Nurodė, jog yra visos būtinos Pauliano ieškinio tenkinimo sąlygos. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta baigiantis atsakovės UAB „ASF“ restruktūrizavimo procesui, prieš pat bankroto bylos iškėlimą, todėl darytina išvada, kad atsakovė buvo nemoki ir neturėdama galimybių atsiskaityti su visais kreditoriais, suteikė pirmenybę atsakovei S. N.. Iki ginčijamo sandorio sudarymo teisinės paslaugos atsakovei RUAB „ASF“ nebuvo teikiamos, atsakovė S. N. neturėjo jokios galiojančios reikalavimo teisės restruktūrizuojamai „ASF“, todėl atsakovė restruktūrizuojama UAB „ASF“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Ginčijamas sandoris pažeidžia tiek įmonės, tiek jos kreditorių teises, kadangi atsakovė net nebandžiusi išieškoti skolos iš D. Š., 2013-01-07 ginčo sutartimi reikalavimo teisę perleido atsakovei S. N.. Nors mokestį pagal ginčijamą reikalavimo teisių perleidimo sandorį galima laikyti adekvačiu, tačiau jo mokėjimo būdas (teisinėmis paslaugomis) neatitinka rūpestingumo, sąžiningumo ir kreditorių interesų derinimo kriterijų. Be to, atsakovės yra nesąžiningos, nes žinojo apie sunkią įmonės turtinę padėtį, jos faktinį nemokumą ir didelius finansinius įsipareigojimus.
Šalies argumentai
Atsakovė S. N. su ieškiniu nesutiko, teismo prašė taikyti ieškinio senatį, kadangi praleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas, skaičiuojant nuo 2013-04-10 kreditorių susirinkimo, kuriame restruktūrizavimo administratorius pristatė 2013-03-20 ataskaitą apie restruktūrizavimo plano vykdymą ir ginčo sutartis. Atsakovė pažymėjo, kad kreditorių teisės nebuvo pažeistos, priešingai, ginčijamu sandoriu teisinės paslaugos buvo suteiktos visų kreditorių interesais, siekiant išspręsti teisinius ginčus dėl stambaus objekto statybų vykdymo.
Atsiliepimas
Atsakovės BUAB „ASF“ administratorius atsiliepime į ieškinį ginčą prašė spręsti teismo nuožiūra.
Trečiasis asmuo D. Š. ieškinį palaikė. Nurodė, kad restruktūrizavimo plano vykdymo ataskaitoje nėra duomenų apie ginčo sandorius, todėl negalima laikyti, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą. Pagal CK 6.102 straipsnio 1 dalį atsakovė S. N. neturėjo teisės įgyti ginčo sutartimi perleistos reikalavimo teisės, nes ji, kaip advokatė, atstovavo UAB „ASF“ interesus, sprendžiant dėl išieškomos sumos priteisimo iš trečiojo asmens UAB „ASF“ naudai.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 21 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismas nustatė, kad atsakovei BUAB „ASF“ 2013-05-31 Vilniaus apygardos teismo nutartimi, įsiteisėjusia 2013-07-18, iškelta bankroto byla. Ta pačia nutartimi minėtai atsakovei nutraukta restruktūrizavimo byla. Ieškovė yra bankrutavusios įmonės kreditorė, kurios teisės bankroto byloje patvirtintos 2014-12-17 teismo nutartimi, pakeitus ankstesnę kreditorę jos teisių perėmėja. Ieškovė Actio Pauliana pagrindu ginčija atsakovių 2013-01-07 sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria atsakovė S. N. iš atsakovės BUAB „ASF“ įgijo 37 363,39 Lt ir 5 proc. metinių palūkanų reikalavimo teisę į skolininką trečiąjį asmenį D. Š., o reikalavimo teisių perėmėja, kaip profesionali advokatė, įsipareigojo suteikti 125 valandas teisinių paslaugų, skaičiuojant teisinių paslaugų kainą 300 Lt/val. tarifu. Tarp atsakovių sutartis dėl teisinių paslaugų teikimo buvo pasirašyta tą pačią dieną, kaip ir reikalavimo teisių perleidimo sutartis.
Teismas atsakovės S. N. prašymą taikyti ieškinio senatį atmetė, kadangi atsakovė nepateikė įrodymų, kad apie ginčo sutartis tuo metu restruktūrizuojamos UAB „ASF“ kreditoriai administratoriaus buvo informuoti 2013-04-10 vykusiame kreditorių susirinkime ir nuo šios datos jiems tapo žinoma ir/ar turėjo būti žinoma apie sudarytas ginčijamas sutartis.
Teismas konstatavo, kad nėra sąlygų ginti ieškovės, kaip kreditorės, teises CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytu būdu, nesant Actio Pauliana sąlygos – skolininkės turto sumažėjimo, dėl kurio skolininkė tapo nemoki. Teismas atsižvelgė į tai, jog tuo metu restruktūrizuojamai skolininkei UAB „ASF“ objektyviai reikėjo teisinių paslaugų sutartiniuose santykiuose su stambiu verslo partneriu, teisinių paslaugų vertė buvo nustatyta pagal prognozuojamą teisinių paslaugų apimtį, teisinės paslaugos faktiškai buvo suteiktos, jų realumas ir efektyvumas nėra ginčijamas, be to, teisinės konsultacijos bendra prasme buvo skirtos visų įmonės kreditorių bendram interesui užtikrinti gaunant maksimalią naudą UAB „ASF“ santykiuose su sutartiniais kontrahentais kilus ginčams. Dėl nurodytų priežasčių teismas sprendė, kad restruktūrizuojama UAB „ASF“ ginčijamu sandoriu bendra prasme nesumažino savo turto, bet gavo už perleistą reikalavimo teisę teisingą atlyginimą, kuris buvo panaudotas bendram kreditorių interesui. Sutartį, sudarytą su advokate, laikotarpiu, kai buvo sprendžiamas klausimas dėl įmonės restruktūrizavimo plano vykdymo ir įmonės (iš)likimo, teismas pripažino pagrįstai sudaryta, esant būtinam poreikiui. Dėl to pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovės argumentą, kad ginčo sutartys sudarytos šalims neprivalant jų sudaryti CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme.
Teismas atmetė trečiojo asmens argumentą, kad ginčo sutartys negalėjo būti sudarytos dėl CK 6.102 straipsnio 2 dalyje numatyto draudimo, kadangi byloje nepateikti įrodymai, jog atsakovė S. N., kaip advokatė, atstovavo UAB „ASF“ išieškant skolą iš D. Š..
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Lavatana“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti ir pripažinti negaliojančia ab initio 2013-01-07 atlygintinę reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. PRS13/01-07, sudarytą tarp RUAB „ASF“ ir advokatės S. N., taip pat 2013-01-07 teisinių paslaugų teikimo sutarties Nr. TS13/01-07 sąlygą, nustatančią atsiskaitymą už paslaugas perleidžiant reikalavimą, numatytą 2013-01-07 atlygintinėje reikalavimo teisių perleidimo sutartyje Nr. RPS13/01-07. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
Teismas netinkamai taikė CK 6.66 straipsnio 1 dalies normą ir nepagrįstai vertino sandorio sudarymo aplinkybes tik skolininkės BUAB „ASF“ turto sumažėjimo kontekste. Skolininkė sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, būdama faktiškai nemoki ir neturėdama galimybių atsiskaityti su visais kreditoriais, taip suteikdama pirmenybę vienai iš kreditorių S. N.. Kasacinio teismo išaiškinta, jog nemokus skolininkas neturi teisės suteikti privilegijų vienam iš savo kreditorių, nepriklausomai nuo šio turimų reikalavimų dydžio. Nagrinėjamu atveju, nei sutartis, nei įstatymas nesuteikia atsakovei S. N. pirmenybės dėl kreditorinio reikalavimo patenkinimo kitų kreditorių atžvilgiu. Dėl to, atsakovė BUAB „ASF“ neprivalėjo sudaryti ginčijamos reikalavimo teisių perleidimo sutarties.Atsakovė BUAB „ASF“ turėjo realią galimybę išieškoti perleistą skolą bei palūkanas ir panaudoti šias lėšas atsiskaitymui su kreditoriais, tačiau perleido šių sumų reikalavimo teises asmeniui, sutarties sudarymo dieną neturinčiam jokio galiojančio kreditorinio reikalavimo restruktūrizuojamai įmonei ir pirmenybės teisės į jo patenkinimą. Sandorių, kuriais pirmenybė suteikiama vienam iš nemokios įmonės kreditorių, sudarymo galimybę riboja ne tik CK 6.66 straipsnio normos, bet ir ĮRĮ įstatymo nuostatos. ĮRĮ (redakcija, galiojusi iki 2010-10-01) 14 straipsnio nuostatos numato griežtą kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarką, kurios turi būti laikomasi ir įmonės restruktūrizavimo plane.Teismas tinkamai nevertino pagal 2013-01-07 teisinių paslaugų sutartį suteiktų paslaugų pobūdžio, jų išlaidų pagrįstumo ir proporcingumo, kadangi tiek suteiktų paslaugų pobūdis, tiek apimtis negali pateisinti nurodytos paslaugų atlikimo išlaidų sumos.Pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad atsakovės laikytinos nesąžiningomis sutarties šalimis CK 6.66 straipsnio prasme. Abi sutarties šalys, sudarydamos ginčijamą sutartį, žinojo, kad tuo metu restruktūrizuojama UAB „ASF“ yra faktiškai nemoki, o ginčijama sutartimi pirmenybės teisė buvo suteikta atsakovei S. N., tokiu būdu pažeidžiant kitų kreditorių teises.
Atsiliepimas
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė S. N. prašo apeliacinį skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
Teismas išsamiai, visapusiškai ir visiškai atskleidė bylos esmę ir priėmė pagrįstą sprendimą. Apeliantė nesąžiningai naudojasi procesinėmis teisėmis, pateikdama apeliacinį skundą, ir tokiu būdu padeda vilkinti trečiajam asmeniui D. Š. teismo sprendimo vykdymą. Apeliacinės instancijos teismas turi įvertinti apeliantės veiksmus, teikiant nepagrįstą skundą, kadangi trečiajam asmeniui finansiškai nėra skirtumo, kuriam išieškotojui teks sumokėti teismo sprendimu priteistą ir vykdomojoje byloje išieškotiną sumą.Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad 2012-2013 metų sandūroje, kai buvo sprendžiamas RUAB „ASF“ klausimas dėl įmonės restruktūrizavimo plano vykdymo ir jos (iš)likimo, sudaryti apeliantės ginčijamą sandorį buvo būtina ir tai nustatyta remiantis tiek rašytiniais įrodymais, tiek tai patvirtinančiomis faktinėmis aplinkybėmis. Taigi, atmestini apeliaciniame skunde atkartojami ieškinyje minėti teiginiai, jog ginčo sutarčių šalys sudaryti neprivalėjo.RUAB „ASF“ sudarydama sutartį su atsakove S. N. nesumažino savo turto reikalavimo teisės skolininkui D. Š. pavidalu, bet gavo už perleistą reikalavimo teisę teisingą atlyginimą, kurio buvo siekiama ir kuris buvo panaudotas visų RUAB „ASF“ kreditorių interesais. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad sandoris sudarytas turint sąžiningą tikslą ateityje pagerinti įmonės mokumą, sukurti įmonei naujas turtines galimybes, todėl toks sandoris pagal CK 6.66 straipsnio prasmę negali būti vertinamas kaip pažiedžiantis įmonės kreditorių interesus, net jeigu sąžiningai siekiant tikslo, jis nebūtų pasiektas. Sudarydamos ginčijamas sutartis atsakovės buvo sąžiningos, veikė visų RUAB „ASF“ naudai, negalėjo pabloginti RUAB „ASF“ ekonominės padėties ir dėl sudaryto sandorio ekvivalento ir dėl jo tikslų. Apeliantės teiginiai dėl buvusio nesąžiningumo yra deklaratyvūs, nepagrįsti, todėl teismo turi būti atmesti.Apeliantės atstovas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu nurodė, jog nekelia atsakovės S. N. suteiktų teisinių paslaugų pagrįstumo, efektyvumo, pobūdžio ir kainos klausimų, todėl su teisinių paslaugų teikimu susiję apeliacinio skundo argumentai apeliacinės instancijos teismo turi būti atmesti CPK 306 straipsnio 2 dalies pagrindu.
Atsiliepimas
Atsiliepime į apeliacinį skundą BUAB „ASF“ bankroto administratorius prašė klausimą dėl apeliacinio skundo pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra, vadovaujantis teisės aktais ir byloje esančiais įrodymais.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas tenkinamas.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 263 straipsnio 1 dalis). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė (CPK 329 straipsnio 2, 3 dalys).
Dėl actio Pauliana sąlygų
Nagrinėjamoje byloje kilo klausimas, ar egzistuoja visos actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygos, išskirtos kasacinio teismo praktikoje: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.
Teisėjų kolegijos nuomone, apygardos teismas, nagrinėdamas bylą, nevisapusiškai ištyrė ir neteisingai įvertino reikšmingas bylos aplinkybes ir įrodymus, padarė išvadas, neatitinkančias faktinių bylos aplinkybių, pažeisdamas civilinio proceso taisyklių nuostatas, dėl ko, netinkamai pritaikęs materialinės teisės normas, neteisingai išsprendė bylą, nepagrįstai atmesdamas ieškovės ieškinį (CPK 176, 183, 185, 263, 329 straipsniai).
Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gegužės 31 d. nutartimi atsakovei BUAB „ASF“ iškelta bankroto byla ir ta pačia nutartimi nutraukta minėtos atsakovės restruktūrizavimo byla. Atsakovės BUAB „ASF“ ir S. N. 2013 m. sausio 7 d. sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią BUAB „ASF“ perleido S. N. reikalavimo teisę priverstine tvarka išieškoti iš D. Š. 37 363,39 Lt skolą ir 5 procentų dydžio procesines palūkanas, bei teisinių paslaugų teikimo sutartį, pagal kurią už suteiktas teisines paslaugas atsiskaitoma perleidžiant reikalavimo teisę. Atsakovės BUAB „ASF“ kreditorė UAB „Lavatana“ teismo prašė actio Pauliana pagrindu pripažinti negaliojančia reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir pripažinti negaliojančia 2013-01-07 atsakovių sudarytos teisinių paslaugų teikimo sutarties sąlygą, numatančią atsiskaitymą už paslaugas perleidžiant reikalavimą, numatytą ginčijamoje reikalavimo teisių perleidimo sutartyje.
Pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė dvi actio Pauliana taikymo sąlygas, t. y. kad nepraleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas ir, kad apeliantė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, tačiau nepagrįstai konstatavo, kad atsakovių sudarytas sandoris nepažeidė kreditorių interesų, o jį sudaryti buvo būtina.
Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ginčijamos reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu ir laikotarpiu iki bankroto bylos iškėlimo atsakovės BUAB „ASF“ turtinė padėtis iš esmės atitiko faktinio nemokumo būseną. Šią aplinkybę bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme patvirtino atsakovės BUAB „ASF“ direktorius (CPK 187 straipsnis) ir konstatavo pirmosios instancijos teismas. Tačiau teismas neįvertino, kad atsakovė BUAB „ASF“ reikalavimo teisių perleidimo sutartį sudarė neturėdama galimybių atsiskaityti su visais kreditoriais ir tokiu būdu suteikė pirmenybę vienai iš kreditorių atsakovei S. N., todėl nepagrįstai konstatavo nesant vienos iš actio Pauliana taikymo sąlygos – kreditorių teisių pažeidimo. Su atsakove S. N. už suteiktas teisines paslaugas buvo atsiskaityta ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartimi, nesilaikant įmonės restruktūrizavimo plano ir neatsižvelgiant į kitų restruktūrizuojamos įmonės kreditorių interesus. BUAB „ASF“ nesikreipė dėl skolos iš D. Š. išieškojimo priverstine tvarka ir tokiu būdu pažeidė kitų įmonės kreditorių interesus, kadangi išieškotina pinigų suma ir procesinės palūkanos galėtų būti panaudotos ne tik atsiskaitymui su atsakove S. N., bet ir kitų kreditorių reikalavimų patenkinimui, o realiai nepasinaudojus šia teise ir pinigų negavus, atsakovės BUAB „ASF“ galimybė atsiskaityti su kreditoriais sumažėjo.
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nepaisant skolininko nemokumo, šio sudarytas sandoris nepažeis kitų kreditorių teisių, jei bus konstatuota skolininko pareiga sudaryti tokį sandorį. Bendroji taisyklė – nemokus skolininkas neturi teisės suteikti privilegijų vienam iš savo kreditorių, nepriklausomai nuo šio turimų reikalavimų dydžio, tačiau atsiskaitymas su vienu iš kreditorių, suteikiant šiam pirmumą prieš kitus kreditorius, laikomas teisėtu ir pagrįstu, jeigu jis atliktas įstatymo ar sutarties pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3451/2014). Reikalavimo teisių perleidimo sutartis sudaryta kartu su teisinių paslaugų teikimo sutartimi, iki šios sutarties sudarymo atsakovei BUAB „ASF“ atsakovė S. N. teisinių paslaugų neteikė, todėl neturėjo galiojančios reikalavimo teisės tuo metu restruktūrizuojamai UAB „ASF“. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad restruktūrizuojamai įmonei buvo būtinos teisinės paslaugos, tačiau teismas nepagrįstai konstatavo buvus objektyvią būtinybę sudaryti ginčo sandorius būtent su atsakove advokate S. N. atlyginimą už suteiktas teisines paslaugas skaičiuojant 300 Lt/val. tarifu, kai Lietuvos Respublikoje į praktikuojančių advokatų sąrašą įrašyti 2151 advokatai. Nagrinėjamoje byloje nenustatyta, kad egzistavo teisinė pareiga sudaryti ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartį, o sudaryta teisinių paslaugų teikimo sutartis nesuteikė atsakovei S. N. teisės gauti savo reikalavimų patenkinimą anksčiau kitų atsakovės BUAB „ASF“ kreditorių. Tai reiškia, kad nagrinėjamu atveju, nei sutartis, nei įstatymas atsakovei S. N. nesuteikė pirmenybės teisės kitų kreditorių atžvilgiu. 2013 m. sausio 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir teisinių paslaugų teikimo sutartį pasirašė tuo metu restruktūrizuojamos atsakovės UAB „ASF“ direktorius D. L. baigiantis nesėkmingam restruktūrizavimo procesui, po kelių mėnesių patvirtinęs visišką įmonės nemokumą, BUAB „ASF“ bankroto byloje konstatuotas pačios atsakovės pripažinimas, kad ji negali atsiskaityti su visais kreditoriais. Akivaizdu, kad susitarus su atsakove S. N. už suteiktas teisines paslaugas atsiskaityti ne pinigais, o reikalavimo teisės perleidimu, atsakovės elgėsi nesąžiningai, atsakovei S. N. nepagrįstai suteikiant pirmenybę kitų kreditorių atžvilgiu.
Ginčo reikalavimo teisės perleistos už neadekvačią kainą. Minėta, jog atsakovė S. N. įgijo teisę reikalauti iš D. Š. 37 363,39 Lt skolą ir 5 procentų dydžio procesines palūkanas, o pati įsipareigojo suteikti atsakovei BUAB „ASF“ teisinių paslaugų už 37 500 Lt, skaičiuojant teisinių paslaugų kainą 300 Lt/val. tarifu. Bylos duomenis nustatyta, jog ginčo sutarčių sudarymo metu (2013 m. sausio 7 d.) atsakovė S. N., kaip advokatė, teisine praktika užsiėmė tik vienerius metus, t. y. nuo 2012 metų. Teisinių paslaugų pobūdis ir apimtis (konsultacijos žodžiu, raštų/atsakymų rengimas, sutarčių analizė), jų teikimo laikotarpis (trys mėnesiai) negali pateisinti šalių sulygtos teisinių paslaugų kainos. Pagal sutarties sąlygas atsakovė S. N. per vieną mėnesį, teikdama specifinių žinių nereikalaujančias teisines paslaugas bei komunikuodama iš esmės tik su viena iš BUAB „ASF“ skolininkių, uždirbo 12 500 Lt, kai tuo tarpu, remiantis Lietuvos statistikos departamento duomenimis, vidutinis mėnesis darbo užmokestis šalyje buvo 2232,90 Lt. Be to, atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė S. N. nurodė, kad, vadovaujantis Lietuvos Respublikos advokatūros įstatymu, nustatant advokato užmokesčio už suteiktas teisines paslaugas dydį, turi būti atsižvelgiama į bylos sudėtingumą, advokato kvalifikaciją ir patirtį, kliento finansinę padėtį ir kitas reikšmingas aplinkybes. Nors sutarties laisvės principas leidžia šalims susitarti tiek dėl teikiamų paslaugų kainos, tiek dėl jų apimties, tačiau įmonei esant faktiškai nemokiai, ji yra įpareigota nedidinti įmonės veiklos sąnaudų ir atsižvelgti į kreditorių interesus. Todėl darytina išvada, kad atsakovei BUAB „ASF“ sudarytas sandoris yra aiškiai nenaudingas, už suteiktas teisines paslaugas nustatant nepagrįstai didelę kainą. Dėl nurodytų priežasčių pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovė BUAB „ASF“ už perleistą reikalavimo skolininkui D. Š. teisę gavo realų ir protingą atlyginimą.
Pirmosios instancijos teismas padaręs išvadą, kad nėra būtinųjų sąlygų Pauliano ieškinio tenkinimui, nepasisakė dėl ginčijamų sandorių šalių sąžiningumo. Ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumas preziumuojamas pagal CK 6.67 straipsnio 4 punktą, kadangi atsakovės BUAB „ASF“ atsiskaitymas už teisines paslaugas, kurias pagal sutartį turėjo suteikti atsakovė S. N., pinigine išraiška žymiai viršija atsakovės įsipareigojimus, atsižvelgiant į teisinių paslaugų sudėtingumą, jų teikimo laikotarpį ir apimtį. Be to, bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu tiek atsakovė S. N., tiek BUAB „ASF“ direktorius D. L. patvirtino, kad atsakovė BUAB „ASF“ ginčo sutarčių sudarymo metu buvo restruktūrizuojama, jos finansinė padėtis buvo apsunkinta, todėl ji neturėjo grynųjų pinigų ir galėjo atsiskaityti tik perleisdama reikalavimo teisę. Tai reiškia, kad ginčijamų sandorių šalys žinojo, kad reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymas atsakovei S. N. suteikia pirmenybę prieš kitus kreditorius ir pažeidžia jų teises.
Teismas netinkamai tyrė ir vertino nurodytas aplinkybes, todėl padarė neteisingas išvadas dėl Pauliano ieškinio sąlygų nebuvimo, dėl ko be pagrindo atmetė ieškovės reikalavimą, pripažinti negaliojančiais ginčo susitarimus, pareikštą CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu (CPK 185 str.).
Nurodytų motyvų pagrindu naikintinas apygardos teismo sprendimas, o ginčo susitarimai pripažintini negaliojančiais CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu (actio Pauliana) (CPK 178 ir 185 straipsniai, 6.66 straipsnio 1 dalis).
Dėl restitucijos taikymo
Pripažinus sandorį negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, taikytina restitucija (CK 6.145 straipsnio 1 ir 2 dalys).
Nagrinėjamu atveju, reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir teisinių paslaugų sutarties sąlygą dėl atsiskaitymo už suteiktas paslaugas, pripažinus negaliojančiomis dėl atsakovės BUAB „ASF“ kreditorių teisių pažeidimo (CK 6.66 straipsnis), taikoma restitucija. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė S. N. iš D. Š. nėra išieškojusi perleistos skolos, o civilinė byla, kurioje sprendžiamas klausimas dėl skolininko D. Š. turto dalies bendrojoje jungtinėje nuosavybėje nustatymo, sustabdyta iki įsiteisės procesinis sprendimas šioje civilinėje byloje, atsakovei BUAB „ASF“ grąžintina teisė reikalauti iš skolininko D. Š. 37 363,39 Lt ir 5 procentus metinių palūkanų.
Panaikinus skundžiamą apygardos teismo sprendimą, priimtinas naujas teismo sprendimas, kuriuo tenkintinas ieškovės UAB „Lavatana“ ieškinys (CK 6.66 ir 6.145 straipsniai, CPK 330 straipsnis).
Atsakovė S. N. pateikė prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, tačiau apeliacinį skundą tenkinus nėra teisinio pagrindo tokį prašymą tenkinti (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 21 d. sprendimą panaikinti.
Priimti naują sprendimą – patenkinti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Lavatana“ ieškinį.
Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2013 m. sausio 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. RPS13/01-07, sudarytą atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ASF“ ir atsakovės S. N., ir atsakovių sudarytos 2013 m. sausio 7 d. teisinių paslaugų sutarties Nr. TS13/01-07 sąlygą, numatančią atsiskaitymą už paslaugas perleidžiant reikalavimą, numatytą 2013 m. sausio 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartyje Nr. RPS13/01-07 ir taikyti restituciją, grąžinant perleistą reikalavimo teisę BUAB „ASF“ nuosavybėn.