- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-12-11
- Bylos Nr.
- 2A-1416/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00809-2012-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Vigintas Višinskis, Egidijus Žironas
- Ieškovas
- G. S.
- Kategorijos
- 27.3.2.7pavadinimo nepavyko patikrinti
- 30.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 45.12pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-4429-611/2012 pagal ieškovo G. S. ieškinį atsakovams bankrutavusiai akcinei bendrovei ,,Snoras“ ir akcinei bendrovei bankui ,,Finasta“ dėl nepagrįstai įgytų lėšų grąžinimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas G. S. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas įpareigoti atsakovus AB banką „Finasta“ ir BAB banką ,,Snoras“ grąžinti ieškovui 96 143 Lt lėšas, esančias AB banko ,,Snoras“ kaupiamojoje sąskaitoje, esančioje AB banke „Finasta“; priteisti iš atsakovų ieškovui 2086,17 Lt palūkanų, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, kad AB bankui ,,Snoras“ 2011 metais viešai paskelbus apie ketinimą išleisti naują akcijų emisiją, ieškovas davė pavedimą AB DNB bankui įsigyti AB banko „Snoras“ akcijų už 96 143 Lt. 2011 m. kovo 23 d. AB DNB bankas savo vardu, tačiau ieškovo sąskaita, su AB banku „Snoras“ sudarė Akcijų pasirašymo sutartį. Šios sutarties pagrindu į AB banko „Snoras“ kaupiamąją sąskaitą, esančią AB banke „Finasta“, pervedė 319 798 Lt sumą, tame tarpe ir ieškovui priklausančias 96 143 Lt lėšas. Lietuvos banko valdyba 2011 m. lapkričio 22 d. neleido įregistruoti AB banko ,,Snoras“ įstatų pakeitimo, susijusio su įstatinio kapitalo didinimu. 2012 m. vasario 10 d. ieškovas su AB DNB banku sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią perėmė reikalavimo teises į 96 143 Lt pinigų sumą, kylančią iš Akcijų pasirašymo sutarties. Ieškovas pateikė AB bankui ,,Finasta“ reikalavimą grąžinti ieškovui priklausančią 96 143 Lt sumą, tačiau AB bankas ,,Finasta“ pinigus grąžinti atsisakė.
Ieškovo teigimu, jo įmokėtos lėšos yra ieškovo, o ne AB banko ,,Snoras“ nuosavybė, todėl privalo būti grąžintos ieškovui. Ieškovo įmokėtos lėšos turi būti kaupiamos kredito įstaigoje tam tikslui atidarytoje sąskaitoje ir gali būti atsakovo naudojamos tik po įstatų pakeitimo įregistravimo (Bankų įstatymo 41 str. 8 d.). Tai reiškia, kad pagal akcijų pasirašymo sutartį įmokėtos lėšos nėra banko turtas tol, kol netampa įstatinio kapitalo dalimi. Pasak ieškovo, teisės į akcijas įgijimo momentas siejamas su akcijų registracija, vadinasi, AB bankas ,,Snoras“, neperleidęs nuosavybės teisės į akcijas, nepagrįstai praturtėjo 96 143 Lt suma.
Atsiliepimas
Atsakovas BAB bankas ,,Snoras” atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad sumokėta pinigų suma už pasirašytas AB banko ,,Snoras“ akcijas ir pervesta į banko kaupiamąją sąskaitą, priklauso AB bankui ,,Snoras“ (CK 4.49 str. 1 d.; ABĮ 45 str. 10 d.).
Atsakovas AB bankas ,,Finasta“ atsiliepime prašė ieškinį jo atžvilgiu atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad atsakovas yra sudaręs banko sąskaitos sutartį su AB banku ,,Snoras“, ši sutartis nėra trečiojo asmens naudai, todėl teises ir pareigas turi tik atsakovui AB bankui ,,Snoras“.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2012 m. spalio 22 d. sprendimu ieškovo ieškinį atmetė.
Teismas nurodė, kad klausimų, susijusių su akcijų pasirašymo sutarčių sudarymu, akcijų apmokėjimo tvarka ir nuosavybės teisių į už akcijas įmokėtas lėšas perėjimu Bankų įstatymas nereglamentuoja, todėl taikomos Akcinių bendrovių įstatymo normos. Pagal ABĮ 45 straipsnio 10 dalį akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą banko nuosavybėn. Banko naujai išleidžiamos akcijos įstatinio kapitalo didinimo atveju turi būti apmokėtos iki banko kreipimosi į priežiūros instituciją dėl leidimo didinti įstatinį kapitalą, o apmokėtomis jos laikomos tik tuomet, kai lėšos už akcijas perduodamos banko nuosavybėn. Ieškovas pagal Akcijų pasirašymo sutartį įmokėjo lėšas į atsakovo AB banko ,,Snoras“ vardu atidarytą sąskaitą, atitinkamai nuo įmokėjimo momento nuosavybės teisės į už pasirašomas akcijas įmokėtas lėšas perėjo atsakovui AB bankui ,,Snoras“. Teismo vertinimu, nuosavybės teisės pasikeitimą patvirtina ir CK 4.49 straipsnio 1 dalis, nes Akcijų pasirašymo sutartis nenustatė kitokio nuosavybės teisės pasikeitimo režimo nei minėta CK norma, Prospekte dėl akcijų emisijos nuosavybės teisės pasikeitimo klausimai taip pat nebuvo aptarti. Pasak teismo, Prospekto 3.10.2.3 punkto nuostata, kad lėšos mokamos ketinimų rimtumui užtikrinti, iš esmės atitinka avanso paskirtį ir esmę, todėl atmetė kaip nepagrįstą ieškovo argumentą, kad ši nuostata paneigia lėšų nuosavybės teisės perėjimą atsakovui AB bankui ,,Snoras“.
Teismas nurodė, kad Bankų įstatymo 41 straipsnio 8 dalyje numatytas draudimas naudoti šias lėšas iki įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimo juridinių asmenų registre reiškia įstatinį kapitalą didinančio banko nuosavybės teisių įstatyminį ribojimą bankų įstatyme numatytais tikslais, tačiau nereiškia banko nuosavybės teisių į tokioje sąskaitoje sukauptas lėšas neturėjimo. Teismo vertinimu, akcijų pasirašymo sutartys yra sąlyginės, nes akcijos investuotojams perduodamos tik po įstatų pakeitimų dėl įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimo Juridinių asmenų registre. Tai susiję su atsakovo pareiga perduoti akcijas investuotojams, tačiau neturi įtakos nuosavybės teisės į už akcijas įmokėtas lėšas perėjimo momentui.
Teismas nurodė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą netenka galios, jeigu pakeisti banko įstatai nebuvo pateikti Juridinių asmenų registrui per 12 mėnesių nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos (Bankų įstatymo 41 str. 5 d.). Pasibaigus nurodytam terminui šalys turi būti grąžinamos į pradinę padėtį, t. y. bankas praranda nuosavybės teisę į už akcijas gautas lėšas ir įgyja pareigą šias lėšas grąžinti jų mokėtojams. Kadangi atsakovui AB bankui ,,Snoras“ iškelta bankroto byla, tai ieškovo sumokėtos lėšos turi būti grąžinamos jam ĮBĮ ir Bankų įstatymo 85 straipsnio nustatyta tvarka.
Teismas nurodė, kad atsakovas AB bankas ,,Finasta“ nėra Akcijų pasirašymo sutarties šalimi, todėl atsakovo AB banko ,,Finasta“ atsakomybė negali būti kildinama iš minėtos akcijų pasirašymo sutarties.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas G. S. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
1) Teismas nepagrįstai nurodė, kad AB bankas ,,Snoras“ įgijo nuosavybės teisę į ieškovo lėšas nuo jų pervedimo į AB banko ,,Snoras“ sąskaitą, esančią AB banke ,,Finasta“, momento. CK 4.37 straipsnis numato, kad nuosavybės teisę sudaro trys elementai – valdymas, naudojimas ir disponavimas; nuosavybės teisė įgyjama, jei įgyjami visi šie trys elementai. Pagal Bankų įstatymo 41 straipsnio 8 dalį, už banko akcijas sumokėtas lėšas bankas turi teisę naudoti tik įregistravus įstatų pakeitimus, susijusius su įstatinio kapitalo didinimu. Lietuvos banko valdyba neleido įregistruoti AB banko ,,Snoras“ įstatų pakeitimo, susijusio su įstatinio kapitalo didinimu, todėl AB bankas ,,Snoras“ neįgijo teisės naudoti apelianto piniginių lėšų bei jomis disponuoti. Dėl šios priežasties apelianto lėšos netapo AB banko ,,Snoras“ nuosavybe, šios lėšos nuosavybės teise priklauso apeliantui, todėl turi būti jam grąžintos.
2) Nuosavybės teisių į akcijas atsiradimas siejamas su registracijos momentu. Kadangi apeliantas netapo AB banko ,,Snoras“ akcijų savininku, todėl atitinkamai AB bankas ,,Snoras“ neįgijo nuosavybės teisės į apelianto pervestas lėšas į AB banko ,,Snoras“ kaupiamąją sąskaitą.
3) AB banko ,,Snoras“ paprastųjų vardinių akcijų su pasirašymo teisėmis prospekto turinys taip pat patvirtina, kad lėšų nuosavybės teisė neperėjo atsakovui AB bankui ,,Snoras“. Prospekte, identifikuojant rizikas, su kuriomis gali susidurti potencialūs akcijų pirkėjai, nurodoma, kad gali egzistuoti ,,pinigų užšaldymo rizika“. Tai leidžia aiškinti, kad rizika yra, kad bus užšaldomi ne AB banko ,,Snoras“, bet potencialių akcijų įgijėjų nuosavybės teise valdomos piniginės lėšos. Aprašant potencialią akcijų įsigijimo procedūrą nurodoma, kad pinigų pervedimas atliekamas tik už norimas įsigyti akcijas, ketinimų rimtumui užtikrinti.
Atsiliepimas
Atsakovas BAB bankas ,,Snoras“ atsiliepimu prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad akcijas pasirašęs asmuo privalo visiškai apmokėti banko akcijas ne vėliau kaip iki dienos, kai bankas kreipiasi į priežiūros instituciją dėl leidimo įregistruoti banko įstatų pakeitimus, susijusius su banko įstatinio kapitalo didinimu, išdavimo. Nustatyta tvarka apmokėjus akcijas lėšas pervedant į AB banko ,,Snoras“ vardu atidarytą kaupiamąją sąskaitą, esančią AB banke ,,Finasta“, nuosavybės teisė į ginčo lėšas nuo jų įskaitymo į AB banko ,,Snoras“ sąskaitą momento perėjo AB bankui ,,Snoras“ (CK 4.49 str.). Jei šios lėšos nebūtų perėjusios AB banko ,,Snoras“ nuosavybėn, jis nebūtų galėjęs kreiptis į Lietuvos banką dėl leidimo įregistruoti banko įstatų pakeitimus. Pažymi, kad įstatyme nėra numatytas sąlyginis lėšų deponavimo į kaupiamąją sąskaitą režimas (Bankų įstatymo 41 str. 4, 8 d.), kas taip pat reiškia, kad ieškovas neišsaugojo nuosavybės teisės į sąskaitą įmokėtų lėšų atžvilgiu.
Atsakovas AB bankas ,,Finasta“ atsiliepimu prašo skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą, o tuo atveju, jei būtų priimamas naujas teismo sprendimas – atmesti ieškovo reikalavimus atsakovo AB banko ,,Finasta“ atžvilgiu.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkinamas.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 263 str. 1 d.). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė (CPK 329 str. 2, 3 d.).
Byloje keliamas investuotojo lėšų, perduotų siekiant įsigyti banko akcijų, nuosavybės teisės klausimas. Bylos duomenys patvirtina, kad 2011 m. kovo 23 d. tarp emitento AB banko ,,Snoras“ ir investuotojo AB DNB bankas buvo sudaryta akcijų pasirašymo sutartis (b. l. 8), kurios pagrindu investuotojas AB DNB bankas į AB banko ,,Snoras“ kaupiamąją sąskaitą, esančią AB banke ,,Finasta“, pervedė lėšas už į pirminę apyvartą išleistas akcijas (b. l. 34). 2012 m. vasario 10 d. reikalavimo perleidimo sutartimi AB DNB bankas perleido ieškovui 96 143 Lt dydžio reikalavimo teises į 96 143 Lt pinigų sumą, kylančią iš minėtos akcijų pasirašymo sutarties (b. l. 11).
Apeliaciniu skundu įrodinėjama, kad neįregistravus atsakovo AB banko ,,Snoras“ padidinto įstatinio kapitalo ir investuotojo nuosavybėn neperleidus akcijų, bankas neįgijo nuosavybės teisės į pagal Akcijų pasirašymo sutartį pervestas lėšas. Teisėjų kolegija su tokiu apelianto argumentu nesutinka.
Skundžiamu sprendimu teismas pagrįstai nurodė, kad Bankų įstatymas nenumato nuosavybės režimo pasikeitimo momento, todėl turi būti taikoma ABĮ 45 straipsnio 10 dalies norma, kurioje nustatyta, jog akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą emitento nuosavybėn. Tai reiškia, kad lėšos sumokėtos už išleidžiamas akcijas tampa emitento nuosavybe nuo jų sumokėjimo momento.
Įrodinėdamas, kad atsakovui AB bankui ,,Snoras“ neperėjo nuosavybės teisė į investuotojo įmokėtas lėšas, apeliantas remiasi Bankų įstatymo 41 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta nuostata, kuri numato, kad už banko akcijas sumokėtas lėšas bankas turi teisę naudoti tik įregistravus įstatų pakeitimus, susijusius su įstatinio kapitalo didinimu. Teisėjų kolegija pažymi, kad ĮBĮ 41 straipsnio 8 dalyje įtvirtintoje nuostatoje nuosavybės teisės į už banko akcijas sumokamas lėšas perėjimo momentas neaptariamas, todėl apelianto nuoroda į BĮ 41 straipsnio 8 dalį nepaneigia teismo padarytos išvados, kad lėšos, sumokėtos už išleidžiamas akcijas, tampa emitento nuosavybe nuo jų sumokėjimo momento (ABĮ 45 str. 10 d.). Apeliantas nepaneigė pirmosios instancijos teismo padarytos išvados, kad minėta teisės norma siekiama kitų tikslų – užtikrinti, kad viešoje apyvartoje ir banko veikloje nebūtų naudojamos lėšos prieš tai nepatikrinus jų kilmės; užkirsti galimybę asmenims, neatitinkantiems įstatymo reikalavimų, tapti banko akcininkais; tačiau minėta teisės norma nėra siejama su nuosavybės teisės pasikeitimo režimu (CPK 178 str., 185 str.). Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. spalio 2 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-470/2013, pasisakydamas dėl Bankų įstatymo 41 straipsnio 8 dalyje įtvirtintos teisės normos turinio, nurodė, kad įstatymui ribojant emitento, o ne investuotojo nuosavybės teises į lėšas kaupiamojoje sąskaitoje, akivaizdu, kad būtent bankas, o ne investuotojas, turi Bankų įstatymo 41 straipsnio 8 dalies nuostatomis apribotą teisę į šias lėšas.
Nei 2011 m. kovo 23 d. akcijų pasirašymo sutartyje, nei Vertybinių popierių komisijos 2011 m. vasario 3 d. sprendimu Nr. 2K-18 patvirtintame vertybinių popierių prospekte nuosavybės perėjimo momentas nenumatytas (CK 4.49 str. 3 d.) Dėl to, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad investuotojo sumokėtų piniginių lėšų perėjimo AB banko ,,Snoras“ nuosavybėn momentą patvirtina ir CK 4.49 straipsnio 1 dalis, pagal kurią turto nuosavybės teisė pagal sandorius pereina įgijėjui nuo turto perdavimo momento.
Kolegija atmeta kaip nepagrįstus apelianto teiginius, kad Prospekto nuostatos paneigia nuosavybės teisės į lėšas, įmokėtas už išleidžiamas akcijas, perėjimą atsakovui. Prospekte nurodyta ,,pinigų užšaldymo rizika“, reiškia, kad neįvykus Bankų įstatymo 41 straipsnio 8 dalyje nurodytai sąlygai, bankas įgyja prievolinių teisinių santykių pagrindu kylančią pareigą grąžinti už neįregistruotą akcijų emisiją pervestas lėšas. Skirtingai nei teigia apeliantas, nurodyta Prospekto nuostata nesudaro pagrindo teigti, kad investuotojas išsaugo nuosavybės teisę į investuotas lėšas, tačiau reiškia, kad neįvykus įstatyme numatytai sąlygai (neįregistravus įstatų, susijusių su įstatinio kapitalo padidinimu), bankas turi pareigą šias lėšas grąžinti, nes nelieka teisinio pagrindo, kuriuo jos buvo sumokėtos. Prospekto nuostata, kad investuotojo mokami pinigai yra skirti ,,už norimas įsigyti akcijas“, ,,ketinimų rimtumui užtikrinti“ taip pat nesudaro jokio pagrindo teigti, kad investuotojas išsaugo nuosavybės teisę į įmokėtas lėšas.
Apeliaciniu skundu įrodinėjama aplinkybė, kad nuosavybės teisės atsiradimas į akcijas siejamas su registracijos momentu, yra teisiškai nereikšminga, kadangi, kaip minėta, nagrinėjamu atveju nuosavybės teisės į lėšas perėjimo momentas yra siejamas su paskutinio įnašo už akcijas perdavimu emitento nuosavybėn (ABĮ 45 str. 10 d.; CK 4.49 str. 1 d.), o ne su akcijų perdavimu investuotojui.
Dėl nurodytų aplinkybių pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškinio reikalavimo sugrąžinti investuotas lėšas, nes investuotojo nuosavybės teisė į jas yra pasibaigusi.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.