Šiaulių apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Šiaulių apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Egidijaus Mockevičiaus,

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo Verbūnų žemės ūkio bendrovės apeliacinį skundą dėl Šiaulių rajono apylinkės teismo 2009 m. sausio 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. K. ieškinį atsakovui Verbūnų žemės ūkio bendrovei, tretiesiems asmenims R. Č., V. Č. dėl įpareigojimo įregistruoti pajininką.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovas R. K. Šiaulių rajono apylinkės teismo prašė įpareigoti atsakovą Verbūnų žemės ūkio bendrovę įregistruoti jį pajininku bendrovėje.

Nurodė, kad 2007-09-14 ieškovas ir tretieji asmenys pajininkai R. Č. bei V. Č. sudarė pajaus pirkimo - pardavimo sutartį, kurios pagrindu ieškovas įsigijo 5586,13 pajinių vienetų dydžio pajų Verbūnų žemės ūkio bendrovėje. Ieškovas kreipėsi į bendrovės valdybos pirmininką, pateikdamas pranešimą apie nupirktą pajų ir pajaus pirkimo- pardavimo sutartį, prašydamas įregistruoti jį pajininku. Tačiau atsakovas 2007-11-05 raštu informavo ieškovą, jog įregistruoti jį pajininku atsisako, nes pajininkas R. Č. neturėjo teisės parduoti savo pajų, nes nebuvo įvykęs bendrovės narių susirinkimas, kurio metu turėjo būti apsvarstytas siūlymas dėl pajaus pardavimo, be to ieškovas praleidęs Žemės ūkio bendrovių įstatyme numatytą 15 dienų terminą pranešti bendrovei apie įsigytą pajų.

Šiaulių rajono apylinkės teismas 2009 m. sausio 28 d. sprendimu ieškinį patenkino.

Įpareigojo atsakovą bendrovės dokumentuose įregistruoti pajininku ieškovą R. K..

Teismas nurodė, jog iš bylos dokumentų matyti, kad 2007-05-11 raštu tretysis asmuo R. Č. pranešė Verbūnų žemės ūkio bendrovei apie savo ketinimą parduoti pajų ir nurodė pageidaujamą kainą (b.l. 19 ), o 2007-05-22 raštu Verbūnų žemės ūkio bendrovės valdybos pirmininkas atsakė, jog ne vėliau kaip per 45 dienas nuo pajininko pranešimo apie ketinimą parduoti pajus gavimo dienos R. Č. bus pranešta apie kitų bendrovės narių pageidavimą pirkti parduodamus pajus (b.l. 20 ). Konstatavo, kad atsakovas, 2007-05-15 gavęs pajininko pasiūlymą dėl pajų pardavimo , R. Č. apie pageidavimą įsigyti pajus turėjo pranešti iki 2007-06-29, tačiau iki šios datos atsakymo nepateikė. Nustatė, jog tretieji asmenys R. ir V. Č. laukė keturis mėnesius ir, negavę atsakymo, pagrįstai 2007-09-14 pardavė savo pajus kitam asmeniui, t.y. ieškovui R. K.. Teismas konstatavo, jog atsakovo atsisakymas įregistruoti pajininku ieškovą R. K. yra neteisėtas ir nepagrįstas, nes vien ta aplinkybė, jog ieškovas praleido 15 dienų terminą, numatytą LR Žemės ūkio bendrovių įstatymo 15 str. 7 d., negali būti pagrįstas ir teisėtas pagrindas atsisakyti jį įregistruoti pajininku.

Apeliaciniu skundu atsakovas Verbūnų žemės ūkio bendrovė prašo Šiaulių rajono apylinkės teismo 2009 m. sausio 28 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškovo ieškinį atmesti. Priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.

1.Nurodo, kad Pagal LR Žemės ūkio bendrovių įstatymo 15 str. 7 d. asmuo, įsigijęs pajų, privalo per 15 dienų raštu apie tai pranešti bendrovei. Pajų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta 2007-09-14, todėl ieškovas R. K. privalėjo atsakovui raštu pranešti iki 2007-09-29, tačiau ieškovo raštiškas pranešimas Verbūnų žemės ūkio bendrovėje buvo gautas 2007-10-26. Taigi, ieškovas be svarbios priežasties praleido įstatymo nustatytą 15 dienų terminą ir neprašė teismo jo atnaujinti pagal LR CPK 78 str.

2. Nurodo, kad tretieji asmenys, parduodami savo pajus ieškovui (ne bendrovės pajininkui ir ne bendrovės nariui), pažeidė pajų pardavimo eiliškumą, numatytą LR Žemės ūkio bendrovių įstatymo 19 str. 2 p. ir Verbūnų žemės ūkio bendrovės įstatų 49.6 p. Bendrovės nariai R. R., D. K., V. R., A. L., D. Š. ir V. K. buvo užsirašę, kad pageidauja pirkti pajus. Atsakovas 2007-05-22 raštu informavo trečiąjį asmenį R. Č., kad jo pasiūlymas parduoti pajų perduodamas svarstyti Verbūnų žemės ūkio bendrovės narių susirinkimui.

3. Nurodo, kad tretieji asmenys grubiai pažeidė LR CK 6.321 str. normą, nes parduodami pajus nepranešė ieškovui R. K. apie tai, jog pajų pardavėjų teisė disponuoti pajais yra apribota.

Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas R. K. prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti, Šiaulių rajono apylinkės teismo 2009 m. sausio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

1.Nurodo, kad LR Žemės ūkio bendrovių įstatymas nustato 15 dienų terminą pranešti apie įsigytą pajų, tačiau nenumato specialiųjų šio termino praleidimo pasekmių. Įstatymo leidėjas šį terminą nustatė būtent informacijai apie įsigytą pajų pateikti, bet ne kreiptis dėl naujojo pajininko įregistravimo.

2. Nurodo, kad 2007-05-22 atsakymu į R. Č. pranešimą apie parduodamą pajų atsakovas nurodė, jog ne vėliau kaip per 45 dienas jam bus pranešta apie kitų bendrovės narių pageidavimą pirkti jo parduodamus pajus. Atsakovas trečiojo asmens pranešimą gavo 2007-05-15, taigi atsakymą R. Č. Verbūnų žemės ūkio bendrovė turėjo pateikti iki 2007-06-29, tačiau iki šios datos jokio atsakymo trečiajam asmeniui nepateikė.

Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą tretieji asmenys R. Č. ir V. Č. prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti, Šiaulių rajono apylinkės teismo 2009 m. sausio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

1.Nurodo, kad atsakymą į pranešimą apie parduodamą pajų R. Č. Verbūnų žemės ūkio bendrovė turėjo pateikti iki 2007-06-29, tačiau iki šios datos atsakymo trečiajam asmeniui nepateikė. Nei atsakovas, nei kuris nors iš bendrovės narių ar pajininkų nepareiškė noro pirkti trečiųjų asmenų parduodamus pajus.

2. Nurodo, kad aplinkybė, jog ieškovas yra praleidęs 15 dienų terminą pranešti apie įgytus pajus, negali būti pagrindu jo neberegistruoti pajininku, nes įstatymas tokių sankcijų nenumato. 2007-09-14 Pajų pirkimo-pardavimo sutartis yra galiojanti, jos niekas neginčija, todėl naująjį pajininką privalu įregistruoti.

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (LR CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (LR CPK 329 str.).

Šioje byloje ginčas kilęs dėl atsisakymo įregistruoti ieškovą R. K. atsakovo Verbūnų žemės ūkio bendrovės pajininku, kadangi pajininkas tretysis asmuo R. Č. neturėjo teisės parduoti savo pajų, nes nebuvo įvykęs bendrovės narių susirinkimas, kurio metu turėjo būti apsvarstytas siūlymas dėl pajaus pardavimo, be to, ieškovas, neva yra praleidęs LR Žemės ūkio bendrovių įstatyme numatytą 15 dienų terminą pranešti bendrovei apie įsigytą pajų.

Dėl pajų pardavimo eiliškumo pažeidimo

Žemės ūkio bendrovės pajininko teisė parduoti savo pajų įtvirtinta LR Žemės ūkio bendrovių įstatymo 19 str. 2 p., o žemės ūkio bendrovės nario teisė parduoti savo pajų įtvirtinta šio įstatymo 18 str. 2 d. 1 p. Šiose normose nustatyta, kad pajus gali būti parduodamos bendrovei, bendrovės nariui, pajininkui, bet kuriam kitam fiziniam ar juridiniam asmeniui šio įstatymo ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka. Šis įstatymas nereglamentuoja pajų pardavimui taikomo eiliškumo ir pirmumo teisės įgyti parduodamus pajus. Tai reglamentavo pajaus pardavimo metu galiojančių Verbūnų žemės ūkio bendrovės įstatų 5.5.8. punktas, pagal kurį pirmumo teisę įsigyti perleidžiančio kito bendrovės nario pajų turi teisę bendrovės nariai. Įstatų 5.12 punktas numatė, jog, prireikus, visuotinis susirinkimas nustato pajų pirkimo eiliškumą arba tai atlikti paveda valdybai, kitokios tvarkos numatyta nebuvo, kaip nebuvo numatyta ir pasiūlymo pirkti pajus, bei atsisakymo juos pirkti pateikimų tvarka. Atkreiptinas dėmesys, jog visos šios išvardintos spragos buvo ištaisytos, 2008-01-11Verbūnų žemės ūkio bendrovės narių susirinkimui patvirtinus naujus bendrovės įstatus (b.l. 51-62, Įstatų 23 p.- 27 p.).

Juridiniai asmenys veikia pagal savo steigimo dokumentus, šiuo konkrečiu atveju įstatus (LR CK 2.46 str. 1 d.). Steigimo dokumentų nuostatos galioja tiek, kiek jos neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms (LR CK 2.46 str. 2 d.). Byloje nėra duomenų, jog 1998 metų vasario 6 d. atsakovo įstatai, galioję pajaus pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo laikotarpiu, būtų pripažinti negaliojančiais ar prieštaraujančiais imperatyvioms įstatymų normoms. Todėl ginčo šalys privalėjo vadovautis įstatais ir LR Žemės ūkio bendrovių įstatymo nuostatomis, reglamentuojančiomis žemės ūkio bendrovių steigimą, valdymą ir veiklą, bendrovių narių teises ir pareigas, pelno bei kapitalo kaupimą ir jų paskirstymą, bendrovių reorganizavimą, pertvarkymą ir likvidavimą.

Byloje nustatyta, jog R. Č. 2007-05-11 pateikė atsakovui Verbūnų žemės ūkio bendrovei pasiūlymą dėl pajaus pardavimo (b.l. 19). 2007-05-22 Verbūnų žemės ūkio bendrovės valdybos pirmininkas pateikė atsakymą į pasiūlymą, kuriame nurodė, jog ne vėliau kaip per 45 dienas nuo pajininko pranešimo apie ketinimą parduoti pajus gavimo dienos praneš apie kitų bendrovės narių pageidavimą pirkti parduodamus pajus (b.l. 20). Nors tuo metu galiojančių atsakovo Įstatų 5.12 punktas numatė, jog, prireikus, visuotinis susirinkimas nustato pajų pirkimo eiliškumą arba tai atlikti paveda valdybai, tačiau byloje nepateikti nei įrodymai, jog toks susirinkimas įvyko, taip pat pajaus pardavėjas R. Č. per paties atsakovo vienašališkai nustatytą 45 dienų terminą neinformuotas apie kitų bendrovės narių pageidavimą pirkti parduodamus pajus.

Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovas, nustatydamas 45 dienų terminą atsakymui pateikti, vadovavosi LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 str., nors minėtas įstatymas reglamentuoja akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių, tačiau ne žemės ūkio bendrovių steigimą, reorganizavimą ir likvidavimą, valdymą ir veiklą, akcininkų teises ir pareigas. Atsakovas nurodo, kad bendrovės nariai R. R., D. K., V. R., A. L., D. Š. ir V. K. buvo užsirašę, kad pageidauja pirkti pajus, tačiau byloje nėra įrodymų, kad pajaus pardavėjui buvo pranešta, kas konkrečiai pageidauja pirkti pajų. Teismui pateiktas bendrovės narių, norinčių nusipirkti pajų, sąrašas yra be datos, neaišku kieno parduodamą pajų jie pageidauja nusipirkti, nėra duomenų, jog atsakovas visuotinio susirinkimo metu būtų nustatęs pajų pirkimo eiliškumą arba tai būtų pavesta atlikti valdybai, kaip tai numatė Įstatų (galiojusių iki 2008 m. sausio 11 d.) 5.12 punktas.

Apeliacinės instancijos teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad atsakovas Verbūnų žemės ūkio bendrovė neatsakė į pateiktą trečiojo asmens R. Č. pasiūlymą dėl pajų pardavimo ir nenurodė per savo paties vienasmeniškai nustatytą 45 dienų terminą, kurie kiti bendrovės nariai ar pajininkai pageidauja pirkti parduodamą pajų. Todėl darytina išvada, kad tretysis asmuo turėjo teisę parduoti pajus kitam asmeniui, t.y. ieškovui, tokiu būdu realizuodamas savo LR Žemės ūkio bendrovių įstatymo 18 str. 2 d. 1 p. bei 19 str. 2 d. įtvirtintą narių ir pajininkų teisę. Dėl to teisėjų kolegija atmeta kaip teisiškai nepagrįstą šį apeliacinio skundo argumentą.

Dėl disponavimo pajais apribojimo

Konstatavus, kad atsakovas Verbūnų žemės ūkio bendrovė neatsakė į pateiktą trečiojo asmens R. Č. pasiūlymą dėl pajų pardavimo ir nenurodė kitus bendrovės narius ar pajininkus, pageidaujančius pirkti parduodamą pajų, darytina išvada kad ieškovui R. K. 2007 m. rugsėjo 14 d. pajaus pirkimo – pardavimo sutartimi buvo parduota Verbūnų žemės ūkio bendrovės 5586,13 pajinių vienetų, nepažeidžiant nei įstatymų, nei bendrovės steigimo nuostatų (b.l. 4), o atsakovas negali remtis LR CK 6.321 str. nuostatomis, teigdamas, kad pardavėjų teisė disponuoti pajais buvo apribota. Be to, byloje nėra duomenų, kad minėta sutartis būtų pripažinta negaliojančia, ar jos teisėtumas būtų ginčijamas teisme. Iš sudarytos pajų pirkimo-pardavimo sutarties turinio matyti, kad pardavėjai patvirtino pirkėjui, jog jie turi jokiais apribojimais nesuvaržytą nuosavybės teisę į parduodamus pajus, dėl jų nėra jokių suvaržymų, draudimų, trečiųjų asmenų pretenzijų ar ginčų teismuose. Be to, net ir LR CK 6.321 str. 1 d. ir 3 d. nustatytos pareigos neįvykdymas sutarties nedaro niekinės. Tai pagal LR CK 6.321 str. 6 d. tik suteikia pirkėjui teisę reikalauti sumažinti kainą arba nutraukti sutartį, ir tik tuo atveju, jeigu pardavėjas neįrodo, kad pirkėjas žinojo arba turėjo žinoti apie trečiųjų asmenų teises į daiktus ar šių teisių suvaržymą.

Dėl pranešimo apie įsigytą pajų

Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas R. K. nebuvo įrašytas į Verbūnų žemės ūkio bendrovės pajininkų sąrašus, nes jis pranešė bendrovei apie nupirktą pajų, praleidęs LR Žemės ūkio bendrovių įstatymo 15 str. 7 d. nustatytą 15 dienų terminą, t.y. pajų įsigijo 2007-09-14, o atsakovui Verbūnų žemės ūkio bendrovei pranešimą apie nupirktą pajų pateikė 2007-10-23, kurį atsakovas gavo 2007-10-26 (b.l. 5).

LR Žemės ūkio bendrovių įstatymo 15 str. 7 d. nustatyta: „Asmuo, įsigijęs arba paveldėjęs pajų ar jo dalį, privalo per 15 dienų raštu apie tai pranešti bendrovei. Bendrovė, gavusi pajaus perleidimo sutarties ar paveldėjimo teisės liudijimo kopiją, per 3 darbo dienas privalo įregistruoti naująjį pajininką. Buvusio pajininko turtines teises ir pareigas pajų paveldėjęs ar kitu būdu įsigijęs pajininkas perima nuo pajaus įregistravimo bendrovės dokumentuose momento“. Ši teisės norma nustato specialų pajų įgijusio asmens turtinių pajininko teisių ir pareigų įgijimo momentą – pajaus įregistravimą bendrovės dokumentuose. Asmens, įgijusio pajų, pareiga šiuo atveju pateikti bendrovei raštišką pranešimą apie pajaus įgijimą, o bendrovės pareiga – per 3 darbo dienas įregistruoti naująjį pajininką. Vadinasi, pajininko įregistravimas yra formali procedūra, kuriai nereikia jokio bendrovės valdymo organo sprendimo ir kuriai atlikti pakanka informacijos apie pajaus įgijimą bei tai patvirtinančių įrodymų (pajaus perleidimo sutarties ar paveldėjimo teisės liudijimo kopijos). Raštu pateiktas pajų įgijusio asmens prašymas tik išreiškia asmens valią įgyti turtines pajininko teises ir pareigas bei yra atskaitos momentas 3 darbo dienų įregistruoti naująjį pajininką terminui skaičiuoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-320/2007. Nei LR Žemės ūkio bendrovių įstatyme, nei tuo metu galiojusiuose atsakovo Verbūnų žemės ūkio bendrovės įstatuose nėra reglamentuotos pasekmės už tokios informacijos nepateikimą arba pavėluotą pateikimą, taip pat nenumatytas ir reikalavimas prašyti atnaujinti terminą minėtai informacijai pateikti. Svarbu, jog pajų įsigijęs asmuo išreikštų valią įgyti turtines pajininko teises ir pareigas apie tai informuodamas bendrovę, kurios pajų įsigijo. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas, nors ir pavėluotai, bet informavo atsakovą, jog yra įsigijęs pajų, išreiškė norą būti įregistruotas bendrovės pajininku, 2007 m. rugsėjo 14 d. pajų pirkimo-pardavimo sutartis yra galiojanti, jos niekas neginčija, todėl naująjį pajininką privalu įregistruoti.

Dėl nurodytų motyvų apeliacinės instancijos teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas atmestinas, Šiaulių rajono apylinkės teismo 2009 m. sausio 28 d. sprendimas paliktinas nepakeistu.

Iš atsakovo Verbūnų žemės ūkio bendrovės priteistina valstybei 12,88 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme (LR CPK 88 str. 1 d. 3 p., 96 str. 1 d.).

Ieškovo atstovas advokatas Gintaras Žičkus prašė priteisti iš atsakovo atstovavimo išlaidas, pateikė mokėjimo nurodymą, kuriuo jam yra sumokėta 1785 Lt, tačiau minėtame dokumente mokėtoju yra nurodytas ne ieškovas, o byloje nedalyvaujantis asmuo UAB „Šiaulių agrocentras“, todėl atstovavimo išlaidos nepriteistinos (LR CPK 98 str. 1 d.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių rajono apylinkės teismo 2009 m. sausio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovo Verbūnų žemės ūkio bendrovės valstybei 12,88 Lt (dvylika litų, 88 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme