Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo teisėja Loreta Lipnickienė, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų UAB „Bomba Baltic“, V. J., N. B. ir R. M. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. gegužės 3 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų J. Š., A. Š., J. Š., J. G. ieškinį atsakovams UAB „Bomba Baltic“, V. J., N. B., R. M. dėl UAB „Bomba Baltic“ Valdybos spendimų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais ab initio, trečiasis asmuo V. Č..

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovai kreipsėsi į teismą su ieškiniu atsakovams dėl UAB „Bomba“ valdybos spendimų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais ab initio. Ieškovai prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, t. y. sustabdyti atsakovo UAB „Bomba Baltic“ 2011-03-17 d. valdybos sprendimų, įformintų 2011-03-17 UAB „Bomba Baltic“ valdybos posėdžio protokolu Nr. 110317, vykdymą, be kita ko, trečiojo asmens V. Č. šiais spendimais suteiktų UAB „Bomba Baltic“ generalinės direktorės įgaliojimų vykdymą, leidžiant E. K. eiti UAB „Bomba Baltic“ generalinės direktorės pareigas iki teismo sprendimo šioje civilinėje byloje priėmimo bei įsiteisėjimo.

Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2011 m. gegužės 3 d. nutartimi prašymą patenkino – sustabdė atsakovo UAB „Bomba Baltic“ 2011-03-17 d. valdybos sprendimų, įformintų 2011-03-17 UAB „Bomba Baltic“ valdybos posėdžio protokolu Nr. 110317, vykdymą, be kita ko, trečiojo asmens V. Č. šiais spendimais suteiktų UAB „Bomba Baltic“ generalinės direktorės įgaliojimų vykdymą, leidžiant E. K. eiti UAB „Bomba Baltic“ generalinės direktorės pareigas iki teismo sprendimo šioje civilinėje byloje priėmimo bei įsiteisėjimo. Teismas padarė išvadą, jog šiuo atveju ieškovų prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra pagrįstas, be to, kaip matyti, ieškovams pareiškus ieškinį teisme ir nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas būsimo teismo sprendimo įvykdymas.

Atskiruoju skundu atsakovai V. J., N. B., R. M. prašo pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti ir ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmesti. Nurodo, kad teismui pritaikius laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdžius naujai išrinktos direktorės V. Č. įgaliojimų vykdymą, leidžiant E. K. eiti generalinės direktorės pareigas UAB „Bomba Baltic" iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo, susidaro visiškai absurdiška ir prieštaraujanti bet teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams teisinė situacija, kuomet darbo byloje priešingas šalis atstovaus tas pats asmuo - E. K., veikianti kaip ieškovė, ir E. K., veikianti kaip vienintelio atsakovo UAB „Bomba Baltic" generalinė direktorė. Pažymi, kad nagrinėjamoje byloje ieškinio materialiniai reikalavimai yra nukreipti iš esmės vien į atsakovą UAB „Bomba Baltic", reikalaujant panaikinti bendrovės valdymo organų priimtus sprendimus. Skundžiama teismo nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės visų pirma pažeidžia trečiojo asmens byloje - V. Č. teises ir teisėtus interesus. Pritaikius skundžiamą teismo nutartį, V. Č. turi būti atleista iš darbo ir nebegali toliau eiti direktorės pareigų. Tai neabejotinai pažeidžia trečiojo asmens, kuris netgi nėra atsakovas byloje, teises ir teisėtus interesus. Pažeidžiami V. Č. teisėti lūkesčiai turėti darbą, vykdyti generalinės direktorės funkcijas ir gauti atlyginimą už šį darbą. Ieškovai nepagrindė savo nurodytų aplinkybių, neva naujoji direktorė daro turtinę žalą įmonei. Ieškovai kaip akcininkai ir valdybos nariai gali gauti informaciją iš bendrovės vadovo apie įmonės veiklą, todėl nagrinėjamoje byloje turi visas teisines priemones gauti įrodymus apie naujosios direktorės veiklą, tačiau dėl tokių duomenų į direktorę nesikreipė ir įrodymų teismui nepateikė. Ginčijamų valdybos sprendimų pripažinimui negaliojančiais negali turėti įtakos valdybos posėdyje teisėtai išrinktos naujos direktorės įgaliojimų vykdymas, kadangi įmonės direktorius turi būti lojalus įmonei. Lojalumo pareiga galioja ir naujajai direktorei, kuri išrinkta bendrovės valdybos posėdyje ir pateikus teisėtą valdybos posėdžio protokolą, naujosios direktorės V. Č. duomenys yra įregistruoti viešame juridinių asmenų registre. Pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju ieškinyje nurodyti reikalavimai galėtų būti užtikrinti kitokiu būdu, todėl nėra pagrįstas laikinųjų apsaugos priemonių taikymas šioje byloje. Akivaizdu, kad ieškovai savo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones grindžia būtent tokiomis aplinkybėmis, kad juridinio asmens vadovė V. Č. gali pervedinėti lėšas tretiesiems asmenis. Kaip jau minėta, LR Akcinių bendrovių įstatymas numato tiek akcininkų, tiek valdybos narių teisę gauti iš įmonės informaciją, taip pat teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Pažymėtina, kad norėdamas sustabdyti dabar teisėtai įmonę atstovaujančios V. Č. įgaliojimus, ieškovai turėjo kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir tokius reikalavimus reikšti toje byloje. Pažymi, kad laikinosios apsaugos priemonės, sutampančios su ieškinio reikalavimais, negali būti taikomos tuo atveju, kai ieškovai savo reikalavimus gali apsaugoti kitokiu būdu. Nurodo, kad pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, kuriomis sustabdytas V. Č. įgaliojimų vykdymas ir leista E. K. eiti generalinės direktorės pareigas iki teismo sprendimo šioje byloje priėmimo bei įsiteisėjimo, praktiškai yra išsprendžiami ieškinio reikalavimai. Civilinio proceso esmė yra ta, kad dviejose pusėse - ieškovo ir atsakovo yra priešingus interesus turinčios ginčo šalys. Pritaikius tokias laikinąsias priemones, šis pažeidžiamas civilinio proceso pamatinis principas. Labiausiai šio principo pažeidimą atspindi situacija kitoje Vilniaus miesto 1 apylinkės teisme nagrinėjamoje byloje Nr. 2-9821-466/2011 pagal ieškovės E. K. ieškinį atsakovui UAB „Bomba Baltic" dėl atleidimo iš darbo pripažinimo neteisėtu. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį faktiškai išsprendė aukščiau nurodytą kito teisėjo nagrinėjamą civilinę bylą. Nėra aišku, kas minėtoje byloje turės ginti darbdavio, priėmusio sprendimą atleisti ieškovę iš darbo, interesus. Formaliai žiūrint, pagal teismo priimtą skundžiamą nutartį bei remiantis LR Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis, UAB „Bomba Baltic" turėtų atstovauti jos vadovas. Tai reiškia, kad minėtoje civilinėje byloje E. K. atstovaus abi šalis - ir ieškovą, ir atsakovą.

Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovai J. Š., A. Š., J. Š. ir J. G. prašė pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, o atsakovų atskirąjį skundą atmesti. Pažymėjo, kad ieškovams pavyko nustatyti, jog dalį įmonės turto atsakovai nesąžiningai bando perleisti UAB „Prototechnika", su kuria skubos tvarka, galimai atgaline data tam, kad ji būtų dar iki Nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones priėmimo, pagamino 2011-02-25 sąskaitą faktūrą 30 358,90 Lt sumai už tariamai Atsakovui UAB „Bomba Baltic" atliktus programavimo darbus (priedas Nr. 16) ir 2011-04-30 Aktu dėl skolų suderinimo šią fiktyvią skolą suderino su UAB „Prototechnika". Pažymėjo, kad jau po poros dienų po šio akto pasirašymo, 2011-05-02 d. UAB „Prototechnika" pateikė teismui pareiškimą dėl bankroto bylos UAB „Bomba Baltic" iškėlimo, o V. Č. tą pačią dieną (2011-05-02) - dieną prieš Nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo priėmimą - pateikė teismui atsiliepimą į minėtą pareiškimą, kuriuo visiškai sutiko su UAB „Prototechnika" reikalavimais. Atkreipė dėmesį ir į tai, kad laikotarpiu nuo neteisėto V. Č. paskyrimo į UAB „Bomba Baltic" generalinės direktorės pareigas (2011-03-18) iki Nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo priėmimo (2011-05-03), tretysis asmuo V. Č. iš UAB „Bomba Baltic" sąskaitos į susijusių įmonių UAB „Prioro įrašų grupė" ir UAB „BOD Group" sąskaitas pervedė virš pusės milijono litų. Kadangi visi minėti asmenys - atsakovai, tretysis asmuo ir įmonės, kurioms buvo pervestos milžiniškos piniginės lėšos - UAB „Prioro įrašų grupė" ir UAB „BOD Group", - yra susiję asmenys, galima daryti išvadą, kad jie nesąžiningai, skubos tvarka ir slaptai nuo Ieškovų, galimai klastojant dokumentus, pasisavino visą UAB „Bomba Baltic" turtą ir surežisavo bankroto bylos šiai įmonei iškėlimą. Pažymėjo, kad prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė yra prevencinio pobūdžio, t. y. skirta ne tiek užtikrinti būsimo teismo sprendimo sklandų įvykdymą, kiek užkirsti kelią didesnės žalos ir galimų nepataisomą pasekmių Ieškovui, Atsakovui UAB „Bomba Baltic", kitiems asmenims ir net viešajam interesui atsiradimui, taip pat naujo ginčo tarp bylos šalių ar kitų asmenų kilimui. Iš nagrinėjamos bylos aplinkybių, akivaizdu, kad prevencinės laikinosios apsaugos priemonės netaikymas ir tolimesnis Atsakovų nesąžiningų veiksmų toleravimas, leidžiant jiems ir toliau pažeidinėti Ieškovų teises, lems žalos padidėjimą, naujo teisinio ginčo tarp bylos šalių kilimą, o kas blogiausia, padarys patį bylinėjimąsi beprasmiu, t.y. nebus užtikrintas realus Ieškovų teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas. Pažymi, jog nesutinka su atsakovu pasiūlymais kreiptis dėl juridinio asmens tyrimo, nes juridinio asmens veiklos tyrimo instituto paskirtis yra ištirti, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai (LR CK 2.124 str.), tuo tarpu šioje byloje pareikštu prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo Ieškovai siekia kuo skubiau užtikrinti būsimo teismo sprendimo šioje byloje realų įvykdymą bei užkirsti kelią dar didesnės žalos ieškovams atsiradimui.

Atskirasis skundas netenkintinas.

Apeliacinis procesas yra bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme neišeinant už apeliacinio (atskirojo) skundo ribų, siekiant nustatyti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė bylą tiek teisine, tiek faktine prasme bei absoliučių procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Nagrinėjant atskiruosius skundus taikomos taisyklės reglamentuojančios civilinį procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.).

Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų nebeįmanomas ir asmuo, pateikęs šį prašymą, tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą (CPK 144 str. 1 d.). Taigi tuo atveju, kai imtis laikinųjų apsaugos priemonių prašo ieškovas, jų taikymas grindžiamas dvejopo pobūdžio prielaidomis: pirma, ieškinį teismas tikėtinai patenkins ir, antra, nesiėmus šių priemonių, gali iškilti grėsmė ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Nagrinėdamas prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teismas ieškinio pagrįstumo klausimo nesprendžia, tačiau turi įsitikinti, ar egzistuoja pagrįstos prielaidos, suponuojančios grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Taikomos laikinosios apsaugos priemonės parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu (CPK 145 str. 2 d.). Taigi teismas negali taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, kurios nėra susijusios su ieškinio dalyku ir jų taikymas neturi įtakos būsimo teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui.

Atsakovai atskirajame skunde nurodo, kad nagrinėjamu atveju pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės iš esmės sutampa su ieškinio reikalavimais, todėl pirmosios instancijos teismas nutartimi praktiškai išsprendė ieškinio reikalavimus. Apeliacinės instancijos teismas su nurodytais atsakovų argumentais nesutinka ir pažymi, kad nagrinėjamu atveju ieškovų pateikto ieškinio teisinis pagrindas yra CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta teisės norma, suteikianti ieškovams teisę kreiptis į teismą dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į aplinkybę, kad esant pareikštam reikalavimui CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka dėl imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams prieštaraujančio juridinio asmens valdymo organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, teismas, tenkindamas šį reikalavimą, gali atstatyti iki pripažinto negaliojančiu juridinio asmens valdymo organo sprendimo priėmimo buvusią padėtį. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastas iš esmės nesutampa su pareikšto ieškinio reikalavimais, kadangi pirmosios instancijos teismas pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis tik sustabdė juridinio asmens organų sprendimų vykdymą iki sprendimo byloje įsiteisėjimo, tačiau neišsprendė ginčo iš esmės. Kadangi ieškinio patenkinimo atveju būtų atstatyta iki pripažinto negaliojančiu juridinio asmens valdymo organo sprendimo priėmimo buvusi padėtis, t. y. E. K. būtų grąžinta į UAB „Bomba Baltic“ direktorės pareigas, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis leidžiant E. K. iki sprendimo įsiteisėjimo toliau eiti generalinės direktorės pareigas, yra išlaikoma šalių teisių ir teisėtų interesų proporcija, užtikrinamas ekonomiškumo principo įgyvendinimas bei užkertama galimybė žalai ar nuostoliams atsirasti.

Atsakovai nurodo, kad minėtų laikinųjų apsaugos priemonių ieškovai galėtų prašyti tik pateikę ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Apeliacinės instancijos teismas su šiais argumentais nesutinka ir pažymi, jog ieškovai turi teisę kreiptis į teismą CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka ir ginti galimai pažeistas teises, siekiant kuo greičiau užkirsti kelią galimai neteisėtais juridinio asmens organų sprendimais sukeltoms pasekmėms atsirasti. Nors teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą nevertina ieškinio pagrįstumo, tačiau pažymėtina, jog ieškovai pateikė pakankamai ieškinį tikėtinai pagrindžiančių aplinkybių, leidžiančių teismui net ir nepateikus ieškinio dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, taikyti nurodyto pobūdžio laikinąsias apsaugos priemones ir iš pareigų atšauktai įmonės vadovei leisti toliau eiti direktorės pareigas. Atkreiptinas dėmesys į aplinkybę, kad atsakovai atskirajame skunde iš esmės nekvestionuoja E. K. tinkamumo eiti UAB „Bomba Baltic“ direktorės pareigas, nepateikia duomenų, leidžiančių daryti išvadą, jog minėtam asmeniui iki sprendimo įsiteisėjimo dienos vykdant direktorės funkcijas, būtų pažeistos šalių, įmonės ar trečiųjų asmenų teisės. Taigi apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pritaikius laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdžius valdybos sprendimų vykdymą, būsimo galimai palankaus ieškovams sprendimo vykdymas būtų ekonomiškesnis nei leidimas dar iki teismo sprendimo įsiteisėjimo vykdyti minėtus sprendimus (CPK 145 str. 2 d.).

Apeliacinės instancijos teismas atmeta apeliantų argumentus dėl aplinkybės, jog civilinėje byloje Nr. 2-9821-466/2011 pagal ieškovės E. K. ieškinį atsakovui UAB „Bomba Baltic" dėl atleidimo iš darbo pripažinimo neteisėtu ir ieškovui, ir atsakovui esant iš esmės tam pačiam asmeniui, teismas laikinosiomis apsaugos priemonėmis išsprendė ginčą nurodytoje byloje. Kaip matyti iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenų, Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2011 m. liepos 13 d. nutartimi, kuri yra įsiteisėjusi, sustabdė civilinės bylos Nr. 2-9821-466/2011 pagal ieškovės E. K. ieškinį atsakovui UAB „Bomba Baltic" dėl atleidimo iš darbo pripažinimo neteisėtu nagrinėjimą iki įsiteisės sprendimas civilinėje byloje pagal ieškovų J. Š., A. Š., J. Š., J. G. ieškinį atsakovams UAB „Bomba Baltic“, V. J., N. B., R. M. dėl UAB „Bomba Baltic“ Valdybos spendimų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais ab initio, trečiasis asmuo V. Č.. Taigi esant tokioms aplinkybėms, nėra pagrindo sutikti su atsakovų argumentais, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis yra išspręstas kito teisėjo nagrinėjamas ginčas ir civilinis procesas praranda prasmę.

Apeliacinės instancijos teismas nevertina atsakovų argumento, jog valdybos posėdžio protokolas atitiko visus įstatymo reikalavimus, kitaip VĮ Registrų centras būtų atsisakęs registruoti tokį valdybos sprendimą, taip pat nevertina ieškovų pateiktų duomenų dėl bankroto bylos iškėlimo, pradėto ikiteisminio tyrimo ir kt., kadangi šie klausimai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Pažymėtina, kad visas aplinkybes ir surinktus įrodymus įvertins teismas, išnagrinėjęs ieškinį ir priimdamas sprendimą.

Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog apeliantų atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo skundžiamai nutarčiai panaikinti ar pakeisti, pirmosios instancijos teismas teisingai taikė civilinio proceso teisės normas, savo procesinį sprendimą tinkamai motyvavo, todėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. gegužės 3 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 p.).

Vadovaudamasis išdėstytais argumentais ir CPK 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 punktu, 339 straipsniu, teismas

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. gegužės 3 d. nutartį palikti nepakeistą.